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公司公告

深纺织A:长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2019-04-27  

						                       长江证券承销保荐有限公司

               关于深圳市纺织(集团)股份有限公司

      2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为深圳市纺织(集
团)股份有限公司(以下简称“深纺织”或“公司”)的持续督导保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年
修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及募集资
金使用的有关规定,对深纺织 2018 年度募集资金使用情况进行了核查,具体情
况如下:


      一、募集资金基本情况

    1、TFT-LCD 用偏光片二期项目实际募集资金金额、资金到位时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织(集团)股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕2 号),公司于 2013 年通过非公开发
行人民币普通股 170,000,000 股,每股发行价格人民币 5.83 元,本次非公开发行
股 票 募 集 资 金 总 额 为人 民 币 991,100,000.00 元 , 扣 除 各 项 发 行费 用 人 民 币
29,348,999.15 元,实际募集资金净额为人民币 961,751,000.85 元,上述募集资金
已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司(主承销商)于 2013 年 3 月 7 日汇入
江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户(账号:
19230188000042866),上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验
证,并由其出具勤信验字【2013】第 6 号《验资报告》。

    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户累计利息收入为 11,752.73 万元,其
中,公司募集资金专户利息收入 4,235.90 万元,深圳市盛波光电科技有限公司(以
下简称“盛波光电”)募集资金利息收入 7,516.83 万元(二期 6 号线项目募集资金
专户累计利息收入 7,499.84 万元,7 号线项目募集资金专户累计利息收入 16.99
万元)。综上,公司实际可使用募集资金净额为 107,927.83 万元。


                                          1
    2、2018 年度 TFT-LCD 用偏光片二期 6 号线项目、7 号线项目实际募集资金
使用金额及余额

    2018 年度,公司实际使用募集资金 26,291.36 万元,累计使用募集资金
46,667.00 万元,其中 TFT-LCD 用偏光片二期 6 号线项目实际使用募集资金
11,194.79 万元,累计使用募集资金 31,570.43 万元;7 号线项目实际使用募集资
金 15,096.57 万元,累计使用募集资金 15,096.57 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日,使用变更募集资金项目资金永久补充流动资金
30,927.22 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 30,333.61 万元,其中存放于 6 号
线项目募集资金专户 4,830.08 万元,7 号线项目募集资金专户 25,503.53 万元。


     二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集
资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了
明确的规定。募集资金到位后,公司严格执行《募集资金管理制度》,公司及募
集资金投资项目实施公司盛波光电于 2013 年 3 月 26 日分别与本保荐机构及相关
银行签订了 6 号线项目《募集资金三方监管协议》,2018 年 11 月 19 日公司及盛
波光电与招行深纺支行、本保荐机构签订了针对新开立的 7 号线项目募集资金专
户(账号:755901289810707,开立时间:2018 年 11 月 8 日)的《募集资金四方
监管协议》,对募集资金进行专项存储和管理。监管协议与深圳证券交易所监管
协议范本不存在重大差异。

    公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集
资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,对募
集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金时,公司严格履行相
应的申请和审批程序,监管协议的履行不存在问题。

    截至 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放于盛波光电募集资金专
户,具体如下:
                                                            单位:人民币万元



                                     2
存款类型           开户行                  账号         账户余额
活期存款   招商银行深圳分行深纺支行   755901289810602      4,830.08

活期存款   招商银行深圳分行深纺支行   755901289810707     25,503.53

                         合计                             30,333.61


    三、本年度募集资金的实际使用情况

   (一)募集资金使用情况对照表




                                 3
                                                                                                                                 单位:人民币万元
                                                                                            本年度投入募
募集资金总额                                                   96,175.10                                                   26,291.36
                                                                                            集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                   ——
                                                                                       已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                    30,927.22                                             46,667.00
                                                                                       集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                  32.16%
                   是否已变 募集资金承诺     调整后投资总额(1) 本年度投入 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募
                   更项目(含 投资总额                                金额  计投入金额 进度(%)(3)定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
      资金投向
                   部分变更)                                                 (2)    =(2)/(1) 态日期     效益    效益  大变化
承诺投资项目
TFT-LCD 用偏光片二
                       是       96,175.10          70,034.00        11,194.79   31,570.43     45.08%       2018 年 6 月   --      --      是
期项目
承诺投资项目小计        --      96,175.10          70,034.00        11,194.79   31,570.43     45.08%            --        --      --      --
节余募集资金使用情
                       否           --                --           15,096.57    15,096.57        --             --        --      --      --
况(7 号线项目)
超募资金投向
归还银行贷款(如有)   --
补充流动资金(如有)   --
超募资金投向小计       --
        合计           --       96,175.10          70,034.00       26,291.36    46,667.00        --             --        --      --      --
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
(分具体项目)
                   公司根据行业发展的最新情况,对原 TFT-LCD 用偏光片二期项目建设方案进行了优化,根据专家评审论证结果,公司决定继续推进 6 号
项目可行性发生重大 线项目建设工作。同时鉴于二期项目实际募集资金较计划募集资金存在较大资金缺口,经综合考虑公司产线规模及经营压力,公司终止
变化的情况说明     原 7 号线项目,将用于 7 号线项目建设的资金 30,927.22 万元(含利息)变更为永久补充流动资金。《关于变更 TFT-LCD 用偏光片二期
                   项目部分募集资金用途的议案》于 2016 年 4 月 21 日经 2015 年年度股东大会审议通过。




                                                                      4
超募资金的金额、用
                     不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
                     不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
                     不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
                     不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
                     2018 年度,公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
补充流动资金情况
                          2018 年 8 月 31 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7
                     号线)的议案》,同意将 13,471.72 万元继续存放于原募集资金专户,用于 6 号线项目后续支出。节余的募集资金用于投资 7 号线项目,
                     金额以资金转出当日银行结息为准。
                          根据节余募集资金使用安排,2018 年 11 月 12 日,公司将 6 号线项目节余募集资金 40,583.11 万元转入新开立的 7 号线项目募集资金
                     专用账户,用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7 号线)的使用,截至 2018 年 11 月 12 日,6 号线募集资金专户余额 8,035.69 万元。
项目实施出现募集资        本次募集资金节余的原因为:
金结余的金额及原因   1、募集资金存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资收益;
                     2、为把握国内偏光片产业快速发展的机遇,加快 6 号线项目建设,公司已对偏光片二期项目 6 号线预先投入了部分资金,鉴于当时募集
                     资金到位后,实际募集资金与计划存在较大资金缺口,原募投项目需重新论证,公司未在资金到账后及时置换预先投入的资金;
                     3、偏光片二期项目在立项后获得国家发改委及深圳市政府的政府补助,公司按要求已全部投入项目建设当中,相应减少了募集资金的投入;
                     4、为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力,公司对原募投项目 6 号线建设方案进行了优化,采取成本控制、优化生产工艺流
                     程等措施在保证原有设计方案和技术条件的前提下,合理节约了部分开支。
尚未使用的募集资金   截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 30,333.61 万元,其中存放于 6 号线项目募集资金专户 4,830.08 万元,7 号线项目募集资金专户
用途及去向           25,503.53 万元。
                          截至 2018 年 12 月 31 日,二期 6 号线项目累计投资 69,958.00 万元,占变更后投资总额 70,034.00 万元的 99.89%,其中实际支付投资
募集资金使用及披露
                     65,246.92 万元(使用募集资金 31,570.43 万元,使用自有资金及政府资金 33,676.49 万元)。
中存在的问题或其他
                     截至 2018 年 12 月 31 日,7 号线项目累计投资 81,967.49 万元,占投资总额 195,949.84 万元的 41.83%,其中实际支付投资 34,477.04 万元
情况
                     (使用募集资金 15,096.57 万元,使用自有资金及政府资金 19,380.47 万元)。




                                                                          5
     (二)募集资金投资项目资金使用的具体情况

    1、募集资金投资项目资金使用情况

    2018 年度,公司实际使用募集资金 26,291.36 万元,其中 TFT-LCD 用偏光片
二期 6 号线项目实际使用募集资金 11,194.79 万元,7 号线项目实际使用募集资金
15,096.57 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日,累计使用募集资金 46,667.00 万元,其中 TFT-LCD
用偏光片二期 6 号线项目累计使用募集资金 31,570.43 万元,7 号线项目累计使用
募集资金 15,096.57 万元,具体使用情况见上表。

    2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    2018 年度,公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

    3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2018 年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    4、用闲置募集资金补充流动资金情况

    2018 年度,公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

    5、节余募集资金使用情况

    2018 年 8 月 14 日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投
项目 TFT-LCD 用偏光片二期 6 号线项目结项的议案》与《关于使用节余募集资
金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7 号线)的议案》,同意对募投项目
TFT-LCD 用偏光片二期 6 号线项目进行结项,将应付未付合同金额 4,718.72 万元
和预留的尚未支付铺底流动资金 8,753.00 万元合计 13,471.72 万元继续存放于募
集资金专户,并按计划进行支付,节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片
产业化项目(7 号线)。

    2018 年 8 月 31 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用
节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目(7 号线)的议案》,同意将
13,471.72 万元继续存放于原募集资金专户,用于 6 号线项目后续支出包括应付未
付合同金额 4,718.72 万元和预留的尚未支付铺底流动资金 8,753.00 万元,节余的



                                    6
募集资金用于投资 7 号线项目。

    根据节余募集资金使用安排,2018 年 11 月 12 日,公司将 6 号线项目专户节
余募集资金 40,583.11 万元转入新开立的 7 号线项目募集资金专用账户,用于超
大尺寸电视用偏光片产业化项目(7 号线)募集资金的存储和使用。

    2018 年度,节余募集资金实际使用 15,096.57 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,
节余募集资金累计实际使用 15,096.57 万元,用于 7 号线项目的建设。

    6、超募资金使用情况

    2018 年度,公司不存在超募资金使用情况。

    7、尚未使用的募集资金用途及去向

    截至 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放于盛波光电募集资金专
户,具体如下:
                                                                     单位:人民币万元

 存款类型                开户行                         账号              账户余额
 活期存款        招商银行深圳分行深纺支行          755901289810602           4,830.08

 活期存款        招商银行深圳分行深纺支行          755901289810707          25,503.53

                               合计                                         30,333.61

    8、募集资金使用的其他情况

    (1)使用闲置募集资金进行现金管理业务情况

    2017 年 3 月 10 日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》,决定使用最高额度不超过
40,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构
性存款产品,有效期为 2017 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日。

    2018 年 3 月 9 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理业务的议案》,决定使用最高额度不超过 50,000.00 万
元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品,
有效期为 2018 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 8 日。

    2018 年度使用募集资金进行现金管理业务具体情况如下表:


                                       7
                                                                          单位:人民币万元
                                                            利率/收                是否      实际收
存款单位     银行名称        银行账号        起止日期                   金额
                                                              益率                 赎回        益

           招商银行深圳                      2018/1/5 至    按协议
盛波光电                  755901289810602                             20,000.00     是        9.01
           分行深纺支行                       2018/1/12       约定
           招商银行深圳                      2018/1/5 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是       54.36
                                              2018/2/5        约定
           招商银行深圳                     2018/3/28 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是       36.82
                                             2018/4/18        约定
           招商银行深圳                     2018/3/28 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是       54.25
                                             2018/4/27        约定
           招商银行深圳                      2018/5/4 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             10,000.00     是       11.47
                                              2018/5/18       约定
           招商银行深圳                      2018/5/4 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             10,000.00     是       17.20
                                              2018/5/25       约定
           招商银行深圳                      2018/5/4 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是       60.30
                                              2018/6/4        约定
           招商银行深圳                      2018/5/4 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             10,000.00     是       30.15
                                              2018/6/4        约定
           招商银行深圳                      2018/6/8 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是        8.44
                                              2018/6/15       约定
           招商银行深圳                      2018/6/8 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             10,000.00     是       10.13
                                              2018/6/22       约定
           招商银行深圳                      2018/6/8 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             10,000.00     是       15.71
                                              2018/6/29       约定
           招商银行深圳                      2018/7/6 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             10,000.00     是       12.27
                                              2018/7/20       约定
           招商银行深圳                      2018/7/6 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             10,000.00     是       19.56
                                              2018/7/27       约定
           招商银行深圳                      2018/7/5 至    按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是       66.90
                                              2018/8/7        约定
           招商银行深圳                     2018/10/12 至   按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是       15.57
                                             2018/10/26       约定
           招商银行深圳                     2018/10/12 至   按协议
盛波光电   分行深纺支行   755901289810602                             20,000.00     是       15.57
                                             2018/10/26       约定

  合计         ——            ——               ——       ——     250,000.00   ——      437.71


           (2)募投项目进展情况

           鉴于 2017 年底偏光片市场 32 寸产品价格存在一定程度的下跌,为了调整产



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品结构,更好地承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务,公司于 2017 年底开
展了对二期 6 号线主机设备的优化提升。2018 年 6 月 7 日,6 号线完成转固。截
至 12 月 31 日,已进入正常生产阶段。

    截至 2018 年 12 月 31 日,二期 6 号线项目累计投资 69,958.00 万元,占变更
后投资总额 70,034.00 万元的 99.89%,其中实际支付投资 65,246.92 万元(使用募
集资金 31,570.43 万元,使用自有资金及政府资金 33,676.49 万元)。

    截至 2018 年底,7 号线项目履行了投资决策程序,完成了主机设备招标工作,
其中染色拉伸机已签订合同,启动了土建总包的公开招标。项目建设工作正在稳
步推进中。

    截至 2018 年 12 月 31 日,7 号线项目累计投资 81,967.49 万元,占投资总额
195,949.84 万元的 41.83%,其中实际支付投资 34,477.04 万元(使用募集资金
15,096.57 万元,使用自有资金及政府资金 19,380.47 万元)。


     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2018 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。


     五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2018 年度,公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使
用的有关信息,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。


     六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的
鉴证意见

    中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对《深圳市纺织(集团)股份有限
公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》进行了专项审核并出具
了专项审核报告。报告意见为:“我们认为,深纺织公司董事会编制的《关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照深圳证券交易所《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式
第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及《募集资


                                       9
金管理制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了深纺织公司 2018 年度募
集资金存放与使用的实际情况。”


     七、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:深纺织严格执行募集资金专户存储制度,有效执
行监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
2018 年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违
反相关法律法规的情形。截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与已
披露情况基本一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。




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