深纺织Ａ：独立董事年度述职报告2022-03-17
深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法
规的规定及公司《章程》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司
的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；
我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立
意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们 2021 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2021 年，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关
注公司改革发展动向，积极推动公司相关重大项目的建设，确保公司健康、平
稳发展。报告期内，我们均准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员
会），并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，会上合
理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关
议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
是否连
续两次
本报告期应参 现场出席 以通讯方式参加 委托出席
独立董事姓名 缺席次数 未亲自
加董事会次数 次数 次数 次数
参加会
议
何祚文 11 3 8 0 0 否
蔡元庆 11 3 8 0 0 否
王恺 11 3 8 0 0 否
（二）列席股东大会情况
2021 年度，公司股东大会共召开 4 次，我们列席会议情况如下：
独立董事 应出席 实际参加次
说 明
姓名 次数 数
何祚文 4 4
蔡元庆 4 4
因出差未能出席 2021 年第三次临时股东大
王恺 4 3
会，已向董事长请假。
（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的成员，在公司董事会审计委员会、薪酬考
核委员会、提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常
会议。审计委员会就内审工作计划和报告、聘请审计机构、公司生产经营和财
务状况、财务决算报告、利润分配预案、募集资金报告、内部控制自我评价报
告等事项召开会议并形成决议；薪酬考核委员会就公司回购注销部分限制性股
票事项、公司 2020 年度高级管理人员薪酬考核方案与考核情况召开会议并形成
决议；提名委员会就公司董事会换届选举独立董事与非独立董事事项召开会议
并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。
我们对《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
详见 2021 年 8 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们利用参会或其他时间到公司现场考察，并与董事、高管、
相关人员和会计师事务所积极沟通，及时了解公司生产经营情况。
在 2021 年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查
阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年
报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握
会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中
发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公
司情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情
况，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
二、2021 年度发表事前认可意见及独立意见情况
（一）2021 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，我们
对会议审议的《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》及《关于使
用部分自有资金进行现金管理业务的议案》发表以下独立意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2017 年限制
性股票激励计划的原激励对象姜胜远因个人原因离职已不符合激励条件，公司
对其持有的、已获授但尚未解除限售的 7,950 股限制性股票进行回购注销，回
购价格 5.73 元/股；原激励对象牟林影因退休已不符合激励条件，公司对其持
有的、已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 6.23 元/股。综上，公司拟对上述 2 名激励对象共计持有的 13,950 股限制性
股票进行回购注销。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定，回购审议程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
2、关于使用部分自有资金进行现金管理业务的独立意见
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公
司及子公司使用部分自有资金进行现金管理业务，购买低风险、高流动性的银
行理财产品、货币基金，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不
存在损害中小股东利益的情况。相关审议程序符合公司《章程》及相关法律法
规的规定。
因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币 100,000 万元自有资金进
行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
（二）2021 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，我们
对董事会换届选举事项发表以下独立意见：
1、经公司第七届董事会提名委员会提名，第八届董事会董事候选人共 9 人，
其中非独立董事候选人为张剑、朱梅柱、宁毛仔、尹可非、何飞、孙明辉；独
立董事候选人为何祚文、蔡元庆、王恺。我们认为本次董事会换届选举的董事
人选提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效。
2、我们认真核查了上述 9 名董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况
等，认为上述 9 名董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司
法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执
行人；
独立董事候选人何祚文、蔡元庆、王恺均具备独立董事候选人的相应条件，
通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履
行独立董事职责所必需的工作经验，均未发现其有中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》规定的不得担任独立董事的情
形。
3、我们同意上述 9 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）的提名，同
意公司第七届董事会第三十六次会议审议的《关于董事会换届选举非独立董事
的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司
2021 年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳
证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（三）2021 年 2 月 10 日，公司召开第八届董事会第一次会议，我们对关
于聘任高级管理人员事项发表以下独立意见：
1、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司《章程》的有
关规定，程序合法有效；
2、经审阅何飞、姜澎的个人履历、工作实绩等资料，我们认为何飞、姜澎
均具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，其教育
背景、工作经历、专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求。未发现其
存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》中
规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未发现其存在被中国证监会采取证
券市场禁入措施，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，
符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
综上，我们同意董事会聘任何飞任公司财务总监，为公司财务负责人；聘
任姜澎为公司董事会秘书。
（四）2021 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第二次会议，对本次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监会公告[2017]16 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2020
年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，
并发表专项说明及独立意见如下：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金
占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其
他关联方违规占用上市公司资金情况。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 20,559.60 万元，全
部为对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供的担保，
担保的主债权本金金额为人民币 48,000 万元。该担保事项已经公司 2020 年第
二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下
的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发
生但持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章
程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
2、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》相关规定，我们对公司
2020 年度利润分配预案的相关情况进行了核查，公司董事会拟定的 2020 年度
利润分配预案重视对投资者的现金回报，切实维护股东的利益，符合公司实际
情况及发展战略，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。据此，我们认为，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公
司及中小股东的权益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
3、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2020 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部
控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性
和有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内
部控制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司
《2020 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
4、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计
准则第 21 号租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）的相关规定和要求进行的合
理变更及调整，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。变更后的会计政策能更加客观、公允地
反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。因此，我们同意本次会
计政策的变更。
5、关于节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经认真核查，鉴于 TFT-LCD 用偏光片二期项目 6 号线已结项，为提高募集
资金使用效率，我们认为公司将二期 6 号线项目节余募集资金永久补充流动资
金，用于公司生产经营活动，是基于项目实际情况做出的决策，有利于提高资
金使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次节余募集资金永久性
补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和
公司《章程》的规定。因此，我们一致同意本次节余募集资金永久补充流动资
金的事项。
6、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020
年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售
条件，公司拟回购注销 102 名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制
性股票总计 1,236,480 股，回购价格为授予价格 5.73 元/股加上银行同期存款
利息计算。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定，回购审议程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（五）2021 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第四次会议，对公司拟
实施的第一期员工持股计划有关内容发表独立意见如下：
1、公司员工持股计划相关事项符合《公司法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
—员工持股计划》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次
员工持股计划推出前已充分征求了员工意见。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制；
进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极
性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
4、公司董事会 9 名董事中的 4 名关联董事已依照相关规定回避表决，由其
他 5 名非关联董事表决通过。董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程
序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
综上，我们同意公司员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
（六）2021 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第六次会议，对本次会
议审议的相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
（1）关于聘请 2021 年度审计机构的事前认可意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工
作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。因此，我们一致同意
将《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审
议。
2、独立意见
（1）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监会公告[2017]16 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2021
年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项
核查，并发表专项说明及独立意见如下：
a.截至 2021 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用
事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关
联方违规占用上市公司资金情况。
b.截至 2021 年 6 月 30 日，公司已审批的对外担保额度为 4.8 亿元，全部
为对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供的担保额
度。该担保事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下
的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发
生但持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章
程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（2）关于聘请 2021 年度审计机构的独立意见
我们审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资料，并了解了其
在对公司 2020 年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严格按
照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成所
有审计程序，取得充分适当的审计证据。鉴于其 2020 年度审计工作情况，我们
认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度财务报告审计
和内部控制审计工作需要，我们同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务报表和内部控制审计服务机构，同意将本议案提
交公司股东大会审议。
（七）2021 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第七次会议，对本次会
议审议的关于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
1、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司《章程》的有
关规定，程序合法有效；
2、经审阅朱梅柱、刘洪雷、关飞的个人履历、工作实绩等资料，我们认为
上述高级管理人员均具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和
个人品德，其教育背景、工作经历、专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责
的需求。未发现其存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
公司《章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未发现其存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或
失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交
易所其他相关规定等要求的任职资格。
综上，我们同意董事会聘任朱梅柱为公司总经理；聘任刘洪雷、关飞为公
司副总经理。
（八）2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第九次会议，对本次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更的独立意见
公司本次会计估计变更是基于公司部分固定资产实际使用情况进行的调整，
符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计更加客观
公允地反映公司资产状况，不存在损害股东利益的情形。本次会计估计变更的
审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。基于上述情况，我们一致同
意公司本次会计估计变更。
2、关于使用部分自有资金进行现金管理业务的独立意见
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公
司及子公司使用部分自有资金进行现金管理业务，购买低风险、高流动性的银
行理财产品、货币基金，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不
存在损害中小股东利益的情况。相关审议程序符合公司《章程》及相关法律法
规的规定。
因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币 110,000 万元自有资金进
行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2021 年，我们对董事会换届选举、关联交易、关联方资金占用和对
外担保、自有资金现金管理、聘任年度审计机构、利润分配、内部控制、会计
政策变更、节余募集资金的使用、第一期员工持股计划、回购注销部分限制性
股票等事项发表了独立意见。
（二）2021 年，我们对公司募集资金管理和使用情况等进行了检查，对董
事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。
（三）2021 年，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制
体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，公司能严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、
准确、及时、完整的披露相关信息。。
（四）2021 年，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。我
们要求公司在接待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加
强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资
者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可
以平等获取同一信息，杜绝私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公
开的重大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关注公司内幕
交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，
建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄
露和内幕交易行为。2021 年，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情
况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交
易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
（五）2021 年，我们高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强
自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法
权益等的理解和认识，不断提高专业能力和工作水平，进一步加强公司规范运
作。
四、关联方资金占用与对外担保的审核情况
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金
占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其
他关联方违规占用上市公司资金情况。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 40,912.74 万元，全
部为对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供的担保，
担保的主债权本金金额为人民币 48,000 万元。该担保事项已经公司 2020 年第
二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下
的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，公司严格遵守了
《公司法》、公司《章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风
险。
2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章
程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥
独立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司
更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持
续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配
合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺
二〇二二年三月十七日
