深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事关于
   第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为深圳市纺织（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》(证监会公告〔2022〕26 号)等有关规定，我们本着认真负责的态度，对公
司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专
项核查，并发表专项说明及独立意见如下：

    （一）截至 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金
占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他
关联方违规占用上市公司资金情况。

    （二）截至 2021 年 12 月 31 日，公司对控股子公司深圳市盛波光电科技有
限公司申请银行抵押贷款提供担保，担保的主债权本金金额为人民币 48,000 万
元。该担保事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东
大会审批。

    除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的
其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但
持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章程》及
其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

    二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳
证券交易所股票上市规则》、公司《章程》相关规定，我们对公司 2021 年度利
润分配预案的相关情况进行了核查，公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案
重视对投资者的现金回报，切实维护股东的利益，符合公司实际情况及发展战略，
不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据此，我们认为，
该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的权益，同
意将该预案提交公司股东大会审议。

    三、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审核了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部
控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和
有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控
制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2021 年
度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    四、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见

    公司为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引
致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员
责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险管
理体系，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司为董
事、监事及高级管理人员投保责任保。




                                         独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺
                                                   二〇二二年三月十七日