深圳市纺织（集团）股份有限公司
             关联交易管理制度
                        （2022年12月修订）


                             第一章 总 则


    第一条 为进一步规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
及控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人发生的关联交易
的合法性、公允性、合理性，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，制定本制
度。
    第二条 公司控制的子公司与公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，
适用本制度规定。
    第三条 公司与直接或间接持股50％(含50%)以上的子公司发生的关联交易，
不适用本制度规定。
    第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用、平等、自愿原则；
    （二）公平、公正、公开原则；
    （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。


                             第二章 关联人范围
    第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以
外的法人（或者其他组织）。

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    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第六条（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
    第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司
的关联人：
    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本
制度第六条、第七条所述情形之一的；
    （二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者
已经造成上市公司对其利益倾斜的。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。


                        第三章 关联交易的内容
    第十条 本制度所称关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协
议内容应明确、具体。
    第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资
金、资产及其他资源。


                         第四章 关联交易的程序与披露
    第十三条 下列关联交易由公司总经理决定：
    （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的；
    （二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300
万元以下的。
    第十四条 除本制度第二十一条的规定外，下列关联交易由公司董事会审议
批准，并及时披露：
    （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元
的；
    （二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例达到0.5%以上的。
    第十五条 除本制度第二十一条的规定外，下列关联交易应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，经公司董事会审议通过后，及时披露，并
提交股东大会审议批准：
    （一）公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的；
    （二）符合本制度第十六条规定的。
    公司及控股子公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
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评估：
    （一）本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易事项；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
    第十七条 公司股东大会审议关联交易时，关联股东应该回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
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    （八）中国证监会或者深证证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的股东。
    第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照公司《章程》及本制度
的相关要求履行审计程序和信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按
照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十条 公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条或者第八条规
定的公司的关联法人（或者其他组织）。
    第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
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意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十
五条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
    第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十四条和第十五条的规
定。
    第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十四条和第十五条的规定。
    第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第二十七条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条
和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
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会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十四条和第十五条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条和第十五条
的规定。
    第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。


                               第五章 附则
       第三十一条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和公司《章
程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。
    第三十二条 在本制度中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，
都包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、
“以后”，都不包括本数。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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