深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
                      律文件有效性的说明

     深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司 100%股权，同时拟向
不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以 下简称
“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    （一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1. 2022 年 12 月 19 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证券代码：000045、200045）自 2022
年 12 月 19 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    2. 公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次交易各项工作，
对本次交易方案进行了充分的论证，与拟聘请的中介机构签署了《保密协议》，
并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    3. 公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

    4. 停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易进展情况公告。

    5. 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《深圳市纺织（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    6. 2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本
次交易相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，
公司与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相

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关协议。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次
交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董
事就本次交易提交的相关法律文件作出如下不可撤销之声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存 在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了目前应履行的法定程序，合
法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳市纺织（集团）股份有限公司
章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

   特此说明。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签署页）




                                       深圳市纺织（集团）股份有限公司


                                                    董   事   会

                                               年        月    日




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