深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                     管》第十三条情形的说明

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司 100%股权，同时拟向
不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以 下简称
“本次交易”）。

    公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证券监督管 理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定的不得参与上市公司重大资产重组
情形进行了审慎判断，具体如下：

    截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或被司
法机关依法追究刑事责任的情况。

    综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会关于本次交易相关
主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十三条情形的说明》之签署页）




                                          深圳市纺织（集团）股份有限公司


                                                      董   事   会

                                                 年        月    日




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