深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
           法》第十三条规定的重组上市的说明

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买恒美光电股份有限公司 100%股权，同时拟向不
超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的
实际控制人均为深圳市人民政府国有资产管理委员会。此外，本说明出具日前 36
个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。

    基于上述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会关于本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》 之签署
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                                       深圳市纺织（集团）股份有限公司


                                                    董   事   会

                                               年        月    日