深圳市纺织（集团）股份有限公司
    独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
          并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳市纺织
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作
为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立
判断的立场，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）事项发表独立意见如下：

    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充
分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次
交易相关的议案获得了我们的事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决
程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    本次交易方案、《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及各方拟签署的附 条件生效的
《资产购买协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、规范
性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的 各项法定条
件。

    标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构 所出具的、
并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的《评估报告》所载明评估值为基础，

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由交易各方协商确定，定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是
中小股东的利益。

    本次交易发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合
理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大
中小股股东的利益。

    本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇
美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）
合计持有公司的股份预计将超过 5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城
贰号光电产业投资合伙企业持有公司的股份预计分别将超过 5%，为公司的潜在关
联方，本次交易构成关联交易。

    本次交易预计构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。

    鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易
相关事宜后暂不召开股东大会。

    综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件
的规定。我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




        何祚文               蔡元庆                王 恺




                                                         年   月    日




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