深圳市纺织（集团）股份有限公司
     独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳市纺织（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市纺织
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
事项发表事前认可意见如下：

    1、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇
美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合
计持有公司的股份预计将超过 5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光
电产业投资合伙企业持有公司的股份预计分别将超过 5%，为公司的潜在关联方，本次
交易构成关联交易。

    2、本次交易的实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、本次交易方案、《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及各方拟签署的附条件生效的《资
产购买协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第八届董事会第十九
次会议审议。

    （以下无正文）

                                     1
（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》的签字页）




    独立董事签名：




        何祚文               蔡元庆               王 恺




                                                            年    月    日




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