深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
           若干问题的规定》第四条规定的说明

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“恒美光电”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具
体如下：

    1、本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电 100%股权，本次交易不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易
尚须履行的审批、备案及尚未完成的相关程序已在《深圳市纺织（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披
露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；

    2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰。除昊盛
（丹阳）投资管理有限公司（以下简称“昊盛丹阳”）持有的标的公司部分股份
存在质押，以及丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水华晖”）
和厦门志丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门志丰”）存在对标的
资产的出资未全额实缴到位外，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或
者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
昊盛丹阳已出具相关承诺，保证在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）
之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至公
司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。丽水华晖和厦门志丰已出具
相关承诺，其对标的资产的出资将在 2023 年 1 月 31 日之前全额实缴到位，不会
存在出资不实、抽逃出资等情形；


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    3、本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
销售、知识产权等方面保持独立；

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。

    综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签
署页）




                                       深圳市纺织（集团）股份有限公司


                                                    董   事   会

                                               年        月    日




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