深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
  关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权， 同时拟向
不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（ 以下简称
“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易 期间，公
司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易 的交易对
方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易 采取的保
密措施及保密制度作出如下说明：

    1、本次交易筹划之初，为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公
司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。

    2、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了《保密协议》。

    3、公司与本次交易的交易对方对本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信 息处于可
控范围之内。

    4、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
遵守了保密义务。

    5、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登
记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作交易进程 备忘录。
公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信 息依法披
露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司
股票。

    6、在公司与交易对方签订的《资产购买协议》中对于本次交易相关的信息
保密事项进行了约定。
   7、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。

   综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关规定，
在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务 ，公司及
公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级市场买卖 公司股票
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的说明》之签署页）




                                       深圳市纺织（集团）股份有限公司


                                                      董 事 会

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