泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2011-029
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 公司董事周礼忠先生因工作原因，书面委托董事韩晓生先生出席会议并代理行使表决权；公司独
立董事严法善先生、汤谷良先生因工作原因，书面委托独立董事黄方毅先生出席会议并代理行使表决权；
其他董事均出席审议本报告的第七届董事会第二次会议。
1.4 立信大华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、董事兼财务总监陈研女士声明：保证本公
司年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 泛海建设
股票代码 000046
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 A 座十六层
注册地址的邮政编码 518026
办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
办公地址的邮政编码 100005
公司国际互联网网址 http://www.fhjs.cn
电子信箱 dsh@fhjs.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈家华 张宇
1
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 A 座十六
联系地址
C 座 22 层 层
电话 (010)85259683 (0755)82985859
传真 (010)85259797 (0755)82985859
电子信箱 cjh@fhjs.cn zy@fhjs.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
本年比上年增减
2010 年 2009 年 2008 年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业总收入 1,625,136,990.92 2,378,997,770.24 2,378,997,770.24 -31.69 1,419,547,881.28 1,419,547,881.28
利润总额 211,601,187.00 587,750,148.97 587,750,148.97 -64.00 295,918,048.70 295,918,048.70
归属于上市公司股
122,844,260.55 402,843,288.16 402,843,288.16 -69.51 210,640,131.83 322,767,170.01
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 78,030,902.16 407,796,851.75 407,796,851.75 -80.87 214,980,956.75 327,107,994.93
损益的净利润
经营活动产生的现
-2,426,106,128.14 -1,535,621,974.26 -1,535,621,974.26 57.99 -254,055,981.34 -254,055,981.34
金流量净额
本年末比上年末
2010 年末 2009 年末 2008 年末
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 22,345,892,750.91 22,740,909,302.54 22,740,909,302.54 -1.74 19,821,858,906.56 19,821,858,906.56
归属于上市公司股
7,859,760,722.99 8,480,781,293.49 8,592,908,331.67 -8.53 8,191,122,799.53 8,303,249,837.71
东的所有者权益
股本 2,278,655,884.00 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00 0.66 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00
3.2 主要财务指标
单位：元
项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.054 0.18 0.178 -69.66 0.09 0.15
稀释每股收益 0.054 0.18 0.177 -69.49 0.09 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.034 0.18 0.18 -81.11 0.10 0.15
全面摊薄净资产收益率 1.56% 4.75% 4.69% -3.13% 2.57% 3.89%
加权平均净资产收益率 1.55% 4.83% 4.77% -3.22% 2.59% 3.95%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
0.99% 4.81% 4.75% -3.76% 2.62% 3.94%
收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资
0.98% 4.89% 4.83% -3.85% 2.77% 4.00%
产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06 -0.68 -0.68 55.88 -0.11 -0.11
2
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.45 3.75 3.80 -9.21 3.62 3.67
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处理损益 -21,966.49
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 635,000.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 42,281,477.77
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2,837,007.66
除上述各项外的其他营业外收支净额 -644,614.74
所得税影响额 -176,747.44
少数股东损益影响金额 -96,798.37
合计 44,813,358.39
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
报告期初 报告期变动增减（+，-） 报告期末
送 公积金 其
数量 比例 发行新股 小计 数量 比例
股 转股 他
一、有限售条件股份 1,819,177,904 80.36% 11,220,000 11,220,000 1,830,397,904 80.33%
1．国家持股
2．国有法人持股
3．其他内资持股 1,819,177,904 80.36% 11,220,000 11,220,000 1,830,397,904 80.33%
其中：境内非国有
1,819,161,404 80.36% 1,819,161,404 79.83%
法人持股
境内自然人持
16,500 11,220,000 11,220,000 11,236,500 0.49%
股
4．外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
二、无限售条件股份 444,517,980 19.64% 3,740,000 3,740,000 448,257,980 19.67%
3
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
1．人民币普通股 444,517,980 19.64% 3,740,000 3,740,000 448,257,980 19.67%
2．境内上市的外资
股
3．境外上市的外资
股
4．其他
三、股份总数 2,263,695,884 100.00% 14,960,000 14,960,000 2,278,655,884 100.00%
注：
1. 2010年1月，公司《股票期权激励计划》首批激励对象行权，公司股份总数增加1496万股。
2. 报告期内，公司没有其他发行新股、送股和公积金转股。
限售股份变动情况表
单位：股
本年解
本年增加
股东名称 年初限售股数 除限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
限售股数
股数
泛海建设控股 2011 年 2 月 14 日解
1,367,997,000 0 -1,367,997,000 0 股改及增发限售
有限公司 除限售
中国泛海控股 同一控制人继续履行股改 2011 年 2 月 14 日解
310,582,976 0 1,367,997,000 1,678,579,976
集团有限公司 及增发限售承诺 除限售
泛海能源投资 2011 年 2 月 14 日解
140,581,428 0 0 140,581,428 股改限售
股份有限公司 除限售
董事监事高级 每年所持股份的 25%
16,500 0 11,220,000 11,236,500 高管持股限售
管理人员持股 解除限售
合计 1,819,177,904 0 11,220,000 1,830,397,904 － －
注：
1. 2010年1月，公司首批股权激励对象获授股票期权完成行权。报告期内，公司增加董事监事高级管理人员限售股数1122万
股。
2. 2010年2月，本公司原控股股东泛海建设控股有限公司将所持本公司股份过户给中国泛海控股集团有限公司的手续全部办
理完毕。中国泛海控股集团有限公司成为本公司第一大股东，本公司实际控制人未发生变化。
3. 报告期内，公司股东泛海投资股份有限公司更名为“泛海能源投资股份有限公司”。
4. 2011年3月，公司为控股股东中国泛海控股集团有限公司及股东泛海能源投资股份有限公司因实施2006年股权分置改革及
公司2006年、2007年非公开发行所获得的限售股份办理了解除限售手续，该股份实际可上市流通日期为2011年3月30日。
4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 51,706 户
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份
份数量 数量
中国泛海控股集团有限公司 境内非国有法人 73.67% 1,678,579,976 1,678,579,976 1,675,217,366
泛海能源投资股份有限公司 境内非国有法人 6.17% 140,581,428 140,581,428 140,000,000
黄木顺 境内自然人 2.32% 52,886,229 0 0
4
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中国工商银行－易方达价值
境内非国有法人 0.70% 16,004,607 0 0
精选股票型证券投资基金
中国农业银行—富国天瑞强
势地区精选混合型开放式证 境内非国有法人 0.63% 14,454,212 0 0
券投资基金
博时价值增长证券投资基金 境内非国有法人 0.37% 8,319,896 0 0
中国银行—华夏大盘精选证
境内非国有法人 0.35% 8,000,025 0 0
券投资基金
原绍彬 境内自然人 0.33% 7,503,434 0 0
交通银行－华夏蓝筹核心混
境内非国有法人 0.30% 6,907,559 0 0
合型证券投资基金(LOF)
深圳市川业世纪投资有限公
境内非国有法人 0.24% 5,469,424 0 0
司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
黄木顺 52,886,229 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 16,004,607 人民币普通股
中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合型开放式
14,454,212 人民币普通股
证券投资基金
博时价值增长证券投资基金 8,319,896 人民币普通股
中国银行—华夏大盘精选证券投资基金 8,000,025 人民币普通股
原绍彬 7,503,434 人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 6,907,559 人民币普通股
深圳市川业世纪投资有限公司 5,469,424 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红
4,460,708 人民币普通股
—005L—FH002 深
中国建设银行—长盛同庆可分离交易股票型证券投资
4,099,908 人民币普通股
基金
（1）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司（原“泛
海投资股份有限公司”）同属本公司实际控制人控制的公司；
（2）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前十
名其他股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动人；
上述股东关联关系或一致行动的说明 （3）前十名无限售条件股东之中国银行－华夏大盘精选证券投资基金
与交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)同属华夏基金管理有
限公司旗下基金；
（4）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动人。
注：报告期末，持有本公司股份5%以上的股东：
1. 中国泛海控股集团有限公司持有本公司股份1,678,579,976股，占本公司总股本的73.67%；
2. 泛海能源投资股份有限公司（原“泛海投资股份有限公司”）持有本公司股份140,581,428股，占本公司总股本的6.17%；
3. 控股股东中国泛海控股集团有限公司、股东泛海能源投资股份有限公司所持股份报告期内均为限售股。
5
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 中国泛海控股集团有限公司
新控股股东变更日期 2010 年 02 月 10 日
新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 02 月 11 日
新控股股东变更情况刊登媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本为人民币 605,828.3462 万元；法定代表人：卢志强；成立日期：
1988 年 4 月。公司主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及
物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
公司的实际控制人为卢志强先生，现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海
控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海能源投资股份有限公司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股
份有限公司副董事长、民生人寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
6
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期股权 是否在股
年末持 激励
年初 报告期内从公 东单位或
性 年 任期起始日 股数量
姓名 职务 任期终止日期 持股 变动原因 司领取的报酬 行权数量（万 其他关联
别 龄 期 （万
数量 总额（万元） 股） 单位领取
股）
薪酬
卢志强 董事长 男 58 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 - 7.20 0 是
副董事长
李明海 男 44 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 224 股权激励行权 135.60 224 否
兼总裁
黄翼云 董事 男 56 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 176 股权激励行权 7.20 176 是
韩晓生 董事 男 54 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 144 股权激励行权 144.35 144 否
董事
张崇阳 男 40 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 144 股权激励行权 120.09 144 否
兼副总裁
董事
郑 东 男 48 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 144 股权激励行权 106.96 144 否
兼副总裁
董事
徐建兵 男 48 2008 年 2 月 2011 年 1 月 0 0 - 85.47 0 否
兼副总裁
董事、副总裁
陈家华 男 46 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0.8 80.8 股权激励行权 78.53 80 否
兼董事会秘书
董事
匡 文 兼首席财务总 男 41 2008 年 2 月 2011 年 1 月 0 80 股权激励行权 78.54 80 否
监
李俊生 独立董事 男 50 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 - 12.00 0 否
刘纪鹏 独立董事 男 54 2008 年 7 月 2011 年 1 月 0 0 - 12.00 0 否
黄方毅 独立董事 男 64 2009 年 6 月 2011 年 1 月 0 0 - 12.00 0 否
严法善 独立董事 男 59 2009 年 8 月 2011 年 1 月 0 0 - 12.00 0 否
汤谷良 独立董事 男 48 2009 年 9 月 2011 年 1 月 0 0 - 12.00 0 否
余 政 监事会主席 男 50 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 176 股权激励行权 7.20 176 是
监事会
卢志壮 男 57 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 144 股权激励行权 7.20 144 是
副主席
兰立鹏 监事 男 47 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 144 股权激励行权 7.20 144 是
赵英伟 监事 男 39 2008 年 7 月 2011 年 1 月 0 0 - 7.20 0 是
张 宇 监事 女 42 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 40 股权激励行权 36.53 40 否
王 辉 副总裁 男 46 2008 年 2 月 2011 年 2 月 1.4 1.4 - 64.59 0 否
首席风险 -
周礼忠 男 53 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 0 76.49 0 否
控制总监
首席工程 -
陈昌国 男 48 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 0 68.16 0 否
总监
首席规划 -
王 斐 男 42 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 .0 68.53 0 否
设计总监
合计 - - - - - 2.2 1498.2 - 1167.04 1496 -
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
注：
1. 公司首批股权激励对象所获股票期权已全部行权。行权价均为4.63元/股，行权时市价为13.18元/股，已按有关规定缴
交所得税。报告期末市价为8.98元/股。
2. 公司于2011年1月18日召开2011年第一次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会董事、第七届监事会监事。公
司于2011年1月18日召开第七届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人员。至此，公司完成董事会、监事会及经营班子
换届。
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
报告期新
报告期新授 报告期股 期末持有 期初持有 限制性股 期末持有
期初持有股 股票期权 授予限制
姓名 职务 予股票期权 票期权行 股票期权 限制性股 票的授予 限制性股
票期权数量 行权价格 性股票数
数量 权数量 数量 票数量 价格 票数量
量
李明海 副董事长兼总裁 5,600,000 0 2,240,000 4.63 0 0 0 0.00 0
余 政 监事会主席 4,400,000 0 1,760,000 4.63 0 0 0 0.00 0
黄翼云 董事 4,400,000 0 1,760,000 4.63 0 0 0 0.00 0
卢志壮 监事会副主席 3,600,000 0 1,440,000 4.63 0 0 0 0.00 0
韩晓生 董事 3,600,000 0 1,440,000 4.63 0 0 0 0.00 0
郑 东 董事兼副总裁 3,600,000 0 1,440,000 4.63 0 0 0 0.00 0
张崇阳 董事兼副总裁 3,600,000 0 1,440,000 4.63 0 0 0 0.00 0
兰立鹏 监事 3,600,000 0 1,440,000 4.63 0 0 0 0.00 0
董事、副总裁兼
陈家华 2,000,000 0 800,000 4.63 0 0 0 0.00 0
董事会秘书
董事兼首席财务
匡 文 2,000,000 0 800,000 4.63 0 0 0 0.00 0
总监
张 宇 监事 1,000,000 0 400,000 4.63 0 0 0 0.00 0
合计 - 37,400,000 0 14,960,000 - 0 0 0 - 0
注：公司股票期权激励计划首批激励对象已于2010年1月18日完成行权，行权数量为持有股票期权数量的40%（所持股
票期权的另60%因未达行权条件，激励对象已放弃行权）。行权后激励对象所持股份情况详见公司2010年1月20日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上相关公告。
5.2 董事出席董事会会议情况
以通讯方式 是否连续两
现场出席 委托出席次
董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出
次数 数
数 席会议
卢志强 董事长 15 1 14 0 0 否
李明海 副董事长 15 1 14 0 0 否
黄翼云 董事 15 1 14 0 0 否
韩晓生 董事 15 1 14 0 0 否
张崇阳 董事 15 1 14 0 0 否
郑 东 董事 15 1 14 0 0 否
徐建兵 董事 15 1 14 0 0 否
陈家华 董事 15 1 14 0 0 否
8
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
匡 文 董事 15 1 14 0 0 否
李俊生 独立董事 15 1 14 0 0 否
刘纪鹏 独立董事 15 1 14 0 0 否
黄方毅 独立董事 15 1 14 0 0 否
严法善 独立董事 15 1 14 0 0 否
汤谷良 独立董事 15 1 14 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 15
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 14
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
2010 年，国内房地产市场出现阶段性波动。从国家统计局公布的 70 个大中城市新建住宅销售价格指数来看，环比涨幅波
动显著：1-4 月保持较快上涨势态，月均涨幅在 1.4%左右，在 4 月中旬国家出台“国十条”调控措施后，5 月环比涨幅即下降
至 0.4%，6-8 月价格环比保持不变，但 9 月又开始上涨。此后，政府密集出台了第二轮调控政策，包括提高首付金比例，调
整住房相关税费优惠政策，停止发放第三套房贷等，央行也两次上调存贷款基准利率，四季度住宅销售价格出现缓慢回落。
本轮针对房地产调控系列政策，经济手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场
进行了多方位调控。调控的根本目的在于稳定房价、安抚民生，促进房地产行业的持续稳定健康发展。
国家政策对房地产市场调控的全面升级，对住宅市场产生了较大影响。但与不断受到政策调控影响的住宅地产相比，商
业地产受调控影响较小。商业地产作为服务业和零售业办公或经营场所，其最终驱动力是商业性需求，其产品开发价值主要
是通过商业的运营来体现，这保证了商业地产能够获得较为稳定的长期的收益回报。
纵观公司发展历程，公司清楚地认识到适当增加自持物业比例对稳定公司现金流及收益具有重要作用。近几年，公司一
直在研究并制订初步的商业地产发展计划，即通过项目开发增加对商业、写字楼、酒店等项目的自持比例，逐渐实现公司在
北京、武汉、深圳、杭州等中心城市的战略布局。报告期内，公司进一步加大对商业地产投入，加大杭州、武汉等地商业地
产项目的开发力度。尤其是杭州泛海国际中心项目力保工程进度、全面开展营销推广工作，为公司 2011 年业绩目标实现创造
了条件。
2010年，公司各项工作均有所进展：1、在项目开发方面，公司在保证工程质量的前提下，适当加快各地项目开发进度。
公司全年在建及开复工面积近200万平方米，较往年大幅增加。北京、武汉、上海、杭州、深圳、青岛等重点项目均按计划开
发建设。2、在公司管控方面，公司董事会决策力及公司执行力持续提高，公司治理结构进一步优化，以防范风险为目的的内
控活动趋于深入。3、开展品牌管理工作，着力提升“泛海建设”品牌影响力。
2010 年，公司被多家机构、媒体评选为“2010CIHAF 中国房地产名企”、“2010 年度最具投资价值地产上市公司”、“2010
年度最具价值地产上市企业”、“2010 年度最具影响力地产企业”、“2009 年度中国最具社会责任上市公司”，并入选“2010 年
度中国上市公司治理评价 20 强”、“2010 沪深房地产上市公司财务稳健 TOP10”、“2010 中国华北房地产公司品牌价值 TOP10”
9
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
等多项榜单。武汉泛海国际居住区樱海园项目荣获 2010CIHAF 中国首席中央商务区年度贡献特别大奖、武汉泛海国际居住
区项目荣获“博鳌十年人居经典大奖”，杭州泛海城市广场项目荣膺 2010CIHAF 中国名盘大奖。
2010年，公司项目开工面积虽较上年度大幅增加，但因可确认收入项目减少，导致公司业绩较2009年有所下滑。经审计，
截止2010年12月31日，公司经审计的总资产为人民币2,234,589.28万元，净资产为人民币785,976.07万元；全年公司合并报表反
映的营业收入人民币162,513.70万元，实现净利润人民币12,284.43万元。
二、对公司未来发展的展望
1．行业趋势分析
2011年是“十二五”规划的开局之年。“十二五”规划实施将给我国经济注入新活力新动力，城镇化、工业化加快发展和消费
结构升级、推动区域协调发展将给经济发展提供有力支撑，我国经济有望继续保持平稳较快发展。
房地产为典型的经济周期性行业，其市场运行及未来的发展趋势与宏观调控及宏观经济变动息息相关。综合来看，2011
年房地产业总体将与我国宏观经济一起实现平稳发展。
房地产调控政策方面。抑制投资投机购房、稳定房价依然是调控的重点，而面向首次置业、自住需求的普通商品住房则
符合政策导向。短期来看，2011年房地产调控仍将继续，加上保障房供应量增大，房价有望进一步下调。“加强市场监管，规
范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”将是“十二五”期间房地产调控的主题。长期来看，房地产发
展必须与经济发展相协调，保障民生、结构调整、制度规范等是调控的方向。今后市场将面临偏紧的政策环境。
2．公司存在的主要优势、困难及应对措施
公司在建和拟建项目多位于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、大连等国内中心城市的中心地段，这些项目具备一
定的成本优势，区域布局和产品结构合理，预期投资回报率较高，是公司未来几年持续发展的坚实保障。在定位于开发高端
精品住宅项目的同时，公司注重商业房地产项目的开发及持有，武汉中心、杭州泛海国际中心等商业项目的开发，标志着公
司商业地产开发步入新的阶段。此外，公司产品以品质取胜，具有较高的市场知名度和竞争力，这些因素对公司未来的发展
将起到积极的作用。
公司目前还面临一定的困难和问题，主要集中在，在公司资产规模不断扩大的情况下，公司须加快提升决策管理水平、
提升团队执行力，充分利用政策环境加快公司项目的开发，尽快提高公司盈利水平，使公司盈利能力和公司资产规模相匹配。
公司继续密切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，积极应对。公司加速推进项目的开发建设，
合理调整产品结构，完善项目开发管理体系，加快资金回笼速度，确保公司获得持续、稳定的发展。
3．公司2011年经营发展计划
公司董事会全面评估了公司发展的内外环境，提出2011年工作的指导思想和基本工作思路是：加强对政策形势的学习研
究，科学合理决策；提高在建项目开发建设速度，扩大开发规模，尤其是加快商业地产项目开发、销售；深化改革公司内部
管理，实现风险控制能力、项目运作能力双提高，确保公司业绩有较大幅度增长，为公司今后的发展奠定良好基础。
（1）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。
公司董事会将进一步加强对宏观经济形势及政策的分析研究，在保证重点项目开发进度、重点工作实施的前提下，力争
实现收益最大化。公司董事会确定公司 2011 年在建总面积约为 411.50 万平方米，新开工面积约为 194.80 万平方米。各所属
公司实行目标责任制，以确保各重点项目按工程计划开工建设，从而顺利实现年度经营目标。在此基础上，公司将充分利用
商业地产的发展机遇，加大商业地产项目的开发建设力度，并有计划地选择持有其中的优质项目，从而逐步增加公司自持物
业比例。公司将在 2011 年开展有关调研，探索适合公司发展特点的商业地产运营模式。
年内，公司争取完成北京泛海国际居住区 1#地块项目的前期报批工作；保证 2#、3#、4#地块项目已开工部分按计划推进
施工进度。
10
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
武汉王家墩中央商务区项目作为武汉市“十二五”重大建设项目，公司将全力推动项目进展。武汉泛海国际居住区樱海
园项目一期计划完成竣工验收备案，保证按期交房，项目二期计划完成结构施工；泛海城市广场项目一期完成裙房结构封顶，
项目二期开始工程桩施工，项目三期工程桩完工；SOHO 城项目宗地 11 完成地下结构，宗地 12 完成地下三层结构的 50%；
香海园项目年底前完成地下结构；兰海园项目年底前完成地上三层结构；武汉中心项目将按计划完成地下室底板施工；碧海
园、宗地 10 南写字楼、宗地 13、宗地 14、宗地 15、宗地 22、宗地 23 按计划开工。
按计划积极推进上海董家渡项目拆迁工作，完成工程报建手续，保证 10#地块 8#、9#楼在年内开工建设。
加快办理浙江泛海 SOHO 中心和泛海国际大酒店的报建手续，保证按计划开工。2011 年底前，完成浙江泛海国际中心竣
工验收备案。
争取完成深圳泛海拉菲花园项目二期的竣工验收，年底前开始月亮湾项目三期工程的土方基坑支护及桩基础施工。
按计划推进青岛泛海国际购物中心项目开发建设。大连项目填海工程计划在年内开工。密切跟踪山西项目土地招拍挂各
项进程，确保完成开发用地的招拍挂程序，并进行前期开发的准备工作。
（2）完成董事会及经营班子换届，持续提升公司领导力。
2011 年 1 月，公司第六届董事会及高级管理人员的任期已满。截止本报告公告日，公司已顺利完成董事会及高级管理人
员换届相关工作。公司第七届董事会将承继第六届董事会稳健发展的重任，围绕股东大会和公司确定的战略规划和年度目标，
科学管理、高效决策。
（3）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。
为适应公司经营发展需要，公司计划对现有组织机构进行优化调整，以提高各职能部门办事效率。为加强公司产品研发
能力与设计管理工作，公司计划增设规划设计院。规划设计院成立后，将对公司项下项目集中统一委托设计单位进行概念、
规划、方案设计，并监督、指导所属公司开展施工图设计，确保公司开发项目在风格、理念、定位等方面保持一致，着力打
造泛海建设地产品牌。公司将通过设立专门的成本管理部门，从目标成本控制、工程预结算、工程招投标、合同管理、材料
设备采购管理等方面全面把控公司各项目的开发成本，并建立起适应公司发展的目标成本管理体系。
（4）落实监管机构要求，完善公司内控制度体系。
为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会的相关要求，深圳证监局下发《关于做好深圳
辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）并组织开展有关工作。作为试点单位之一，
公司将成立专项工作小组，着实推进并力争在2011年底前完成此项工作。
（5）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。
2011年，公司将审时度势，将进一步加强银企合作，拓展融资渠道，并着力提高对公司资金的使用效率，提高资金统筹
调度能力。加大楼盘销售力度，争取获得更多的资金流入。
（6）探索有效的对外战略投资方式，培育业绩增长点。
为培育新的利润增长点，公司积极探索房地产金融运作模式，将采取股权投资等多种投资方式实现对公司业绩的稳定支
撑，逐步转变公司单一依靠房地产租赁、销售收入支撑业绩增长的盈利模式，通过积极有效的股权投资，形成对房地产主业
发展补充的新的盈利增长点。
（7）重视企业文化传承和专业培训，提升企业核心竞争力。
优秀的企业文化和乐于奉献、高效执行的员工队伍将为公司的长远发展奠定坚实基础。2011 年，公司将进一步调整绩效
考核体系，大力弘扬企业文化，以构建良好的工作氛围，提高员工的工作积极性及工作效率。
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或 营业利润率 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上年
营业收入 营业成本
分产品 （％） 增减（％） 增减（％） 增减（％）
房地产开发与经营业 136,986.03 67,340.31 50.84% -37.27% -39.35% 1.68%
物业管理 9,536.36 9,086.21 4.72% 32.13% 28.79% 2.47%
工业制造业 15,060.52 9,637.05 36.01% 36.15% 16.02% 11.10%
物资贸易 389.68 353.48 9.29% -63.76% -63.78% 0.04%
主营业务分产品情况
房地产 136,986.03 67,340.31 50.84% -37.27% -39.35% 1.68%
物业管理 9,536.36 9,086.21 4.72% 32.13% 28.79% 2.47%
消防电子产品 15,060.52 9,637.05 36.01% 36.15% 16.02% 11.10%
其他 389.68 353.48 9.29% -63.76% -63.78% 0.04%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
中国广东 13,524.87 -83.26%
中国山东 1,016.55 -61.75%
中国北京 136,735.98 -9.89%
境外收入 1,542.58 -9.79%
其他地区 9,152.61 1,008.91%
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
本期公允价值变 自用房地产或存 计入权益的累计公 本期计提
项目 期初金额 期末金额
动损益 货转入 允价值变动 的减值
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计
金融负债
投资性房地产 52,555,094.00 2,837,007.66 13,527,483.28 2,643,914.72 71,563,499.66
生产性生物资产
其他
合计 52,555,094.00 2,837,007.66 13,527,483.28 2,643,914.72 0.00 71,563,499.66
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 193,290.00
本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 193,290.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否
已变 募集资 截至期 截至期末 项目可行
项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募 更项 金承诺 调整后投资 本年度投入 末累计 投资进度 本年度实 性是否发
定可使用状 到预计
资金投向 目(含 投资总 总额(1) 金额 投入金 (%)(3)＝ 现的效益 生重大变
态日期 效益
部分 额 额(2) (2)/(1) 化
变更)
承诺投资项目
收购北京泛海东风置
业有限公司 65%股权
193,29 193,29 2015 年 12 月
及投资其拥有的北京 否 193,290.00 0.00 100.00% -299.76 否 否
0.00 0.00 01 日
东风乡 1#、2#、3#地块
项目
193,29 193,29
承诺投资项目小计 - 193,290.00 0.00 - - -299.76 - -
0.00 0.00
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - -
193,29 193,29
合计 - 193,290.00 0.00 - - -299.76 - -
0.00 0.00
为适应北京东风乡地区经济建设快速发展的需要，位于东风乡的泛海国际居住区 1#、2#、3#地块
未达到计划进度或预 规划指标进行了必要调整，该三幅地块的开发时间与原计划比相应延后。但项目报批工作、施工准备
计收益的情况和原因
工作一直在抓紧进行。截止本报告期末，1#地块初步规划方案已形成，并完成了规划调整公示。2#、
（分具体项目）
3#地块取得了部分开工许可证，实现了局部开工。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
无
用途及去向
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
项目名称 项目已投入金额 项目进度 项目收益情况
报告期内，北京泛海国际居住区一期项目 7#、8#地块商
业工程建设全部完工，顺利完成移交。5#地块教育配套项目
示范高中校及幼儿园及 7#地块配套公建项目已完成移交。项
目二期中的 1#地块已形成初步报规方案，并完成了规划调整
公示；2#、3#、4#地块实现局部开工。
北京东风乡产业用地和市政配套用地项目拆迁面积较
大，除项目用地外，尚存在较大面积的代征绿地。报告期内，
公司及所属公司积极配合泛海集团有限公司加大项目拆迁
北京泛海国际居住区项目 1,085,329.06 180,573.84
工作力度，但随着北京东风乡地区房价的节节攀升，拆迁成
本亦大幅提高，拆迁遭遇的困难和障碍急剧增加，因此拆迁
工作进展较为缓慢。2010 年底，国务院出台《国有土地上房
屋征收与补偿条例》，根据该条例，市、县级人民政府负责
本行政区域的房屋征收与补偿工作。截止本报告公告日，北
京地区拆迁细则尚未出台。以上因素导致东风乡项目拆迁面
临十分困难的局面，迫切需要在工程运作方式等诸方面做必
要的调整，以采取切实措施，尽快推进拆迁进展。
武汉王家墩中央商务区各项目进展顺利。报告期内，泛
海国际居住区樱海园项目一期超额完成年初确定的销售任
务，累计实现住宅销售7.8亿元。泛海国际居住区香海园、
武汉王家墩中央商务区项目 384,515.69 兰海园和泛海国际SOHO城项目已于年内开工，全年新开工项 -4,067.97
目近100万平方米。年内，武汉中心项目、泛海城市广场项
目一期按计划推进，市政道路、核心区地下空间等基础设施
建设顺利，配套王家墩公园、红领巾学校顺利开工。
浙江泛海国际中心项目为公司重点发展的商业地产项
目。报告期内，浙江公司大力推进浙江泛海国际中心项目建
浙江泛海国际中心项目 106,275.43
-675.85
设进度，并全面展开营销推广工作，泛海国际中心A幢已经
取得预售证。泛海国际大酒店项目及泛海SOHO中心项目已展
14
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
开方案设计及方案报批工作。
深圳泛海拉菲花园项目一期已办理入住。项目二期主体
工程全部封顶，各栋塔楼砌体施工完成工程量的70%。项目
三期已完成商业策划报告、方案设计招标书及任务书，并确
深圳泛海拉菲花园项目 43,937.76 18,733.53
定了参与投标的设计单位。项目二期已完成项目可行性研究
报告，并取得新开工立项备案批复。泛海幼儿园项目于2010
年3月开工，已完成二层结构施工。
报告期内，通海建设有限公司全力配合泛海集团有限公
上海项目 263,309.11 司，推进上海董家渡项目10#地块拆迁工作。截止报告期末，
-678.97
10#地块动迁已完成全部工作量的87.67%。
青岛泛海国际购物中心项目 20,379.03 目前，该项目正处于基础垫层施工阶段。 -765.56
合计 1,903,746.08 —— 193,119.02
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华公司”）2006 年度、2007 年度根据《中华人民共和国
企业所得税暂行条例》规定按所得税率 33%计提所得税，税务按核定征收方式对企业所得税进行征收。2008 年度，《中华人
民共和国企业所得税法》（简称“新所得税法”）开始执行，内外资企业所得税率统一，泛海信华所得税率变更为 25%。
从 2009 年度开始，当地税务部门根据《中华人民共和国税收征收管理法》对泛海信华公司以前年度企业所得税进行清缴
征收。按照新所得税法规定的所得税率 25%计算确认所得税，因此泛海信华公司 2006、2007 年按照所得税率 33%计算确认的
所得税存在多计，调整该项差异系因执行新所得税法税率差异（33%-25%）产生，此项差异累计应冲回多计提的所得税
112,127,038.18 元。
公司在更正上述会计差错的同时,业已更正了 2009 年度财务报表的比较数据。由于该等会计差错更正的影响，导致 2009
年度合并资产负债表中“应交税费”、“流动负债合计”和“负债合计”减少 112,127,038.18 元，“未分配利润”、“归属于母公
司股东权益合计”和“股东权益合计”增加 112,127,038.18 元。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有
利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前
期会计差错更正事项。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信大华会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2010 年度利润总额为人民币 211,601,187.00 元，净利润为人民币
15
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
122,844,260.55 元。按公司 2010 年末总股本 2,278,655,884 股计算，基本每股收益为人民币 0.05 元。
根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司拟订 2010 年度利润分配预案为：
提取法定公积金，计人民币 59,979,093.64 元
加：上年末滚存的未分配利润人民币：686,036,028.29 元
本年可供股东分配的利润人民币：748,901,195.20 元
2010 年度利润按公司现总股本 2,278,655,884 股，每 10 股送 2 股红股；派现金股利 0.5 元(含税)；资本公积金按公司现
总股本 2,278,655,884 股，每 10 股转增 8 股；
剩余未分配利润人民币 179,237,224.20 元结转下一年度。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 年度可分配利润
利润 比率
2009 年 227,865,588.40 402,843,288.16 56.56% 913,901,616.69
2008 年 113,184,794.20 322,767,170.01 35.07% 624,243,122.73
2007 年 75,494,257.69 658,678,694.97 11.46% 1,114,088,156.18
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 90.27%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
自购买日起至 本年初至本年 与交易
所涉及 所涉及
本年末为公司 末为公司贡献 对方的
是否为 的资产 的债权
交易对方或 被收购或置 贡献的净利润 的净利润（适 定价原 关联关
购买日 交易价格 关联交 产权是 债务是
最终控制方 入资产 （适用于非同 用于同一控制 则 系（适用
易 否已全 否已全
一控制下的企 下的企业合 关联交
部过户 部转移
业合并） 并） 易情形）
武汉王家墩
武汉中央商
中央商务区
务区投资控 2010 年 01 月
建设投资股 88,874.71 -439.96 0.00 否 —— 是 是 0
股集团有限 12 日
份有限公司
公司
20%股份
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司受让武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）20%
股份后，公司实际拥有武汉公司 100%股份，这将有助于武汉公司持续稳定发展，并增加上市公司投资权益和优质资产。由于
武汉公司负责开发的武汉王家墩中央商务区项目是公司未来重要利润来源，本次股份受让有利于提高本公司预期盈利水平。
16
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
本次收购资产所涉及事项未对公司业务连续性、管理层稳定性造成影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
日） 毕 否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 66,452.29
报告期末对子公司担保余额合计 311,812.29
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 311,812.29
担保总额占公司净资产的比例 39.67%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担
保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产 50％部分的金额
上述三项担保金额合计
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 预计不会承担连带责任
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
泛海建设控股有限公司 2,712.88 11.03% 840.73 0.00%
山东齐鲁商会大厦有限公司 382.25 2.54% 0.00 0.00%
泛海实业股份有限公司 57.24 0.60% 118.05 0.00%
北京德高瑞丰经贸有限公司 0.00 0.00% 344.79 0.00%
合计 3,152.37 12.82% 1,303.57 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2,712.88 万元。
与年初预计临时披露差异的说明 差异不大
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
泛海建设控股有限公司 0.00 0.00 -245,809.65 0.00
合计 0.00 0.00 -245,809.65 0.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中
国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺：
（一）公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）
及其他关联人关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项。
1. 关于避免同业竞争的承诺
本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海
控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控
股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经
营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市
花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业
管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；
（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场
公允价格转让给泛海建设或予以注销。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、
泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。
2．关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺
泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：
（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司
之前的损益承诺：
自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控
股有限公司承担。
（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地
未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用
权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地
使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用
权证。
承诺履行情况：
（1）未触及该事项；
（2）截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全部 27 宗地已办理完毕 26 宗地的
土地证。余下的宗地 27 暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工
进度产生影响。2009 年 4 月，公司原控股股东泛海建设控股有限公司已按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金），共计 1.43
亿元，该笔保证金从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。
截至本报告公告日，武汉公司项下已办证面积占全部 27 宗地净用地总面积的 98.18%。按照承诺要求，公司已将
79,922,744.48 元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额 63,593,029.16 元。待取得宗地 27
的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集
团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地 27 的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截至本报告公告日，
此项工作尚在办理中。
3．承诺
鉴于：
（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称
“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公
司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；
（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中
央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 040 号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投
资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报
字[2007]第 077 号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 042 号）和《关于浙江泛海建设投
资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 043 号）；
（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，
星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12 号地、14 号地由于动
迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；
（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价
值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有
规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2008 年底前完成为前提得出的评估结果；
（5）星火公司第六宗地、通海公司 10 号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，
即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用
权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，
武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而
出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的
价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本
次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
承诺履行情况：
（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的
价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司 4000 亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为 609 万平
方米，减少了约 8.22 万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算
的评估值仍高于资产重组时的折股价值。
（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗
地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。
4．控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺
鉴于：
（1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方
案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有
权处置的北京星火房地产有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、
武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权及上述股权对应的资产。
（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的《假定三年前已购买入资
产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月
31 日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方
在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在 2007 年 6 月 30 日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计
报告中的关联方资金占用情况见附表）。
附表：截止 2007 年 6 月 30 日备考审计报告中的关联方资金占用情况
单位：人民币（元）
往来项目 关联公司名称 经济内容 2007-6-30
常新资本投资管理有限公司 往来款 150,701,915.38
其他应收款 泛海集团有限公司 往来款 932,094,078.00
小 计 1,082,795,993.38
其他应付款 泛海建设控股有限公司 往来款 5,213,723,686.86
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
通海控股有限公司 代收款 3,140,386.20
小 计 5,216,864,073.06
轧差 应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68
说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为 1,082,795,993.38
元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司 5,216,864,073.06 元，轧差后为应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68
元。
（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关
联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。
因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有
限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：
（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司
关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司
应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资
管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。
（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建
设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。
（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、
规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和
维护公司的独立性、财务安全和资金安全。
承诺履行情况：
截止目前，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。
5．控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺
泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司 2007 年非公开发行的全部股份
380,366,492 股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约
收购义务的申请，并承诺如下：
本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有
限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。
6. 关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区
东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，
推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）
向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协
议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项
21
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京
市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积 80 万平方米和每平方米人民币 5200
元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
承诺履行情况：
由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。
（二）公司原控股股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）
（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股票（4亿股）的承诺事项：
1．泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）所持有的股份自获得上
市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售
股份。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。
2．股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出
售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此
价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
承诺履行情况：
截止报告期末，尚未触及此项承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 0.00 0.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 0.00 0.00
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
0.00 0.00
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 0.00 0.00
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 0.00 0.00
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计 0.00 0.00
4．外币财务报表折算差额 0.00 0.00
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 0.00 0.00
5．其他 2,643,914.71 0.00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 660,978.67
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 1,982,936.04 0.00
合计 1,982,936.04 0.00
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2010 年度，公司监事会以向全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和公司《章程》规定的职责，对公司财务以
及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会 2010 年度日常工作情况
2010 年度，所有监事参加了于 2010 年 2 月 8 日召开的 2010 年第一次临时股东大会、于 2010 年 3 月 24 日召开的 2009
年度股东大会，列席了历次董事会会议；监事会召开正式会议 1 次，召开监事会临时会议 11 次。
1．公司第六届监事会第十五次临时会议于 2010 年 1 月 8 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 1 月 9 日刊登于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
2．公司第六届监事会第十六次会议于 2010 年 1 月 22 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 1 月 23 日刊登于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
3．公司第六届监事会第七次会议于 2010 年 2 月 28 日在公司会议室召开，公司监事会五位监事出席了会议，会议决议于
2010 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
4．公司第六届监事会第十七次临时会议于 2010 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 4 月 24 日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
5．公司第六届监事会第十八次临时会议于 2010 年 5 月 5 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 5 月 6 日刊登于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
6．公司第六届监事会第十九次临时会议于 2010 年 7 月 8 日以通讯方式召开，会议决议按照相关规定免于披露。
7．公司第六届监事会第二十次临时会议于 2010 年 7 月 16 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 7 月 17 日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
8．公司第六届监事会第二十一次临时会议于 2010 年 8 月 23 日以通讯方式召开，会议审议通过了《泛海建设集团股份有
限公司 2009 年半年度度报告》。会议决议按照有关规定免予披露。
9．公司第六届监事会第二十二次临时会议于 2010 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 10 月 28 日刊登于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
10．公司第六届监事会第二十三次临时会议于 2010 年 11 月 30 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 12 月 2 日刊登于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
11．公司第六届监事会第二十四次临时会议于 2010 年 12 月 21 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 12 月 22 日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
12．公司第六届监事会第二十五次临时会议于 2010 年 12 月 30 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 12 月 31 日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。
二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见如下：
1. 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了历次董事会会议，通过审阅报告、现场检查等多种方式，遵照有关法规和公司《章程》
的规定，贯彻“公平、公开、公正”的原则，针对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级
管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为，公司董事﹑高级管理人员能够遵循《公司法》﹑《公司章程》的各项
要求行使职权；能够严格执行股东大会形成的各项决议；能够按照股东大会确定的年度工作目标开展公司的经营管理工作；
同时根据公司发展实际，不断改进和完善内部控制制度，在资金运作和投资项目发展上，精密筹划、科学决策、规范操作，
确保对风险的有效防范。
监事会认为，公司董事、高级管理人员能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，在执
行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为，公司依法运作情况良好。
2. 检查公司财务情况
报告期内，监事会通过公司内部审计等多种途径，对公司财务状况定期审查。公司根据有关的规定，依照财政部颁发的
会计准则及会计制度等有关要求，建立健全了适用于本公司的财务管理制度及会计制度，财务状况运行良好，财务管理规范，
会计处理严格遵循《企业会计准则》和国家有关法规的规定。立信大华会计师事务所出具了标准无保留意见的 2010 年度审计
报告，全面、真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
3. 募集资金使用情况
公司报告期内未募集资金，前一报告期发行公司债所募资金已按照原计划投入使用。
4. 公司收购资产情况
报告期内，公司子公司北京泛海信华置业有限公司收购了公司原控股 80%的武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公
司另 20%股权。
上述收购资产交易价格合理，不存在内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5. 公司关联交易情况
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
报告期内，公司控股子公司北京星火房地产开发责任有限公司与控股子公司通海建设有限公司分别与关联公司泛海集团
有限公司签订《“关于履行《项目工程合作合同》及相关协议的补充协议”的补充协议》，重新约定拆迁的工期及违约赔偿的
条款。
报告期内，公司向控股子公司北京泛海东风置业有限公司追加投资 62,584.56 万元，使北京泛海东风置业有限公司注册资
本增加到人民币 100,000 万元，该公司另一股东为公司关联企业。
上述行为均属关联事项，在审议关联交易的董事会召开之前，公司独立董事均对关联交易进行了事前认可，并发表独立
意见。在审议关联交易的董事会议上，关联董事均予以回避。需要提交股东大会审议的事项已经提交股东大会。监事会认为，
公司董事会履行了进行关联交易应有的程序，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益，未造成公司资产流失。
6. 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系。报告期内，公司内部控制得到进一步加强，公司内部控制自我评价真实、准确地
反映了公司内部控制实际情况。
7. 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真
实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审计报告
立信大华审字[2011]202 号
泛海建设集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的泛海建设集团股份有限公司（以下简称泛海建设公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债
表和合并资产负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、2010 年度的现金流量表和合并现金流量表、2010 年度的所有者权益
变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则规定编制财务报表是泛海建设公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表
编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出
合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，泛海建设公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了泛海建设公司 2010 年
25
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方建新
中国注册会计师：李斌华
中国 ● 北京 二○一一年四月十五日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 2,677,570,825.20 644,404,338.33 4,588,865,320.98 1,819,478,915.51
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 100,000.00
应收账款 54,351,852.24 37,240.00 41,109,827.37 37,240.00
预付款项 1,587,182,280.81 1,959,787,915.86 246,083,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 329,875,027.05 7,068,137,712.22 339,528,368.72 7,537,580,300.02
买入返售金融资产
存货 17,486,065,278.84 33,940,313.13 15,543,302,103.06 34,833,403.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 22,135,145,264.14 7,746,519,603.68 22,472,593,535.99 9,638,012,858.84
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8,047,614,157.12 5,841,768,557.12
投资性房地产 71,563,499.66 28,401,494.15 52,555,094.00 26,735,698.00
固定资产 97,572,712.44 19,058,026.95 107,833,150.64 20,120,108.50
在建工程 2,976,507.30 2,976,507.30
工程物资
固定资产清理
26
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,595,738.09 324,077.67 5,747,388.16 282,566.67
开发支出
商誉 7,068,470.65 90,247,970.65
长期待摊费用 530,456.96 1,077,896.00
递延所得税资产 26,440,101.67 10,854,267.10
其他非流动资产
非流动资产合计 210,747,486.77 8,098,374,263.19 268,315,766.55 5,888,906,930.29
资产总计 22,345,892,750.91 15,844,893,866.87 22,740,909,302.54 15,526,919,789.13
流动负债：
短期借款 615,000,000.00 460,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 686,258,277.38 11,066,937.81 583,384,373.15 12,331,532.09
预收款项 693,482,064.92 50,000.00 38,498,009.31 50,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 13,994,117.89 1,778,601.49 11,147,584.99 1,310,383.11
应交税费 158,636,848.23 160,274.67 257,495,263.54 177,328.99
应付利息 99,486,514.25 99,486,514.25 30,720,000.00 30,720,000.00
应付股利
其他应付款 2,075,470,961.30 3,493,171,605.08 3,537,105,573.90 3,103,907,038.05
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 2,137,500,000.00 725,000,000.00 216,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 6,479,828,783.97 4,330,713,933.30 5,134,650,804.89 3,148,496,282.24
非流动负债：
长期借款 4,334,000,000.00 214,000,000.00 5,377,500,000.00 1,525,000,000.00
应付债券 3,178,054,685.87 3,178,054,685.87 3,173,278,307.76 3,173,278,307.76
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 9,009,882.82 3,920,897.11 7,282,669.74 3,130,996.57
其他非流动负债
非流动负债合计 7,521,064,568.69 3,395,975,582.98 8,558,060,977.50 4,701,409,304.33
负债合计 14,000,893,352.66 7,726,689,516.28 13,692,711,782.39 7,849,905,586.57
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,278,655,884.00 2,278,655,884.00 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00
资本公积 4,501,442,160.78 5,221,329,069.45 5,144,528,441.61 5,167,024,269.45
减：库存股
专项储备
盈余公积 330,761,483.01 229,271,320.11 270,782,389.37 169,292,226.47
一般风险准备
未分配利润 748,901,195.20 388,948,077.03 913,901,616.69 77,001,822.64
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 7,859,760,722.99 8,118,204,350.59 8,592,908,331.67 7,677,014,202.56
少数股东权益 485,238,675.26 455,289,188.48
所有者权益合计 8,344,999,398.25 8,118,204,350.59 9,048,197,520.15 7,677,014,202.56
负债和所有者权益总计 22,345,892,750.91 15,844,893,866.87 22,740,909,302.54 15,526,919,789.13
9.2.2 利润表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,625,136,990.92 3,129,039.00 2,378,997,770.24 2,350,721.00
其中：营业收入 1,625,136,990.92 3,129,039.00 2,378,997,770.24 2,350,721.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,461,169,025.53 106,469,785.39 1,784,629,766.90 29,191,969.26
其中：营业成本 866,364,808.04 955,772.14 1,274,540,363.03 869,416.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 222,806,418.73 168,852.94 325,206,437.15 124,083.30
销售费用 61,767,194.88 72,563,539.43
管理费用 145,936,972.54 34,454,909.09 112,381,624.73 30,287,755.08
财务费用 73,740,940.23 70,863,721.75 -681,985.24 -4,359,232.37
资产减值损失 90,552,691.11 26,529.47 619,787.80 2,269,947.21
加：公允价值变动收益（损失
2,837,007.66 1,665,796.15 4,248,671.28 2,108,010.81
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
660,000,000.00
填列）
其中：对联营企业和合
28
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
166,804,973.05 558,325,049.76 598,616,674.62 -24,733,237.45
列）
加：营业外收入 46,068,426.09 42,285,807.65 3,024,602.61 355.00
减：营业外支出 1,272,212.14 30,020.44 13,891,128.26
其中：非流动资产处置损失 -21,966.49 30,020.44 141,204.38
四、利润总额（亏损总额以“-”
211,601,187.00 600,580,836.97 587,750,148.97 -24,732,882.45
号填列）
减：所得税费用 92,113,890.54 789,900.54 197,348,238.59 794,132.72
五、净利润（净亏损以“-”号填
119,487,296.46 599,790,936.43 390,401,910.38 -25,527,015.17
列）
归属于母公司所有者的净
122,844,260.55 599,790,936.43 402,843,288.16 -25,527,015.17
利润
少数股东损益 -3,356,964.09 -12,441,377.78
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.054 0.178
（二）稀释每股收益 0.054 0.177
七、其他综合收益 1,982,936.04
八、综合收益总额 121,470,232.50 599,790,936.43 390,401,910.38 -25,527,015.17
归属于母公司所有者的综
124,232,315.78 599,790,936.43 402,843,288.16 -25,527,015.17
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-2,762,083.28 -12,441,377.78
益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2,300,857,807.12 3,129,039.00 2,421,801,149.98 3,075,558.00
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
29
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 2,546,317.41 2,090,927.04
收到其他与经营活动有关
397,192,079.13 1,937,208,456.58 293,745,256.70 1,225,334,111.04
的现金
经营活动现金流入小计 2,700,596,203.66 1,940,337,495.58 2,717,637,333.72 1,228,409,669.04
购买商品、接受劳务支付的
1,825,768,985.90 1,327,276.24 1,189,614,992.58 1,507,327.87
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
204,876,975.87 20,736,531.95 161,011,441.13 16,164,415.66
付的现金
支付的各项税费 342,662,972.88 3,265,414.28 381,058,724.98 265,760.81
支付其他与经营活动有关
2,753,393,397.15 480,403,588.36 2,521,574,149.29 2,939,423,981.48
的现金
经营活动现金流出小计 5,126,702,331.80 505,732,810.83 4,253,259,307.98 2,957,361,485.82
经营活动产生的现金
-2,426,106,128.14 1,434,604,684.75 -1,535,621,974.26 -1,728,951,816.78
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 660,000,000.00
处置固定资产、无形资产和
255,261.56 22,050.00 378,353.78
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 255,261.56 660,022,050.00 378,353.78
购建固定资产、无形资产和
15,219,100.48 3,832,197.30 7,077,652.41 382,000.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 272,624,120.00 2,205,845,600.00 300,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 287,843,220.48 2,209,677,797.30 7,077,652.41 300,382,000.00
投资活动产生的现金
-287,587,958.92 -1,549,655,747.30 -6,699,298.63 -300,382,000.00
流量净额
30
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 297,944,300.00 69,264,800.00
其中：子公司吸收少数股东
228,679,500.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,739,650,000.00 150,000,000.00 3,225,000,000.00 450,000,000.00
发行债券收到的现金 3,174,400,000.00 3,174,400,000.00
收到其他与筹资活动有关
50,000,000.00 170,350,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 3,087,594,300.00 219,264,800.00 6,569,750,000.00 3,624,400,000.00
偿还债务支付的现金 1,877,300,000.00 736,000,000.00 1,462,900,000.00 560,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
815,286,216.17 543,288,306.03 452,457,942.98 212,926,319.20
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
55,327,978.04 136,773,236.16 48,423,350.00
的现金
筹资活动现金流出小计 2,747,914,194.21 1,279,288,306.03 2,052,131,179.14 821,349,669.20
筹资活动产生的现金
339,680,105.79 -1,060,023,506.03 4,517,618,820.86 2,803,050,330.80
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-6,960.01 -8.60
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,374,020,941.28 -1,175,074,577.18 2,975,297,547.97 773,716,514.02
加：期初现金及现金等价物
4,538,865,320.98 1,819,478,915.51 1,563,567,773.01 1,045,762,401.49
余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,164,844,379.70 644,404,338.33 4,538,865,320.98 1,819,478,915.51
31
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
所有者 所有者
项目 少数股 少数股
实收资 实收资
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益
积 存股 备 积 险准备 利润 计 积 存股 备 积 险准备 利润 计
股本） 股本）
2,263,6 5,144,5 270,78 801,77 455,28 8,936,0 2,263,6 5,144,5 270,78 512,11 467,73 8,658,8
一、上年年末余额 95,884. 28,441. 2,389.3 4,578.5 9,188.4 70,481. 95,884. 28,441. 2,389.3 6,084.5 0,566.2 53,365.
00 61 7 1 8 97 00 61 7 5 6 79
加：会计政策变更
112,12 112,12 112,12 112,12
前期差错更正 7,038.1 7,038.1 7,038.1 7,038.1
8 8 8 8
其他
2,263,6 5,144,5 270,78 913,90 455,28 9,048,1 2,263,6 5,144,5 270,78 624,24 467,73 8,770,9
二、本年年初余额 95,884. 28,441. 2,389.3 1,616.6 9,188.4 97,520. 95,884. 28,441. 2,389.3 3,122.7 0,566.2 80,403.
00 61 7 9 8 15 00 61 7 3 6 97
-643,08 -165,00 -703,19 289,65 277,21
三、本年增减变动金额（减 14,960, 59,979, 29,949, -12,441
6,280.8 0,421.4 8,121.9 8,493.9 7,116.1
少以“-”号填列） 000.00 093.64 486.78 ,377.78
3 9 0 6 8
122,84 119,48 402,84 390,40
-3,356, -12,441
（一）净利润 4,260.5 7,296.4 3,288.1 1,910.3
964.09 ,377.78
5 6 6 8
32
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
1,388,0 594,88 1,982,9
（二）其他综合收益
55.23 0.81 36.04
122,84 121,47 402,84 390,40
1,388,0 -2,762, -12,441
上述（一）和（二）小计 4,260.5 0,232.5 3,288.1 1,910.3
55.23 083.28 ,377.78
5 0 6 8
-644,47 -596,80
（三）所有者投入和减少 14,960, 32,711,
4,336.0 2,766.0
资本 000.00 570.06
6 0
108,43 228,67 352,07
14,960,
1．所有者投入资本 3,425.0 9,500.0 2,925.0
000.00
0 0 0
2．股份支付计入所有 -54,080 -54,080
者权益的金额 ,400.01 ,400.01
-698,82 -195,96 -894,79
3．其他 7,361.0 7,929.9 5,290.9
5 4 9
-287,84 -227,86 -113,18 -113,18
59,979,
（四）利润分配 4,682.0 5,588.4 4,794.2 4,794.2
093.64
4 0 0 0
59,979, -59,979
1．提取盈余公积
093.64 ,093.64
2．提取一般风险准备
-227,86 -227,86 -113,18 -113,18
3．对所有者（或股东）
5,588.4 5,588.4 4,794.2 4,794.2
的分配
0 0 0 0
33
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
2,278,6 4,501,4 330,76 748,90 485,23 8,344,9 2,263,6 5,144,5 270,78 913,90 455,28 9,048,1
四、本期期末余额 55,884. 42,160. 1,483.0 1,195.2 8,675.2 99,398. 95,884. 28,441. 2,389.3 1,616.6 9,188.4 97,520.
00 78 1 0 6 25 00 61 7 9 8 15
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
实收资本 实收资本
项目 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权
（或股 资本公积 专项储备 盈余公积 （或股 资本公积 专项储备 盈余公积
股 准备 润 益合计 股 准备 润 益合计
本） 本）
34
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
2,263,695 5,167,024 169,292,2 77,001,82 7,677,014 2,263,695 5,167,024 169,292,2 215,713,6 7,815,726
一、上年年末余额
,884.00 ,269.45 26.47 2.64 ,202.56 ,884.00 ,269.45 26.47 32.01 ,011.93
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
2,263,695 5,167,024 169,292,2 77,001,82 7,677,014 2,263,695 5,167,024 169,292,2 215,713,6 7,815,726
二、本年年初余额
,884.00 ,269.45 26.47 2.64 ,202.56 ,884.00 ,269.45 26.47 32.01 ,011.93
三、本年增减变动金额（减 14,960,00 54,304,80 59,979,09 311,946,2 441,190,1 -138,711, -138,711,
少以“-”号填列） 0.00 0.00 3.64 54.39 48.03 809.37 809.37
599,790,9 599,790,9 -25,527,0 -25,527,0
（一）净利润
36.43 36.43 15.17 15.17
（二）其他综合收益
599,790,9 599,790,9 -25,527,0 -25,527,0
上述（一）和（二）小计
36.43 36.43 15.17 15.17
（三）所有者投入和减少 14,960,00 54,304,80 69,264,80
资本 0.00 0.00 0.00
14,960,00 108,385,2 123,345,2
1．所有者投入资本
0.00 00.01 00.01
2．股份支付计入所有 -54,080,4 -54,080,4
者权益的金额 00.01 00.01
3．其他
59,979,09 -287,844, -227,865, -113,184, -113,184,
（四）利润分配
3.64 682.04 588.40 794.20 794.20
1．提取盈余公积 59,979,09 -59,979,0
35
泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
3.64 93.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -227,865, -227,865, -113,184, -113,184,
的分配 588.40 588.40 794.20 794.20
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
2,278,655 5,221,329 229,271,3 388,948,0 8,118,204 2,263,695 5,167,024 169,292,2 77,001,82 7,677,014
四、本期期末余额
,884.00 ,069.45 20.11 77.03 ,350.59 ,884.00 ,269.45 26.47 2.64 ,202.56
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泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华公司”）2006 年度、2007 年度根据《中华人民共和国
企业所得税暂行条例》规定按所得税率 33%计提所得税，税务按核定征收方式对企业所得税进行征收。2008 年度，《中华人
民共和国企业所得税法》（简称“新所得税法”）开始执行，内外资企业所得税率统一，泛海信华所得税率变更为 25%。
从 2009 年度开始，当地税务部门根据《中华人民共和国税收征收管理法》对泛海信华公司以前年度企业所得税进行清缴
征收。按照新所得税法规定的所得税率 25%计算确认所得税，因此泛海信华公司 2006、2007 年按照所得税率 33%计算确认的
所得税存在多计，调整该项差异系因执行新所得税法税率差异（33%-25%）产生，此项差异累计应冲回多计提的所得税
112,127,038.18 元。
公司在更正上述会计差错的同时,业已更正了 2009 年度财务报表的比较数据。由于该等会计差错更正的影响，导致 2009
年度合并资产负债表中“应交税费”、“流动负债合计”和“负债合计”减少 112,127,038.18 元，“未分配利润”、“归属于母公
司股东权益合计”和“股东权益合计”增加 112,127,038.18 元。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
与上年相比本年新增合并单位 5 家，分别系武汉城市广场、武汉中心、武汉商业经营、武汉物业和大连泛海。
37