泛海控股股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-148
泛海控股股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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泛海控股股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减
总资产（元） 97,638,839,671.82 70,889,108,573.14 37.73%
归属于上市公司股东的净资产（元） 10,138,307,180.70 9,273,976,463.95 9.32%
本报告期比上 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
年同期增减 上年同期增减
营业总收入（元） 2,703,435,839.34 127.89% 6,705,946,066.14 102.49%
归属于上市公司股东的净利润（元） 521,198,780.02 396.06% 1,182,202,359.11 228.95%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
516,126,511.65 606.56% 1,175,854,604.49 388.53%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） --- --- 2,974,525,085.18 530.60%
基本每股收益（元/股） 0.1144 395.24% 0.2594 228.77%
稀释每股收益（元/股） 0.1144 395.24% 0.2594 228.77%
加权平均净资产收益率 5.11% 4.11% 12.10% 8.80%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -357,348.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,624,754.16
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,011,705.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 840,273.92
减：所得税影响额 2,033,332.90
少数股东权益影响额（税后） 3,738,296.70
合计 6,347,754.62 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
本报告期开始，公司将战略投资业务作
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
204,186,931.13 为经营业务之一，故投资于债券、股票
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
等战略投资收益均界定为经常性损益
资产取得的投资收益
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 49,744
前 10 名普通股股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 的股份数量 股份状态 数量
中国泛海控股集
境内非国有法人 73.82 3,364,196,152 0 质押 2,624,570,000
团有限公司
中国证券金融股
境内国有法人 2.99 136,264,553 0
份有限公司
黄木顺 境内自然人 2.87 130,843,234 0
泛海能源控股股
境内非国有法人 2.72 124,000,000 0 质押 124,000,000
份有限公司
中央汇金投资有
境内国有法人 1.13 51,653,500 0
限责任公司
鹏华资产－浦发
银行－鹏华资产
其他 0.68 31,040,851 0
长石投资金润 22
号资产管理计划
原绍彬 境内自然人 0.66 30,000,000 0
联讯证券－光大
银行－联讯证券
其他 0.65 29,774,034 0
联新 1 号集合资产
管理计划
国元证券股份有
限 公 司 约 定 购 回 其他 0.60 27,440,000 0
专用账户
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深圳市川业世纪
境内非国有法人 0.41 18,458,000 0
投资有限公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
中国泛海控股集团有限公司 3,364,196,152 人民币普通股 3,364,196,152
中国证券金融股份有限公司 136,264,553 人民币普通股 136,264,553
黄木顺 130,843,234 人民币普通股 130,843,234
泛海能源控股股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000
中央汇金投资有限责任公司 51,653,500 人民币普通股 51,653,500
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产长
31,040,851 人民币普通股 31,040,851
石投资金润 22 号资产管理计划
原绍彬 30,000,000 人民币普通股 30,000,000
联讯证券－光大银行－联讯证券联
29,774,034 人民币普通股 29,774,034
新 1 号集合资产管理计划
国元证券股份有限公司约定购回专
27,440,000 人民币普通股 27,440,000
用账户
深圳市川业世纪投资有限公司 18,458,000 人民币普通股 18,458,000
上述股东关联关系或一致行动的说 中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司同属本公司实际控制人
明 控制的公司。
1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有 3,843,234 股外，还通过中信证券股
份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 127,000,000 股，实际合计持有 130,843,234
股。
前 10 名无限售条件普通股股东参与 2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
融资融券业务股东情况说明（如有）30,000,000 股。
3、公司股东深圳市川业世纪投资有限公司除通过普通证券账户持有 2,158,000 股
外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 16,300,000 股，实
际合计持有 18,458,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量为 27,440,000 股，占公司
总股本的 0.60%。截至报告期末，黄木顺持有公司股份 130,843,234 股，占公司总股本的 2.87%。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及主要原因
单位：元
项目 本报告期末 上年度末 同比增减 主要变动原因
货币资金 25,143,533,903.58 11,473,676,835.21 119.14% 本期末公司存款增加
以公允价值计量且其变动计入当期
3,495,901,162.36 1,618,824,607.70 115.95% 本期自营投资规模增加
损益的金融资产
其他应收款 1,096,780,664.82 295,537,113.82 271.11% 本期其他应收往来款增加
本期末公司买入返售金融资产未到
买入返售金融资产 722,768,754.00 241,874,886.59 198.82%
期金额增加
其他流动资产 758,793,873.21 189,752,723.45 299.89% 本期新增应收贷款
可供出售金融资产 3,545,586,770.72 2,311,852,896.81 53.37% 本期投资规模增加
其他非流动资产 1,334,823,176.69 681,396,385.46 95.90% 本期预付投资款增加
短期借款 2,027,112,754.97 4,316,020,932.89 -53.03% 本期短期借款规模减少
预收款项 6,577,055,611.07 2,103,704,374.45 212.64% 本期预收售房款增加
卖出回购金融资产款 908,700,000.00 1,328,744,274.13 -31.61% 本期期末未到期卖出回购合约减少
应交税费 1,064,034,281.49 1,528,947,243.16 -30.41% 本期缴纳税费增加
代理买卖证券款 12,364,712,726.73 7,479,008,902.75 65.33% 本期经纪业务增加
信用交易代买卖证券款 1,036,158,135.51 376,909,933.95 174.91% 本期两融业务规模扩大
长期借款 35,160,246,592.05 24,359,970,013.75 44.34% 本期长期借款规模增加
应付债券 12,027,306,101.04 2,732,689,313.18 340.13% 本期新发行美元债、公司债等
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 同期增减 主要变动原因
营业收入 4,415,920,376.16 2,289,720,572.66 92.86% 本期房地产结算收入增加
手续费及佣金收入 1,661,521,991.91 706,590,043.49 135.15% 本期证券经纪业务收入增加
营业成本 1,718,145,273.76 987,581,419.77 73.98% 本期随收入结转成本增加
营业税金及附加 1,002,042,983.17 497,115,779.62 101.57% 本期随收入结转税金增加
管理费用 1,384,218,693.39 956,206,489.17 44.76% 本期证券业务及管理性费用增加
财务费用 689,859,343.78 175,712,637.80 292.61% 本期费用化借款利息增加
投资收益 280,835,986.97 92,777.69 302597.76% 本期战略投资业务收益增加
所得税费用 525,164,349.27 176,468,747.80 197.60% 本期应纳税所得额增加
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 同期增减 主要变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金 8,967,564,014.22 3,454,947,599.45 159.56% 本期销售回款增加
本期证券市场交易活跃，客户资金
代理买卖证券收到的现金净额 5,450,524,423.98 2,214,208,972.23 146.16%
增加较多
处置以公允价值计量且其变动计入
-1,836,109,512.49 537,957,303.89 -441.31% 本期金融产品投资增加
当期损益的金融资产净增加额
本期业务开展情况较好，收取利息、
收取利息、手续费及佣金的现金 1,745,660,872.12 906,826,031.05 92.50%
手续费及佣金增加
回购业务资金净增加额 -893,241,497.40 79,997,494.76 -1216.59% 本期回购业务量增加
收到的其他与经营活动有关的现金 2,270,679,796.40 697,389,442.11 225.60% 本期收到的往来款增加
购买商品、接受劳务支付的现金 6,116,382,098.91 3,404,673,392.16 79.65% 本期工程投资增加
融出资金净增加额 -457,965,644.97 1,026,573,612.58 -144.61% 本期融出资金规模减少
支付的各项税费 2,291,175,224.59 1,510,967,156.42 51.64% 本期缴纳税费增加
支付的其他与经营活动有关的现金 3,318,018,678.15 1,712,799,911.80 93.72% 本期支付的往来款及付现费用增加
吸收投资所收到的现金 1,285,642,057.41 本期子公司增发股票收到的现金
发行债券收到的现金 9,606,985,922.85 2,290,943,935.21 319.35% 本期新发行美元债、公司债等
偿还债务所支付的现金 13,357,514,190.89 9,007,564,000.00 48.29% 本期偿还借款本金增加
分配股利、利润或偿付利息所支付
4,017,245,654.42 2,594,900,452.13 54.81% 本期支付借款利息增加
的现金
报告期内，公司积极推进各业务板块协同发展，其中：公司金融板块核心民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”）发展步伐明显加快，业绩同比大幅上涨，2015 年前三季度民生证券合并报表反映的营业收入为 23 亿元，同比增长
122.77%，归属于母公司的净利润为 8.60 亿元，同比增长 299.43%；公司房地产板块加快释放地产业务价值，2015 年前三季
度累计实现签约销售金额 91.81 亿元，已接近 2014 年全年签约销售收入 97.83 亿元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015 年，公司计划向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过
135,135.14 万股 A 股股票，募集资金总额不超过 120 亿元。上述事项已经公司第八届董事会第二十六次临时会议、第八届董
事会第二十九次临时会议及公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
公司于 2015 年 4 月 20 日向中国证监会递交了全套发行申报文件，随后收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》、
《中国证监会行政许可申请受理通知书》等文件。2015 年 6 月底，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》，7 月初，公司向中国证监会提交了反馈意见的回复，并披露了相关反馈意见及回复。
2015 年 10 月，根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，公司董事会决定对本次非公开发行股票
方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行调整，即非公开发行不超过 65,864.83 万股 A 股股票，募集资金总额不超过
57.5 亿元，其中：35 亿元用于上海泛海国际公寓项目，15 亿元用于武汉泛海国际居住区桂海园项目，7.5 亿元用于偿还金融
机构借款。此次方案变更已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。2015 年 10 月 21 日，公司非公开发行股票
事项获得中国证监会审核通过。
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泛海控股股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
（上述信息详见 2015 年 2 月 4 日、2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 17 日、2015 年 4 月 28 日、2015 年 7 月 3 日、2015
年 10 月 10 日、2015 年 10 月 21 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
2、2014 年，为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，公司计划向中国银行间市场交
易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据。上述事项已经公司第八届董事会第二十二次临时会议、公司
2014 年第十一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN394 号），交易商协会同意接受公司中期票据
注册，注册金额 32 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行。截至本报告披露日，公
司已完成本次中期票据的发行工作，发行总额为 32 亿元人民币，期限为 5 年，票面年利率为 6.9%。
（上述信息详见 2014 年 11 月 22 日、2014 年 12 月 10 日、2015 年 9 月 12 日、2015 年 10 月 15 日刊载于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
3、为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司计划通过非公开发
行公司债券的方式募集资金不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），并通过向合格投资者公开发行公司债券的方式募集资金不
超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。上述事项已经公司第八届董事会第三十九次临时会议、公司 2015 年第七次临时股东大会
审议通过，随后公司向深圳证券交易所提交了本次发行公司债券的申报文件。
2015 年 9 月 14 日，公司收到了《关于泛海控股股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异
议函》。2015 年 9 月 24 日，公司本次非公开发行公司债券完成认购缴款，募集资金 40 亿元人民币已全部到账，债券期限为
3 年（附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率为 7.6%。
目前公司正在筹备向合格投资者公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）公司债券相关工作。
（上述信息详见 2015 年 8 月 12 日、2015 年 9 月 1 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网上相关公告）。
4、2015 年 8 月，公司拟通过间接全资子公司武汉公司作为主发起人，联合新华联不动产股份有限公司、亿利资源集团
有限公司、巨人投资有限公司、重庆三峡果业集团有限公司，共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司——
亚太再保险股份有限公司（以下简称“亚太再保险公司”），其中公司拟以现金出资 20 亿元，占拟发起设立的亚太再保险公
司注册资本的 20%。目前，公司已将设立亚太再保险公司的申请材料提交中国保监会审批。
（上述信息详见 2015 年 8 月 14 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《泛海控股股份有限公司第八届董事会第
三十八次临时会议决议公告》、《泛海控股股
公司境外附属公司中泛控股有限公司拟通过间接
2015 年 8 月 6 日 份有限公司关于境外附属公司实施对外投
全资附属公司中泛房地产开发第三有限公司以 3.90 亿
2015 年 9 月 25 日 资的公告》、《泛海控股股份有限公司关于境
美元收购美国纽约南街 80 号项目。
外附属公司实施对外投资的进展公告》，详
见巨潮资讯网当日公告。
公司境外附属公司中泛控股有限公司拟通过间接
全资附属公司中泛房地产开发第一有限公司以对价约
《泛海控股股份有限公司第八届董事会第
19,052.70 万美元收购中泛集团有限公司拥有的泛海建
2015 年 8 月 21 日 四十一次临时会议决议公告》，详见巨潮资
设国际投资有限公司 100%股权，及以对价约 2,457.30
讯网当日公告。
万美元受让中泛集团有限公司对泛海建设国际投资有
限公司所属泛海广场有限公司的贷款。
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泛海控股股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司境外附属公司中泛控股有限公司拟通过间接
全资附属公司中泛电力投资第一有限公司以对价约 《泛海控股股份有限公司第八届董事会第
3,640.50 万美元收购中国泛海国际投资有限公司拥有 四十一次临时会议决议公告》、《泛海控股股
2015 年 8 月 21 日
的中国泛海电力有限公司 100%股权，及以对价约 份有限公司关联交易公告》，详见巨潮资讯
68.50 万美元受让中国泛海国际投资有限公司对中国 网当日公告。
泛海电力有限公司的贷款。
公司全资子公司中泛集团有限公司拟通过其在英 《泛海控股股份有限公司对外担保公告》、
属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际 2015 有限公司 2015 年 6 月 24 日 《泛海控股股份有限公司 2015 年第六次临
在境外发行美元债券。2015 年 8 月 11 日，泛海控股国 2015 年 7 月 10 日 时股东大会决议公告》、《泛海控股股份有限
际 2015 有限公司完成了 4 亿美元境外高级债券的发 2015 年 8 月 13 日 公司关于附属公司境外发行债券完成情况
行，债券期限为 5 年。 公告》，详见巨潮资讯网当日公告。
《泛海控股股份有限公司第八届董事会第
公司拟将持有的深圳市泛海三江电子有限公司
2015 年 8 月 14 日 四十次临时会议决议公告》、《泛海控股股份
75%股权以人民币 32,025.80 万元转让给公司关联法人
2015 年 8 月 28 日 有限公司关于控股子公司股权转让事宜的
民生控股股份有限公司。
进展公告》，详见巨潮资讯网当日公告。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告书或权益变
无 无 无 无 无
动报告书中所作承诺
公司原控股股东泛 1、关于避免同业竞争的承诺 承诺 1：
海建设控股有限公 本次非公开发行完成后，为避 承诺 1： 截止报告期
司和光彩事业投资 免与公司产生同业竞争问题，公司 2007 年 12 月 9 日 末，公司实际控
集团有限公司（现 实际控制人及旗下的泛海集团有限 承诺 2： 制人及旗下的泛
已更名为泛海能源 公司、中国泛海控股集团有限公司、2007 年 12 月 21 日 海集团有限公
控股股份有限公 光彩事业投资集团有限公司、泛海 司、中国泛海控
承诺 3：
资产重组时所作承诺 司）及其他关联人 建设控股有限公司承诺如下： —— 股集团有限公
2007 年 12 月 21 日
中国泛海控股集团 实际控制人及旗下的泛海集团 司、泛海能源控
承诺 4：
有限公司通过吸收 有限公司、中国泛海控股集团有限 股股份有限公
合并泛海建设控股 公司、光彩事业投资集团有限公司、2007 年 12 月 21 日 司、泛海建设控
有限公司收购公司 泛海建设控股有限公司承诺，除已 承诺 5： 股有限公司严格
1,678,579,976 股股 竣工或接近竣工的北京光彩国际中 2007 年 11 月 15 日 履行了上述承诺
份，成为公司控股 心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与 的有关约定。
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承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股东。中国泛海控 山东工商联合作开发）、已经营多年 承诺 2：
股集团有限公司承 的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒 （1）未触及
诺在本次吸收合并 店有限公司和青岛泛海名人酒店有 该事项；
完成后，继续履行 限公司经营管理）、已处于收尾阶段 （2）截止报
泛海建设控股有限 的潍坊城市花园项目（山东泛海建 告期末，公司所
公司作出的承诺 设投资有限公司开发）外，将不会、 属的浙江公司已
并将促使其所控制的企业不再从事 取得项目土地使
房地产开发、物业出租及物业管理 用权证，武汉公
等构成或可能构成直接或间接竞争 司项下全部 27 宗
的业务，未来所有的房地产业务机 地已办理完毕 26
会均由泛海建设进行。 宗地的土地证，
2、关于本次非公开发行涉及资 余下的宗地 27 暂
产在过渡期间损益安排及土地规划 未取得土地证。
条件变更可能给公司带来损失的补 由于宗地 27
充安排的承诺 位于项目边缘地
泛海建设控股有限公司就公司 带，不会对武汉
本次发行股份收购资产涉及的目标 公司项目开发计
资产可能的损失承担对公司承诺如 划的实施、开工
下： 进度产生影响。
（1）泛海建设控股有限公司就 截止目前，武汉
北京星火房地产开发有限责任公司 公司项下已办证
100%股权、通海建设有限公司 100% 面积占全部 27
股权、浙江泛海建设投资有限公司 宗地净用地总面
100%股权、武汉王家墩中央商务区 积的 98.18%。基
建设投资股份有限公司 60%股权 于负责的态度，
（简称“认购资产”）工商变更到公 公司控股股东泛
司之前的损益承诺： 海建设控股有限
自认购资产评估基准日起至认 公司已向公司支
购资产工商变更至公司名下之日 付赔偿款（即履
止，上述认购资产在此期间的所有 约保证金）
损失，均由泛海建设控股有限公司 143,515,773.64
承担。 元。上述保证金
（2）鉴于浙江泛海建设投资有 在公司全资子公
限公司、武汉王家墩中央商务区建 司北京星火房地
设投资股份有限公司的部分土地未 产开发有限责任
取得土地使用权证，泛海建设控股 公司欠泛海建设
有限公司承诺： 控股有限公司款
项中抵扣。按照
若未能在 2008 年 12 月 31 日前
承诺要求，公司
取得浙江泛海建设投资有限公司、
已将
武汉王家墩中央商务区建设投资股
79,922,744.48 元
份有限公司土地的使用权证，则向
履约保证金返还
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承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
公司赔偿 39.65 亿元（本次浙江公司 公司原控股股东
100%股权和武汉公司 60%股权的作 泛海建设控股有
价），待公司取得浙江公司、武汉公 限公司，尚余保
司土地使用权证后将 39.65 亿元返 证金金额
还给大股东。 63,593,029.16
3、承诺 元。待取得宗地
鉴于： 27 的土地使用权
证后，公司再将
（1）公司本次拟向泛海建设控
上述履约保证金
股有限公司发行股份收购持有或有
归还泛海建设控
权处置的北京星火房地产开发有限
股有限公司。武
责任公司（简称“星火公司”）100%
汉公司原另一股
股权、通海建设有限公司（简称“通
东武汉中央商务
海公司”）100%股权、浙江泛海建设
区投资控股集团
投资有限公司（简称“浙江公司”）
有限公司承诺协
100%股权和武汉王家墩中央商务区
助武汉公司签订
建设投资股份有限公司（简称“武
宗地 27 的《国有
汉公司”）60%股权；
土地使用权出让
（2）深圳德正信资产评估有限
合同》及取得国
公司已对上述四家公司进行评估
有土地使用证。
（简称“本次评估”），并出具了《关
截止本报告期
于武汉王家墩中央商务区建设投资
末，此项工作尚
股份有限公司资产评估报告书》（德
在进行中。
正信资评报字[2007]第 040 号）、《关
承诺 3：
于武汉王家墩中央商务区建设投资
股份有限公司资产评估项目期后有 （1）截止报
关事项的说明》、《关于星火房地产 告期末，星火公
开发有限责任公司资产评估报告 司、通海公司、
书》（德正信资评报字[2007]第 077 浙江公司规划指
号）、《关于通海建设有限公司资产 标较评估依据未
评估报告书》（德正信资评报字 发生减少情况，
[2007]第 042 号）和《关于浙江泛海 不存在导致公司
建设投资有限公司资产评估报告 股权的价值低于
书》（德正信资评报字[2007]第 043 本次评估的价值
号）； 的情况。武汉公
司 4000 亩土地因
（3）纳入本次评估范围的土地
红线调整，总建
包括星火公司第六宗地和第七宗
筑面积略有变
地、通海公司 10 号地、浙江公司土
化，即总建筑面
地和武汉公司土地，星火公司的第
积调整为 609 万
二宗地尚未取得二级开发权，故未
平方米，减少了
纳入本次评估范围，仅按账面值列
约 8.22 万平方
示，通海公司的 12 号地、14 号地由
米。虽然面积有
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承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
于动迁工作未正式展开，因此也未 所减少，但整个
纳入本次评估范围，也仅按账面值 项目价值基本未
列示； 受影响。经测算，
（4）本次交易的作价是在目标 武汉公司按现规
资产（指上述四家公司的股权）的 划面积计算的评
评估价值基础进行折价确定的；本 估值仍高于资产
次评估结果（价值）是以四家公司 重组时的折股价
相关土地（星火公司第六宗地和第 值。
七宗地、通海公司的 10 号地、浙江 （2）星火公
公司土地和武汉公司土地）的现有 司的第二宗地在
规划条件及星火公司第二宗地的一 评估中只是以帐
级开发工作能在 2008 年底前完成为 面已发生成本列
前提得出的评估结果； 示，不存在评估
（5）星火公司第六宗地、通海 增值。截止报告
公司 10 号地和浙江公司土地的规划 期末，星火公司
指标目前已确定，不会发生变化。 第二宗地一级开
星火公司的第七宗地目前规划为市 发虽未完成但也
政配套用地，将来拟对该宗地的规 不存在使第二宗
划条件进行调整，以在符合政府要 地评估价值减少
求的前提下，最大限度提高土地价 的情况，也未对
值，即该宗地将来的规划指标可能 本公司造成其他
与本次评估报告采用的作为评估前 损失。
提的规划指标出现差异。武汉公司 承诺 4：
土地已签订国有土地使用权出让合 截止报告期
同（WCX-2007-051），目前武汉公 末，公司的控股
司正在协助武汉市规划局进行相关 股东及关联方严
规划指标的分解落实工作，在该项 格履行了承诺的
工作完成后，武汉公司土地的规划 有关约定。
指标与本次评估报告采用的作为评 承诺 5：
估前提的规划指标可能出现差异。
由于星火公
（6）星火公司的第二宗地未取 司尚未完成第二
得二级开发权，目前正在进行一级 宗地的一级开发
开发。 工作，故未触及
泛海建设控股有限公司承诺如 本项承诺。
下：
（1）若星火公司第六宗地和第
七宗地、通海公司 10 号地、浙江公
司土地和武汉公司土地的规划指标
发生变化，从而出现与本次评估报
告采用的作为评估前提的规划指标
不一致的情形，并且因此导致上述
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承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
四家公司股权的价值低于本次评估
的价值，则对上述四家公司股权的
价值低于本次评估的价值的差额部
分，泛海建设控股有限公司将向公
司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的
一级开发工作未能在 2008 年 12 月
31 日前完成，造成星火公司 100%股
权的评估价值低于本次评估的价值
或给泛海建设造成其他损失，则泛
海建设控股有限公司将向公司进行
赔偿。
4、控股股东及关联方关于关联
交易、资金往来、资金占用及担保
等有关事项的承诺
鉴于：
（1）公司于 2007 年 7 月 30 日
召开 2007 年第一次临时股东大会，
会议表决通过了《关于向特定对象
非公开发行股票方案的议案》。根据
议案的相关内容，公司本次非公开
发行股票募集资金拟用于收购控股
股东泛海建设控股有限公司持有或
有权处置的北京星火房地产有限责
任公司 100%股权、通海建设有限公
司 100%股权、浙江泛海建设投资有
限公司 100%股权、武汉王家墩中央
商务区建设投资股份有限公司 60%
股权及上述股权对应的资产。
（2）根据深圳大华天诚会计师
事务所（后更名为立信会计师事务
所）出具的《假定三年前已购买入
资产泛海建设集团股份有限公司模
拟编制的截止 2007 年 6 月 30 日、
2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月
31 日、2004 年 12 月 31 日备考财务
报表的审计报告》（简称备考审计报
告），上述拟收购的四家企业与包括
泛海建设控股有限公司在内的关联
方在近三年又一期中曾发生关联交
易、资金往来和担保事项，且在 2007
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泛海控股股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
年 6 月 30 日仍存在相互的资金占用
和担保。
（3）公司收购上述四家企业的
股权后，公司将成为四家企业的控
股股东，备考审计报告中反映出公
司与控股股东及关联方有关联交
易、资金往来、资金占用和担保的
情形。
因此，作为公司的控股股东及
关联方，本着支持公司发展、保护
公司利益的原则，泛海建设控股有
限公司、泛海集团有限公司、通海
控股有限公司、常新资本投资管理
有限公司特共同作出如下承诺：
本次非公开发行实施后，将继
续严格遵守《公司法》、《证券法》
以及证券监管机构和证券交易所制
定的有关规章、规则的相关规定，
全力支持公司的发展，采取行之有
效的措施规范与公司的关联交易，
坚决禁止对公司的资金占用，尊重
和维护公司的独立性、财务安全和
资金安全。
5、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列
房地产宏观调控政策，致使北京星
火房地产开发有限责任公司短期内
难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地
区第二宗地（简称第二宗地）的土
地使用权证。为继续履行双方业已
签订的《项目工程合作合同》及相
关协议，推进东风乡绿隔地区的拆
迁安置、七通一平及代征地拆迁、
绿化等工程，公司关联企业泛海集
团有限公司（下称“泛海集团”）向
北京星火房地产开发有限责任公司
做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地
的工程内容调整为“一级土地开
发”，并承诺将严格依据《项目工程
合作合同》及相关协议的约定，继
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泛海控股股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
续按照原有的工期要求保质保量地
完成对第二宗地一级土地开发的各
项工程；
（2）由于北京星火房地产开发
有限责任公司已经按照《项目工程
合作合同》及相关协议的约定，向
泛海集团支付了项目工程款人民币
50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，
在第二宗地的一级开发完成之后、
二级开发招拍挂完成之前，如经北
京市国土部门审核，第二宗地实际
发生的一级土地开发成本低于第二
宗地按照总建筑面积 80 万平方米和
每平方米人民币 5200 元的标准计算
所得的工程费用，泛海集团愿意将
上述差额款项返还给北京星火房地
产开发有限责任公司。
首次公开发行或再融
无 无 无 无 无
资时所作承诺
其他对公司中小股东
无 无 无 无 无
所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如
有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
期末
证券 期初持股数量 期初持股 期末持股数 报告期损益 股份
证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 持股 期末账面值（元） 会计核算科目
品种 （股） 比例 量（股） （元） 来源
比例
期末持有的前十只证券：
US44841CA
债券 和黄债券(13/1/2022) 449,443,105.00 70,000,000.00 70,000,000.00 479,780,534.35 15,545,739.52 可供出售金融资产 购买
B00
债券 101356002 13 渝富 MTN001 207,486,250.00 2,000,000.00 207,921,000.00 2,320,763.39 交易性金融资产 购买
债券 31491048 14 中城建 PPN004 202,570,900.00 2,000,000.00 203,274,800.00 2,629,609.59 交易性金融资产 购买
债券 101551055 15 大连万达 MTN001 200,213,600.00 2,000,000.00 200,472,600.00 282,036.62 交易性金融资产 购买
债券 1580218 15 邵武国投债 199,892,400.00 2,000,000.00 200,160,000.00 554,380.33 交易性金融资产 购买
债券 31554052 15 锦州华信 PPN002 200,000,000.00 2,000,000.00 199,855,800.00 -35,013.94 交易性金融资产 购买
债券 101561015 15 京技投 MTN001 170,129,080.00 1,700,000.00 170,768,740.00 1,596,866.97 交易性金融资产 购买
债券 101554047 15 武钢 MTN001 150,248,800.00 1,500,000.00 151,254,150.00 2,309,019.81 交易性金融资产 购买
债券 1382265 13 青啤 MTN1 102,228,800.00 1,000,000.00 102,350,400.00 1,040,808.63 交易性金融资产 购买
债券 1382204 13 粤海控 MTN1 101,993,750.00 1,000,000.00 102,121,300.00 252,887.97 交易性金融资产 购买
期末持有的其他证券投资 2,500,119,229.47 -- -- -- -- 2,584,883,105.89 427,404,334.92 -- --
合计 4,484,325,914.47 -- -- -- -- 4,602,842,430.24 453,901,433.81 -- --
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期（如有)
注：1、本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况，其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。
2、本表所述证券投资是指控股子公司所持有的股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在交易性金融资产中核算的部分。
3、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。
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六、持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
证券代 期末投资成本 持股数量 期末账面值 报告期损
证券简称 会计核算科目 股份来源
码 （万元） （万股） （万元） 益（万元）
0267.HK 中信股份 61,042.36 5,740.10 66,433.07 905.31 可供出售金融资产 购买
1886.HK 汇源果汁 32,012.64 20,000.00 47,607.32 可供出售金融资产 购买
0700.HK 腾讯控股 3,764.07 28.54 3,028.99 6.31 可供出售金融资产 购买
1776.HK 广发证券 3,882.94 246.75 2,835.46 可供出售金融资产 购买
2828.HK 恒生 H 股 ETF 2,938.33 25.40 2,005.65 36.05 可供出售金融资产 购买
0966.HK 中国太平 1,658.68 65.00 1,283.14 可供出售金融资产 购买
0665.HK 海通国际 1,736.03 285.00 895.96 34.84 可供出售金融资产 购买
BABA 阿里巴巴 1,324.47 2.42 895.85 可供出售金融资产 购买
2318.HK 中国平安 1,157.71 27.40 862.51 97.49 可供出售金融资产 购买
6881.HK 中国银河 1,856.40 185.70 829.19 可供出售金融资产 购买
1833.HK 银泰商业 1,068.43 102.40 672.41 8.45 可供出售金融资产 购买
0144.HK 招商局国际 926.78 33.80 631.17 14.66 可供出售金融资产 购买
0696.HK 中国民航信息网络 786.46 72.40 579.41 9.57 可供出售金融资产 购买
2208.HK 金风科技 733.81 51.38 565.13 20.44 可供出售金融资产 购买
0493.HK 国美电器 1,001.47 575.00 556.92 8.16 可供出售金融资产 购买
1829.HK 中国机械工程 818.74 94.00 513.86 可供出售金融资产 购买
1359.HK 中国信达 808.94 200.00 439.96 4.88 可供出售金融资产 购买
0699.HK 神州租车 652.22 46.00 421.37 56.21 可供出售金融资产 购买
3888.HK 金山软件 662.97 29.80 369.35 1.71 可供出售金融资产 购买
1339.HK 中国人民保险集团 457.67 111.30 344.42 2.94 可供出售金融资产 购买
0579.HK 京能清洁能源 407.26 128.40 249.78 可供出售金融资产 购买
6886.HK 华泰证券 161.62 7.86 98.45 可供出售金融资产 购买
合计 119,860.00 28,058.65 132,119.37 1,207.02
注：此处填列的其他上市公司股权指公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权的情况。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
2015 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于公司开展衍生品投资的议案》，同意公司
以间接全资子公司武汉公司为实施主体，使用总额不超过 5 亿元人民币的自有资金进行股票收益互换的衍生品交易，杠杆比
例不超过 3 倍，投资期限为自公司董事会会议审议通过后一年。截至报告期末，武汉公司尚未开展上述衍生品交易，公司其
他所属非金融类公司亦不存在衍生品投资。
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泛海控股股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
国泰君安、中银国际
证券、华安基金、南
2015 年 8 月 28 日 公司接待室 实地调研 机构 公司经营发展状况
方基金等机构投资者
（分析师）一行
CRISIL、Aviva 、
公司杭州泛海城市 Deutsche Bank 及 公司杭州泛海城市广场项目情
2015 年 9 月 17 日 实地调研 机构
广场项目现场 Eastspring 分析师一 况
行
—— 电话沟通 个人 公司经营发展状况
2015 年第三季度 公司网站 网络沟通 个人 投资者 公司经营发展状况
深交所互动易平台 网络沟通 个人 公司经营发展状况
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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