泛海控股股份有限公司
              重大信息内部报告制度

 （经 2015 年 10 月 29 日召开的公司第八届董事会第四十五次临时

                       会议审议通过）



                       第一章 总    则



    第一条 为规范泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）

的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、

归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投

资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规

定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票及其

衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，具体包括

但不限于重大交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息

等。

    公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告

义务的有关人员及相关公司，对可能发生或已经发生的本制度规

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定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向

公司董事会报告的制度。

    第三条 本制度所称“负有报告义务的有关人员”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司各部门、各产业集团总部、各所属子公司负责人；

    （三）公司派驻所属子公司的董事、监事、高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人；

    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

    （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

    第四条 本制度适用于公司及所属子公司。



                    第二章 重大信息的范围



    第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出

现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

    （二）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，

包括：

    1、购买或出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

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    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可协议；

    11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内。

    上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对

金额超过 500 万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额

超过 50 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

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    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 5％以上，且绝对金额超过 50 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

    1、上述第（二）项规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、关联双方共同投资；

    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 15 万元人民币以上

的关联交易（商品房公开销售的除外）；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 150 万元人民币以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的关联交易；

    3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议（商品房公开销售时为业主按

揭提供担保的除外）。

    （五）重大诉讼和仲裁事项：

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以

上，且绝对金额超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

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    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达

到前项所述标准的，适用本制度；

    3、未达到上述第 1、2 项规定标准或者没有具体涉案金额，

但基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的诉讼、仲裁事项，适用本制度。

    （六）重大变更事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更募集资金投资项目；

    4、变更会计政策、会计估计；

    5、变更为公司审计的会计师事务所；

    6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控

制公司的情况发生或拟发生较大变化；

    7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管或者设定信托；

    8、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以

上的监事提出辞职或发生变动；

    9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包

括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重

大变化等）；

    10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司

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经营产生重大影响。

    （七）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未

获清偿；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏账准备；

    8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    9、主要或全部业务陷入停顿；

    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、

刑事处罚；

    11、公司工作人员（包括但不限于公司董事、监事、高级管

理人员）因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现

其他无法履行职责的情况；

    12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）款中关于交易

标准的规定。

    （八）其它重大事项：

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    1、业绩预告和盈利预测的修正；

    2、利润分配和资本公积金转增股本；

    3、股票交易异常波动和澄清事项；

    4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    5、公司及公司股东发生承诺事项；

    6、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备

或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的

其他事项；

    7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    （九）所属子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更

召开股东会日期的通知）并作出决议。

    第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当

披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信

息披露义务。



               第三章 重大信息内部报告程序



    第七条 公司各部门及各产业集团总部、各所属子公司应在

重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报

本部门及本产业集团总部负责范围内或所属子公司可能发生的

重大信息：

    （一）部门及产业集团总部、所属子公司拟将该重大事项提

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交公司董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）部门及产业集团总部、所属子公司负责人或者所属子

公司董事、监事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。

    第八条 公司各部门及各产业集团总部、各所属子公司应按

照下述规定向公司董事会秘书报告本部门、本产业集团总部负责

范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

    （一）所属子公司董事会、监事会或股东会就重大事项作出

决议的，应当在会议结束后 2 个工作日内报送会议决议扫描件或

复印件；

    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意

向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发

生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、

终止的情况和原因；

    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报

告批准或否决情况；

    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付

款的原因和相关付款安排；

    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时

报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍

未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展

情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情

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况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或

变化情况。

    第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员

应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间（最晚不超过知

悉重大信息当日的 24 时）立即以面谈或电话方式告知董事会秘

书，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传

真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达，本

制度另有规定的除外。

    上述与重大信息相关的书面文件包括但不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、

对公司经营的影响等；

    （二）所涉及的备忘录、意向书、协议等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介

绍等；

    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）所属子公司内部对重大事项审批的意见。

    第十条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判

断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，

按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，

董事会秘书应根据事项内容向董事会、监事会进行汇报，提请公

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司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。

    对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根

据事项内容向公司董事长报告，公司董事长可根据具体情况批转

处理。

    第十一条 各所属子公司应当在每月初向相应产业集团总部

提交月度工作总结和计划，简明扼要地阐述各所属子公司月度生

产经营数据、重点工作进展、存在的主要不足、需要公司协调解

决的难点问题以及下一步工作安排等。

    各产业集团总部应当在汇总整理所属子公司月度总结和计

划的基础上，形成本产业集团总部的月度总结和计划，并在每个

月的前 5 个工作日内提交给公司董事会办公室。

    各产业集团总部、各所属子公司应当按照公司下发通知的要

求及时提交半年度和年度工作总结。



           第四章 重大信息内部报告的管理和责任



    第十二条 公司各部门及各产业集团总部、各所属子公司负

责人为该部门、该产业集团总部、该子公司内部信息报告义务的

第一责任人，重大信息报送资料需经其签字后方可送交公司董事

会秘书。

    公司各部门及各产业集团总部、各所属子公司负责人应指定

熟悉相关业务和法规的人员为本部门、本产业集团总部、本公司

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的信息披露联络人，负责本部门、本产业集团总部、本公司重大

信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公

室备案。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了

解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，

应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保

密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操

纵公司股票及其衍生品种交易价格。

    第十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或

不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公

司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信

息报告的及时和准确。

    第十五条 负有重大信息报告义务的有关人员应按照本制度

的规定及时报告重大信息，并确保重大信息的真实、准确、完整。

    对于迟报、瞒报、漏报、误报重大信息的，公司将追究第一

责任人、信息披露联络人及其他负有重大信息报告义务人员的责

任；如因此导致信息披露违规，由负有重大信息报告义务的有关

人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有重大

信息报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、

罚款直至解除其职务，并且可以要求其承担损害赔偿责任。



                       第五章 附   则

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    第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定办理。

    第十七条 本制度由公司董事会办公室负责解释。

   第十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。




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