证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-164
泛海控股股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
1、为响应国家“走出去”战略，践行“一带一路”政策，并进
一步落实公司“产融一体化”发展战略，公司拟参与印度尼西亚爪哇
5 号燃煤电站项目的投资建设；
2、印度尼西亚爪哇 5 号燃煤电站项目尚未公布中标结果，公司
本次投资存在不中标的可能；
3、本次投资属海外重大投资，公司尚需进一步熟悉当地政治、
经济、社会环境等，存在一定的投资风险。
一、交易概述
（一）对外投资事项的主要内容
为加快实施泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）国际化发展战略，拓展公司能源业务海外布局，提升公司在电
力产业的影响力，本公司计划通过一系列交易安排，在适当时机参与
印度尼西亚（以下简称“印尼”）爪哇 5 号燃煤电站项目（以下简称
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“印尼爪哇 5 项目”）的投资建设。
本次对外投资事项的主要内容为：
1、本公司境外全资附属公司泛海控股国际资本投资有限公司
（BVI 公司，以下简称“泛海控股国际投资”）拟以港币 1 元对价择
机收购本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国
泛海”）境外全资附属公司中国泛海国际投资有限公司（香港公司，
以下简称“中国泛海国际投资”）持有的中国泛海电力国际有限公司
（BVI 公司，以下简称“中国泛海电力国际”）100%股权；
2、本公司拟收购标的中国泛海电力国际之全资附属公司中国泛
海电力开发有限公司（以下简称“中国泛海电力开发”）与上海电力
建设有限责任公司（系中国电力建设集团有限公司的子公司，以下简
称“上海电建”）、印尼国家电力公司（以下简称“PLN”）的子公
司爪哇—巴厘电力运营分公司（以下简称“PJB”）组成的联合体已
参与印尼爪哇 5 项目的招标。若中标，上述三方拟共同投资设立项目
公司 PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali（以下简称“OPJ”或“项
目公司”）具体负责印尼爪哇 5 项目（若中标）的开发建设，项目公
司注册资本为 180 万美元，其中中国泛海电力开发持股比例为 80%；
3、若上述联合体成功中标，项目公司 OPJ 将有可能与印尼政府
签署《电力购买协议》，参与投资建设印尼爪哇 5 项目，预计项目总
投资金额约 25 亿美元。
本次交易具体图示如下：
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中国泛海控股集团有限公司
100% 73.82%
泛海控股股份有限公司
中国泛海国际投资有限公司
(卖方)
100%
中泛集团有限公司
100% 100%
中国泛海电力国际有限公司 收购股权 泛海控股国际资本投资有限公司
（标的公司） （买方）
100%
爪哇-巴厘电力运营
上海电力建设有限责任公司 中国泛海电力开发有限公司
分公司（PJB）
10%
10% 80%
项目公司（OPJ）
投资建设
印尼爪哇5项目
（二）本次拟收购标的中国泛海电力国际为本公司控股股东中国
泛海的境外全资附属公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，本次交易中涉及的股权收购事项构成关
联交易。
（三）审议表决情况
1、《关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电力国际有限公
司 100%股权的议案》（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次关联交易事项已经公司独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余
玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。表决时，关联董
事进行了回避。
2、《关于中国泛海电力开发有限公司参与发起设立项目公司的
3
议案》（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
3、《关于项目公司拟参与投资建设印尼爪哇 5 号燃煤电站项目
的议案》（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
上述议案中，议案3尚需提交公司股东大会审议。
二、收购股权的关联交易概述
泛海控股国际投资拟以港币1元对价择机收购中国泛海国际投资
持有的中国泛海电力国际100%股权。
上述关联交易买卖双方基本情况见下：
（一）卖方基本情况
1、基本信息
中国泛海国际投资于2008年10月15日成立，公司住所为香港花园
道1号中银大厦66楼，注册资本为港币1,548,058,790元，由中国泛海
控股集团持股100%，实际控制人为卢志强，主营业务为投资控股。
2、财务状况
单位：港元
截止 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 截止 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 2,086,744,804 1,292,002,953
净资产 853,159,010 467,177,759
营业收入 54,354,533 2,315,926
净利润 (79,201,173) （168,579,938)
3、与本公司的关联关系
中国泛海国际投资与本公司的控股股东均为中国泛海，因此中国
泛海国际投资为本公司关联方。中国泛海国际投资与本公司的具体产
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权及控制关系如“交易概述”部分所示。
（二）买方基本情况
1、基本信息
泛海控股国际投资于2015年2月16日成立，公司住所为Portcullis
TrustNet Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis
Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110，注
册资本为50,000美元，由中泛集团有限公司持股100%，实际控制人为
卢志强。该公司现时未开展业务。
2、财务状况
截至2015年9月30日，泛海控股国际投资总资产为港币390,000
元，净资产为港币390,000元。
3、与本公司的关联关系
本公司为泛海控股国际投资间接控股股东，具体产权及控制关系
如“交易概述”部分所示。
（三）本次收购标的公司基本情况
1、基本信息
中国泛海电力国际于 2014 年 8 月 15 日注册成立，注册地址为
Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444. Road Town, Tortola,
British Virgin Islands，为中国泛海国际投资的直接全资附属公司，主
营业务为投资控股。
2、财务状况
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单位：港元
2014 年 8 月 15 日-2014 年 12 月 31 截止 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9
项目
日（未经审计） 月（未经审计）
总资产 390,000 0
净资产 381,500 0
营业收入 0 0
净利润 (8,500) （381,500）
3、其他说明
中国泛海国际投资持有的中国泛海电力国际股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
中国泛海电力国际不存在担保情况，中国泛海国际投资不存在占
用中国泛海电力国际资金的情况。
（四）交易定价政策和定价依据
本次交易价格由买卖双方在综合考量资产状况的基础上，经双方
协商一致后确定为港币 1 元，定价公允合理，遵循了一般商业条款，
符合公司及全体股东利益。
（五）协议主要内容
买方：泛海控股国际资本投资有限公司
卖方：中国泛海国际投资有限公司
1、卖方将出售和转让概无任何债务负担的中国泛海电力国际的
全部股权及其所附带的一切权利﹙包括但不限于该股权所对应的公
积金、未分配利润、应付利润及本协议签订日后决定分配的任何股利、
股息﹚予买方，而买方将购买和受让概无任何债务负担的该等中国泛
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海电力国际全部股权及其所附带的一切权利。
2、买卖中国泛海电力国际全部股权的对价为港币 1 元。
3、每一方应自行支付其就本协议及在此约定进行的买卖所发生
的所有费用。
4、本协议自双方签署之日起生效。
三、组建项目公司的交易概述
若中标，中国泛海电力开发、上海电建、PJB 拟共同组建项目公
司 OPJ，项目公司 OPJ 拟注册资本为 180 万美元，三方出资金额、持
股比例见下：
股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
中国泛海电力开发 144 80%
上海电建 18 10%
PJB 18 10%
总计 180 100%
（一）股东情况
1、中国泛海电力开发有限公司
成立日期：2015 年 8 月 27 日
注册地址：香港花园道一号中银大厦 66 楼
注册资本：1,000,000 美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资控股
股权结构：中国泛海电力国际有限公司持股 100%
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实际控制人：卢志强
2、上海电力建设有限责任公司
成立日期：1992 年 9 月 21 日
注册地址：浦东新区季景北路 219 弄 116 号
注册资本：492,080,000 元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：国内外电力、工业、市政、路桥建设工程建筑安装及
总承包；工程机械设计、配套材料设备的经销，非标准件加工；自营
产品、原材料及技术进出口；工程施工招标、技术咨询、转让、工程
测量、监理；系统内职（员）工培训，电站设备监造、运输，开展对
外经济技术合作业务。
股权结构：为中国电力建设集团有限公司全资子公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
3、爪哇—巴厘电力运营分公司
成立日期：1995 年 10 月 3 日
注册地址： Ketintang Baru No. 11 Street, Surabaya Indonesia
60231
注册资本：12,000,000,000,000 元印尼盾
企业类型：国有企业
经营范围 Power Plant Business: IPP investment, O&M, EPC,
spare part trading, O&M consulting, IT solution
股权结构：PT PLN (Persero)持股 99.9%，Yayasan PLN 持股
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0.01%
实际控制人：PT PLN (Persero)
（二）其他说明
中国泛海电力开发为本公司控股股东中国泛海之全资间接附属
公司；上海电建、PJB 与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾
斜的关系。
四、拟投资印尼爪哇 5 项目的交易概述
中国泛海电力开发、上海电建、PJB 组成的联合体已参与印尼爪
哇 5 项目投标，预计将于 2015 年 12 月 3 日左右将获知投标结果。若
成功中标，三家公司组建的项目公司 OPJ 将具体负责印尼爪哇 5 项
目的投资建设。
（一）投资印尼爪哇 5 项目的可行性和市场前景
印尼爪哇岛是印尼政治经济中心雅加达的所在地，工业发达，人
口密集，同时电网缺电严重，给当地生产生活造成了严重影响。为缓
解长期电力紧张局势，满足日益增长的电力需求，印尼国家电力公司
PLN 提出了印尼爪哇 5 号燃煤电站招标项目，并列入了印尼国家电力
规划。
该项目位于印尼爪哇岛西部万丹省，计划总装机为 2000MW 火
力发电机组，商业模式为 25 年建设-拥有-经营-转让（BOOT），拟
于 2020 年投入商业运营。
为进一步加快推动该项目，印尼政府计划在法律设定的框架内为
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此项目的融资提供政府担保，将对降低项目融资成本起到积极作用。
综上，该项目所在地具有良好的区位优势和旺盛的电力需求，同
时项目可能享有政策优惠，降低了项目风险敞口，提高了融资认可度。
上述印尼爪哇 5 项目的预计总投资金额为 25 亿美元，项目公司
将在成功中标后按照相关规定与印尼政府签订《电力购买协议》。
（二）重要约定
根据印尼政府的要求，项目公司成立后、《电力购买协议》签订
前，需尽快准备项目履约保函，保函金额为 3.95 亿美元，此保函用
于担保项目融资和项目建设按计划进行（该保函由项目公司出具）。
如项目公司不能在《电力购买协议》签署之日起 6 个月内进行实质性
开工、不能在 12 个月内完成项目融资关闭或者不能在 54 个月实现投
入商业运营，上述履约保证金将有被没收的可能。
同时，项目公司成立后、《电力购买协议》签订前，需设立项目
开发账户，存入 3.95 亿美元的项目开发资金。该资金将用于项目的
开发建设，届时 PLN 将对该账户的资金使用情况进行监管，需每个
月报告一次资金使用情况。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
2014 年以来，公司以打造“以金融为主体、以产业为基础、以
互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”为目标，大力推动战
略转型，同时积极响应国家“走出去”战略，践行“一带一路”政策，
实施海外发展战略，走国际化发展道路，公司海外业务发展迅猛。
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2015 年 8 月，公司通过境外间接附属公司中泛控股有限公司之
间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司收购了位于印尼棉兰
工业区的燃煤发电业务（具体内容详见公司 2015 年 8 月 21 日刊登在
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的
相关公告），从而成功涉足能源业务领域。
若成功中标印尼爪哇 5 项目，将是公司在电力领域的又一重大投
资，有利于推动公司能源产业的版图扩张，进一步提升公司在海外电
力市场的影响力。
经调研，公司董事会认为印尼爪哇 5 项目投资价值明显，主要包
括：
1、项目采用国际通行的 EPC 模式，具有成本优势
该项目建设拟采用国际通行的 EPC（Engineering-Procurement
-Construction，设计-采购-施工）模式，即通过锁定总价合同，将项
目建设打包给 EPC 总承包单位，有助于控制投资成本和运营成本，
进而确保较强竞争力的电价水平。
2、项目整体收益较为理想，整体风险可控
该项目区位的优越性和电力市场的短缺性为项目投资收益提供
了有力保障，且项目遵循《电力购买协议》“美元计价、照付不议和
煤电联动”原则，从法律和制度层面保障了投资者的收益。此外，该
项目属印尼重点项目，政府将在法律及政策允许范围内提供政府担
保，在一定程度上降低了项目风险敞口及融资成本。
（二）存在的主要风险
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1、目前印尼爪哇 5 项目尚未公布中标结果，中国泛海电力开发、
上海电建、PJB 组成的联合体能否中标尚存在一定的不确定性；
2、中国泛海电力开发、上海电建、PJB 组建项目公司，以及项
目公司需办理投资相关的手续，受有关政策规定约束，存在无法按计
划时间完成而导致无法签署《电力购买协议》的风险；
3、本次投资属海外重大投资，公司尚需进一步熟悉当地政治、
经济、社会等环境，存在一定的投资风险。
六、年初至披露日与关联方中国泛海国际投资累计已发生的各类
关联交易的总金额
2015 年 8 月，公司通过境外间接附属公司中泛控股有限公司之
间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司向中国泛海国际投资
收购了位于印尼棉兰工业区的燃煤发电业务（具体内容详见公司 2015
年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网上的相关公告）。计入本次交易后，年初至披露日本公
司与中国泛海国际投资累计发生的关联交易总金额为 37,090,000 美
元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易事前认可的意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第四
十八次临时会议审议的《关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电
力国际有限公司 100%股权的议案》。
中国泛海国际投资系公司控股股东中国泛海的直接全资附属公
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司，为公司的关联方。现中国泛海国际投资拟择机将其持有的中国泛
海电力国际 100%股权转让给公司境外间接附属公司泛海控股国际投
资，因此本次股权转让构成关联交易。
本次交易价格由买卖双方在综合考量资产状况的基础上，经双方
协商一致后确定，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司及
全体股东利益。
我们同意将该交易事项提交公司第八届董事会第四十八次临时
会议审议。
（二）关于本次关联交易事项的独立董事意见
作为公司的独立董事，现根据《公司章程》、《独立董事工作制
度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负
责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第四十八次
临时会议审议的《关于境外间接全资附属公司收购中国泛海电力国际
有限公司 100%股权的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意
见如下：
公司境外间接全资附属公司泛海控股国际投资拟择机收购公司
控股股东中国泛海所属中国泛海国际投资持有的中国泛海电力国际
100%股权，上述交易系公司的关联交易事项。
通过本次股权收购以及后续一系列安排，公司将有可能参与投资
建设印尼爪哇 5 项目，从而进一步落实国际化发展战略，优化公司能
源业务布局，提升公司在海外电力市场的影响力。
上述关联交易属正常商业交易行为，交易价格在综合考量资产状
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况的基础上由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，定价公允合
理。因此，我们认为双方合作的交易价格是合理的，符合公司及股东
的整体利益。
公司第八届董事会第四十八次临时会议对该议案进行表决时，关
联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。
综上，我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十八次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（三）相关合同与协议。
九、其他
公司将根据相关规定，持续披露上述投资事项的进展情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十八日
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