证券代码：000046       证券简称：泛海控股       公告编号：2015-170




                    泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    为加快实施泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”）

国际化发展战略，拓展公司能源业务海外布局，提升公司在电力产业

的影响力，本公司拟通过收购中国泛海电力国际有限公司 100%股权

以及后续一系列交易安排，在适当时机参与印度尼西亚（以下简称“印

尼”）爪哇 5 号燃煤电站项目（以下简称“印尼爪哇 5 项目”）的投资

建设（具体内容详见公司 2015 年 11 月 28 日刊登在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

    现按照印尼爪哇 5 项目投资建设的相关规定，公司拟为印尼项目

公司 PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali（以下简称“项目公司

OPJ”）开立履约保函，提供担保，主要条款如下：

    1、担保措施：全额或部分保证金

    2、保函有效期：不超过 70 个月

    3、保函金额：3.95 亿美元
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    4、保函受益人：印尼国家电力公司（以下简称“PLN”）

    5、担保内容

    （1）项目公司 OPJ 在《电力购买协议》签署后 6 个月内实质性

开工；

    （2）项目公司 OPJ 在《电力购买协议》签署后 12 个月内完成

项目融资关闭；

    （3）项目公司 OPJ 在《电力购买协议》签署后 54 个月保证项

目的全面商业运营。

    6、其他

    以上履约保函的开立将由境内金融机构通过印尼当地的金融机

构转开给受益人，保函开立中可能会产生的开立费用根据金融机构的

实际收费情况而产生。

    （二）董事会的表决情况

    上述事项已经2015年12月3日召开的公司第八届董事会第四十九

次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，

弃权：0票”。

    上述事项不构成关联交易。

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》

的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况（拟）

    公司名称：PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali

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    注册地址：The City Center (TCC), lantai 32, Jl. K.H. Masyur

Kav. 126, Kelurahan Karet Tengsin, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta

Pusat, DKI Jakarta 10250

    法定代表人：齐子鑫

    注册资本：180 万美元

    经营范围：印度尼西亚爪哇岛西部万丹省 2000MW 火力发电机

组投资，建设，运营和管理业务

    股权结构：

                                               出资金额
                 股东名称                                  持股比例
                                              （万美元）

中国泛海电力开发有限公司（为中国泛海电

力国际有限公司全资附属公司，以下简称“中         144         80%

            国泛海电力开发”）

        上海电力建设有限责任公司                  18         10%

爪哇—巴厘电力运营分公司（为 PLN 子公司，
                                                  18         10%
               简称“PJB”）

                    总计                         180         100%

    三、董事会意见

    考虑到中国泛海电力开发绝对控股地位（持股80%）且将具体负

责印尼爪哇5项目后续运营等工作，本次履约保函确定由本公司开立。

待条件具备时，项目公司OPJ将向本公司提供全额反担保。

    本次担保旨在保障印尼爪哇5项目的投资建设。公司投资印尼爪

                                 3
哇5项目符合国家“走出去”战略和“一带一路”政策，有利于公司

加快实施国际化发展战略，拓展公司能源业务海外布局，提升公司在

电力产业的影响力。公司本次对外提供担保的财务风险处于公司可控

制的范围之内，且本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有

关规定和公司相关要求。因此，公司董事会同意公司为上述事项提供

担保。

    四、独立董事意见

    通过收购中国泛海电力国际100%股权以及后续一系列安排，公

司将有可能参与投资建设印尼爪哇5项目，从而进一步落实公司国际

化发展战略，优化公司能源业务布局，提升公司在海外电力市场的影

响力。本次公司对项目公司OPJ提供担保，有助于保障印尼爪哇5项

目的投资建设，提高公司可持续发展能力，符合公司整体利益。

    同时，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关

的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运

作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股

东利益的行为。

    因此，我们同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至公告之日，本公司对外担保合同金额为人民币4,503,293.01

万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的

485.58%；对外担保实际余额为3,493,556.76万元，占本公司2014年12

月31日经审计净资产的376.71%。除本公司与控股股东中国泛海控股

                              4
集团有限公司提供互相担保事项（经本公司2013年第四次临时股东大

会审议通过）外，其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。

目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉

及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    六、备查文件

    （一）公司第八届董事会第四十九次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。



    特此公告。



                                  泛海控股股份有限公司董事会

                                    二〇一五年十二月四日




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