证券代码：000046     证券简称：泛海控股     公告编号：2015-172




                   泛海控股股份有限公司
         第八届董事会第五十次临时会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八

届董事会第五十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为

2015 年 12 月 7 日，会议通知和会议文件于 2015 年 12 月 4 日以电话

及电子邮件方式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。

会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、

有效。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于公司向兴业国际信托有限公司申请融资的议案（同意：

18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司通过转让应收债权收益权

并约定回购的方式向兴业国际信托有限公司申请融资 25 亿元，用于

补充公司流动资金；融资期限为 2 年，满 1 年可提前还款；公司以持

有的控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部

分股权为本次融资提供质押担保。

    二、关于公司向上海国际信托有限公司申请融资的议案（同意：

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18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司向上海国际信托有限公司

申请融资 12 亿元，用于补充公司流动资金；融资期限为 1 年；公司

以持有的民生证券部分股权为本次融资进行质押担保。

    三、关于公司向陆家嘴国际信托有限公司申请融资的议案（同意：

18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司向陆家嘴国际信托有限公

司申请融资 11.11 亿元，融资期限为 2 年；公司以持有的民生证券部

分股权为本次融资进行质押担保。

    为此，公司拟与上述三家信托机构签署信托合同、质押合同等文

件。公司董事会同意授权公司董事长（或其授权代表）决定和签署相

关文件。

    四、关于签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补

充协议》的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司与公司关联法人民生控股

股份有限公司（为深圳证券交易所 A 股主板上市公司，股票代码：

000416，以下简称“民生控股”）签署《深圳市泛海三江电子有限公

司股权转让协议之补充协议》，对双方于 2015 年 8 月 13 日签署的《深

圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协

议”，约定公司将持有的深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三

江电子”）75%股权（以下简称“标的股权”）以人民币 32,025.80 万

元转让给民生控股，具体内容详见公司 2015 年 8 月 14 日刊登于《中


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国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）

中关于过渡期期间损益的相关安排进行调整。

    调整前的方案为：自评估基准日至标的股权交割日，三江电子若

实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照本公司持有三江电子的

股比对应部分归本公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资

产，按照本公司持有三江电子股比对应部分由本公司承担。

    调整后的方案为：自评估基准日至标的股权交割日，三江电子若

实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照本公司持有三江电子的

股比对应部分归民生控股所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净

资产，按照本公司持有三江电子股比对应部分由本公司承担。

    除上述方案调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。

    公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛

海”）已就此出具承诺函。该承诺函的主要内容为：对于三江电子因

发生亏损或其他原因而减少的净资产，按照泛海控股持有三江电子股

比对应部分由泛海控股承担，同时中国泛海向泛海控股支付同等金额

的现金。

    民生控股因与本公司受同一实际控制人控制，而成为本公司关联

法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成

关联交易。表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事孔爱国先生、

胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行

表决。

    公司向民生控股转让三江电子 75%股权，旨在优化公司业务结


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构，进一步聚焦主业，推动实现“以金融为主体、以产业为基础、以

互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。本

次经协商一致，双方对《股权转让协议》中过渡期期间损益的相关安

排进行调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等交易核心要素

的调整，且有助于推动股权转让工作进展，加快落实公司发展战略。

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并出具了独

立意见：

    （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五

十次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权

转让协议之补充协议>的议案》，发表如下意见：

    经协商一致，公司和民生控股拟对《股权转让协议》部分条款进

行调整。我们认为，本次调整是对《股权转让协议》中过渡期期间损

益相关安排进行的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等交

易核心要素的调整；本次调整的目的在于落实相关监管要求，推动股

权转让工作进展，调整后的交易方案符合相关法律法规的规定。综上，

本次调整符合公司与全体股东利益。

    因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十次临时会

议审议。

    （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制

度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责


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的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十次临时

会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议

之补充协议>的议案》进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

    1、本次对《股权转让协议》中过渡期期间损益相关安排进行调

整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等交易核心要素的调整，

且本次调整的目的在于落实相关监管要求，推动股权转让工作进展，

调整后的交易方案符合相关法律法规的规定。

    2、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关

联交易管理办法》规定。

    因此，我们同意该关联交易事项，并同意公司与民生控股签署《深

圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补充协议》。



    特此公告。


                              泛海控股股份有限公司董事会
                                  二○一五年十二月八日




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