泛海控股股份有限公司独立董事
         关于对间接控股子公司民生期货有限公司
                     实施增资的独立意见


       作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制

度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责

的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十一次临

时会议审议的《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的

议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

       1、为满足业务发展需要，公司间接控股子公司民生期货有限公

司（以下简称“民生期货”）拟实施增资，由公司控股子公司民生证

券股份有限公司（以下简称“民生证券”，持有民生期货 82%股权）

单方进行增资，民生期货另一方股东民生控股股份有限公司（以下简

称“民生控股”）拟放弃本次增资的认购权。民生控股与本公司受同

一实际控制人控制，为本公司关联法人，因此本次增资构成关联交易。

       2、本次增资有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、

优化业务结构提供支持，符合公司与全体股东利益。

       3、本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产

评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合

理。

       4、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关

联交易管理办法》规定。

    综上，我们同意该关联交易事项，并同意将本议案提交公司 2015

年第十一次临时股东大会审议。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为泛海控股股份有限公司独立董事《关于对间接

控股子公司民生期货有限公司实施增资的独立意见》签字页）



独立董事签名：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                              二〇一五年十二月十一日