证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-175
泛海控股股份有限公司
关于对三家金融子公司实施增资的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司 ”、“本公司”）为
进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融
一体化的国际化企业集团”转型目标，加快金融板块布局，尽快做大
做强金融业务，拟对三家金融子公司实施增资，包括：
1、公司间接控股子公司民安财产保险有限公司（以下简称“民
安保险”）拟实施增资，新增股份 80 亿股，增资价格为 1 元/股，由
民安保险现有股东按持有比例认购新增股份。公司间接全资子公司武
汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”，持有
民安保险 51%股份）拟以自有资金（包括但不限于募集资金）出资
40.8 亿元，参与民安保险增资。本次增资完成后，民安保险注册资本
将从目前的 20.01383 亿元增至 100.01383 亿元，武汉公司对民安保险
的持股比例不变，仍为 51%；
2、公司拟以自有资金（包括但不限于募集资金）出资 50 亿元，
1
以 2.85 元/股的价格，对控股子公司民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”）实施单方增资，认购其新增股份 1,754,385,965 股；
此外，经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议批准，公司拟以
自有资金出资 18.5 亿元认购民生证券新增股份 648,915,402 股。上述
两笔增资完成后，民生证券注册资本将从目前的 2,177,306,302 元增
至 4,580,607,669 元，公司对民生证券的持股比例将从目前的 72.999%
增至 87.166%；
3、公司控股子公司民生证券拟以自有资金出资 4.3008 亿元，以
1.28 元/股的价格，对其控股子公司民生期货有限公司（以下简称“民
生期货”）实施单方增资，认购其新增股份 3.36 亿股，民生期货另
一股东民生控股股份有限公司（为深圳证券交易所 A 股主板上市公
司，股票代码：000416，以下简称“民生控股”）拟放弃对民生期货
本次增资的认购权（需提交其董事会、股东大会审议）。本次增资完
成后，民生期货注册资本将从目前的 1 亿元增至 4.36 亿元，民生证
券对民生期货的持股比例将从目前的 82%增至 95.87%。
（二）董事会审议表决情况
上述三项增资均已经 2015 年 12 月 11 日召开的公司第八届董事
会第五十一次临时会议审议通过，具体表决结果如下：
1、《关于对间接控股子公司民安财产保险有限公司实施增资的
议案》（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本议案所述事项不构成关联交易。
2、《关于对控股子公司民生证券股份有限公司实施增资的议案》
2
（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本议案所述事项不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案》
（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）
鉴于民生期货另一股东民生控股与本公司受同一实际控制人控
制，本议案所述交易属关联交易事项。
本次关联交易事项已经公司独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余
玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述
独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。表决时，关联董事进
行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东
大会上对本议案的投票权。
二、增资方案及相关情况说明
（一）民安财产保险有限公司增资事项
1、增资概述
经 2015 年 1 月 30 日召开的公司第八届董事会第二十六次临时会
议审议通过，公司通过间接全资子公司武汉公司收购了民安保险 51%
股权。2015 年 11 月 3 日，公司收到民安保险转交的中国保监会《关
于民安财产保险有限公司变更股东的批复》。2015 年 11 月 23 日，
民安保险收到工商行政管理部门出具的关于股权变更完成的通知书。
基于实现做大做强的战略定位，根据保险行业发展环境及民安保
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险发展现状与阶段，民安保险拟增资 80 亿元，将注册资本由 20.01383
亿元增至 100.01383 亿元，增资价格为 1 元/股，民安保险现有股东
按持有比例认购新增股份。
2、拟参与增资各方的基本情况
（1）武汉中央商务区建设投资股份有限公司基本情况
住所：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层
法定代表人：韩晓生
注册资本：2,125,712.3115 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金
融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出
口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；
停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（2）民安保险其他三家股东新华联控股有限公司、亿利资源集
团有限公司、重庆三峡果业集团有限公司的具体情况，详见公司 2015
年 2 月 4 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网的相关公告。
（3）武汉公司为本公司间接全资子公司，民安保险其余三家股
东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，
亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
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3、投资标的目前基本情况
公司名称：民安财产保险有限公司
成立日期：2005 年 1 月 10 日
注册地址：中国广东省深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦
29-30 楼
法定代表人：王新利
注册资本：2,001,383,000 元
目前股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
武汉中央商务区建设投资股份有限公司 102,070.533 51%
新华联控股有限公司 40,027.660 20%
亿利资源集团有限公司 30,020.745 15%
重庆三峡果业集团有限公司 28,019.362 14%
合计 200,138.3 100%
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短
期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法
规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。
主要财务状况：
单位：人民币元
截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 截至 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 3,965,729,261.21 3,844,189,406.89
净资产 1,252,250,343.34 1,215,385,033.20
营业收入 2,550,477,081.65 1,906,276,222.25
净利润 -105,749,792.63 -18,830,025.56
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4、本次增资方案
（1）增资规模：一次性增资 80 亿元人民币，即将民安保险的注
册资本由 20.01383 亿元人民币增至 100.01383 亿元人民币；
（2）增资价格：基于对公司未来业绩的合理预估，并综合考虑
财险公司的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，本次增资价格确
定为每股 1 元；
（3）出资方式、资金来源：各股东均以现金出资，资金来源为
自有资金（包括但不限于募集资金）；
（4）股东权利：全体现有股东按原持股比例享有认购权；当出
现部分现有股东放弃认购权时，本次增资方案无效；
（5）本次增资完成前后，民安保险的股权结构不变。
（二）民生证券股份有限公司增资事项
1、增资概述
2015 年 1 月 30 日召开的公司第八届董事会第二十六次临时会议、
2015 年 3 月 31 日召开的第八届董事会第二十九次临时会议和 2015
年 4 月 16 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2015
年度非公开发行 A 股股票方案，公司拟募集资金不超过 120 亿元，
其中拟投入不超过 50 亿元对控股子公司民生证券实施增资。
根据民生证券董事会及股东大会决议，民生证券计划实施增资，
增资总金额不超过 70 亿元，认购价格为每股 2.85 元；全体老股东按
原持股比例享有认购权；当部分老股东放弃认购权时，其他老股东可
申请认购剩余股份。
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2015 年 4 月 24 日，公司向民生证券提交了《出资意向书》及相
关资料，拟以 2.85 元/股的价格认购民生证券拟新增股份 1,754,385,965
股，计划出资 50 亿元。
随后，因民生证券其他部分股东已放弃对民生证券新增股份认购
权，经 2015 年 5 月 8 日召开的公司第八届董事会第三十一次临时会
议审议通过，公司拟以 2.85 元/股的价格认购民生证券拟新增股份
648,915,402 股，计划出资 18.5 亿元。
但因 2015 年证券市场政策调整，综合考虑公司的实际状况和资
本市场情况，2015 年 10 月 9 日召开的公司第八届董事会第四十三次
临时会议作出决议，对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和
用途、发行数量等进行调整，其中计划用 50 亿元募集资金对民生证
券实施增资事项取消。
（以上具体内容详见公司 2015 年 2 月 4 日、4 月 1 日、4 月 17
日、5 月 9 日、10 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
截至目前，公司对民生证券上述增资事项暂未实施。
基于推动民生证券发展的考虑，现公司拟利用自有资金（包括但
不限于募集资金）68.5 亿元，先行完成对民生证券的增资（其中公司
利用自有资金 18.5 亿元增资民生证券事项已经公司第八届董事会第
三十一次临时会议审议通过）。
2、投资标的目前基本情况
公司名称：民生证券股份有限公司
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成立日期：1997 年 1 月 9 日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座
16 层——18 层
法定代表人：余政
注册资本：2,177,306,302 元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代
销金融产品业务（有效期至 2017 年 11 月 2 日）。
目前股权结构：本公司持股 72.999%，山东省高新技术创业投资
有限公司持股 9.540%，山东省鲁信投资控股集团有限公司 持股
7.440%，新乡白鹭化纤集团有限责任公司持股 3.674%，山东省国际
信托股份有限公司持股 2.903%，山东鲁信实业集团有限公司持股
2.437%，中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司持股 0.964%，河
南花园集团有限公司持股 0.043%。
主要财务状况：
单位：人民币元
截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 截至 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 14,812,333,487.00 23,940,155,505.37
净资产 3,666,339,197.67 4,526,079,334.42
营业收入 1,566,410,703,.79 2,300,382,932.30
净利润 405,647,741.88 860,041,863.72
3、本次增资方案
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（1）公司拟以 2.85 元/股的价格，认购民生证券拟新增股份
1,754,385,965 股，总出资额为 50 亿元，出资方式为公司自有资金（包
括但不限于募集资金）。
（2）根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人
评报字（2015）第 72A 号《民生证券股份有限公司拟增资项目资产
评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，民生证券股东全
部权益的评估值为 620,100 万元。民生证券本次增资的增资价格系以
上述评估结果为依据确定，增资价格公允。
民生证券此次 2.85 元/股的增资价格，较 2014 年公司收购民生证
券时 2.06 元/股的价格涨幅为 38%，相对价格也较为合理。
（3）本次增资以及公司第八届董事会第三十一次临时会议审议
通过的增资 18.5 亿元事项完成后，民生证券的股权结构如下：
单位：股
增资完成前 增资完成后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
泛海控股股份有限公司 1,589,420,063 72.999% 3,992,721,430 87.166%
山东省高新技术
207,715,300 9.540% 207,715,300 4.535%
创业投资有限公司
山东省鲁信投资
161,990,000 7.440% 161,990,000 3.537%
控股集团有限公司
新乡白鹭化纤集团有限责任公司 80,000,000 3.674% 80,000,000 1.746%
山东省国际信托股份有限公司 63,197,627 2.903% 63,197,627 1.380%
山东鲁信实业集团有限公司 53,051,242 2.437% 53,051,242 1.158%
中鼎亚泰（北京）投资基金
21,000,000 0.964% 21,000,000 0.458%
管理有限公司
9
河南花园集团有限公司 932,070 0.043% 932,070 0.020%
合计 2,177,306,302 100% 4,580,607,669 100%
（三）民生期货有限公司增资事项
1、增资概述
公司正在朝“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的
产融一体化的国际化企业集团”转型，其中期货是公司重点发展的金
融业务之一。为满足业务发展对净资本的要求，公司间接控股子公司
民生期货拟将注册资本由 1 亿元增至 4.36 亿元，由公司控股子公司
民生证券单方进行增资，民生期货另一股东民生控股拟放弃本次增资
的认购权（尚需提交其董事会、股东大会审议）。为此，民生期货、
民生证券、民生控股拟签订《民生期货有限公司增资协议》，就本次
增资相关事宜进行约定。
2、交易对手方基本情况
公司名称：民生控股股份有限公司
成立日期：1993 年 6 月 12 日
注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路 151 号
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座
15 层
法定代表人：王宏
注册资本：53187.15 万元
经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
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股权结构：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43%
中国泛海控股集团有限公司
22.56%
民生控股股份有限公司
民生控股因与本公司受同一实际控制人卢志强先生控制，而成为
本公司关联法人。
3、投资标的目前基本情况
公司名称：民生期货有限公司
成立日期：1996 年 1 月 29 日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座
16 层
法定代表人：陈基建
注册资本：100,000,000 元
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，投资咨询业务
目前股权结构：民生证券持股 82%，民生控股持股 18%
主要财务状况：
11
单位：人民币元
截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 截至 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
项目
（经审计） （经审计）
总资产 425,310,665.22 382,121,073.32
88,651,103.5
净资产 90,518,654.23
营业收入 40,075,988.83 29,046,826.55
净利润 -1,488,610.16 -1,867,550.73
4、本次增资方案
（1）民生期货决定增加注册资本 3.36 亿元，民生证券按照协议
的约定认缴民生期货上述新增注册资本；
（2）本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资
产评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据。根据北京大
正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，民生期货的净资产评估值为 12,765.76 万元。依据
上述定价原则，民生证券以每 1 元民生期货新增注册资本对应 1.28
元的价格认缴民生期货本次新增注册资本 3.36 亿元，即：民生证券
认购价款总额为 4.3008 亿元，其中 3.36 亿元计入民生期货注册资本，
0.9408 亿元计入民生期货资本公积金；
（3）民生控股拟放弃对民生期货本次增资的认购权，尚需提交
其董事会、股东大会审议；
（4）若民生控股放弃对民生期货本次增资的认购权，则本次增
资完成前后，民生期货的股权结构如下：
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增资完成前 增资完成后
股东名称
出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
民生证券 8,200 82% 41,800 95.87%
民生控股 1,800 18% 1,800 4.13%
合计 10,000 100% 43,600 100%
（5）自评估基准日 2015 年 9 月 30 日后民生期货产生的损益由
增资完成后的全体股东共同享有/承担。
5、年初至披露日与关联方民生控股累计已发生的各类关联交易
的总金额
2015年8月，公司以32,025.80万元的价格向民生控股转让了深圳
市泛海三江电子有限公司75%股权（具体内容详见公司2015年8月14
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网的相关公告）。计入本次交易后，年初至披露日公司与民生控股
累计发生的关联交易总金额为750,338,000元。
6、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事关于关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五
十一次临时会议审议的《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实
施增资的议案》，发表如下意见：
为满足业务发展需要，公司间接控股子公司民生期货拟将注册资
本由 1 亿元增至 4.36 亿元，由公司控股子公司民生证券（持有民生
期货 82%股权）单方进行增资，民生期货另一方股东民生控股拟放弃
本次增资的认购权。
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我们认为，本次增资有利于增强民生期货资本实力，为其发展创
新业务、优化业务结构提供支持，符合公司与全体股东利益；本次增
资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民
生期货的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十一次临时
会议审议。
（2）独立董事关于关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作
制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东
负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十一
次临时会议审议的《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增
资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
①为满足业务发展需要，公司间接控股子公司民生期货拟实施增
资，由公司控股子公司民生证券（持有民生期货 82%股权）单方进行
增资，民生期货另一方股东民生控股拟放弃本次增资的认购权。民生
控股因与本公司受同一实际控制人控制而成为本公司关联法人，本次
增资构成关联交易。
②本次增资有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、
优化业务结构提供支持，符合公司与全体股东利益。
③本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产
评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合
理。
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④议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联
交易管理办法》规定。
综上，我们同意该关联交易事项，并同意将本议案提交公司 2015
年第十一次临时股东大会审议。
三、增资目的和对公司的影响
（一）保险业务是公司金融板块的重要组成部分，完成收购民安
保险是公司在金融领域拓展的重大成果。民安保险作为一家全国性综
合财产保险公司，经营发展稳健，但其进一步发展严重受限于资产规
模。本次增资可有效壮大民安保险的资本实力，有助于其落实未来 5
年发展战略规划，加快业务创新步伐，推动保险业务高速增长。
（二）民生证券作为目前公司金融板块的核心之一，近年来在经
营稳健的基础上，发展步伐明显加快，利润贡献率逐年升高，金融资
产价值逐步显现。证券行业是与资本规模高度相关的行业，且创新业
务的持续发展加大了证券公司对资金的需求。本次增资将可增加民生
证券资本金，有利于扩大民生证券竞争优势，支持民生证券做大做强，
进而推动实现公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台
的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。
（三）期货业务是公司重点发展的金融业务之一。为满足业务发
展对净资本的要求，民生期货拟实施增资。本次公司通过控股子公司
民生证券对民生期货实施增资，有利于增强民生期货资本实力，为其
发展创新业务、优化业务结构提供支持。
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综上，本次各项增资为公司经营发展所需，有利于进一步夯实公
司金融业务平台、优化公司业务布局、稳定和提升公司业绩，实现公
司持续健康快速发展。
四、其他
公司将根据相关规定，持续披露上述增资事项的进展情况。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于民生期货增资的事前认可意见和独立意
见；
（三）相关协议和文件。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
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