中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]3113 号）核准，泛海控股股份有限公司（以下称“泛
海控股”、“发行人”、“公司”） 向 9 名特定投资者非公开发行股票 638,888,888
股，发行价格为 9.00 元/股，募集资金总额 5,749,999,992.00 元，扣除券商保荐承
销费、审计费和股份登记费等发行费用 53,392,192.79 元后，实际募集资金净额
为人民币 5,696,607,799.21 元。中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、
“本保荐机构”）为泛海控股本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定，本保荐机构认为本次发行完成后泛海控股仍具备股票上市条件，特推荐
其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
注册地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
成立时间： 1989 年 5 月 9 日
上市时间： 1994 年 9 月 12 日
注册资本： 455,731.1768 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
董事会秘书： 陈怀东
联系电话： 86-10-85259698
联系传真： 86-10-85259797
互联网址： http://www.fhkg.com
本次发行类型： 非公开发行股票
（二）最近三年及一期主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对泛海控股 2012 年度、2013 年度及 2014
年度财务报告分别出具了信会师报字[2013]第 310275 号、信会师报字[2014]第
310169 号和信会师报字[2015]第 310292 号标准无保留意见的审计报告。
泛海控股在报告期进行了对外收购，财务报告合并范围发生了较大变化，为
了使报告期内的财务报表更加具有可比性，公司编制了 2012 年度、2013 年度和
2014 年度的备考财务报告，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了信会师报字[2015]第 310328 号标准无保留意见的审计报告。因此，本次
非公开发行均引用 2012 年度、2013 年度、2014 年度备考口径的财务数据。2015
年 1-9 月，公司根据实际经营情况编制了 2015 年 1-9 月财务报表，该财务报表
未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 9,763,883.97 7,088,910.86 5,899,415.87 4,461,710.55
负债总计 8,415,784.18 5,837,405.78 4,109,698.31 2,734,093.85
股东权益合计 1,348,099.79 1,251,505.07 1,789,717.56 1,727,616.69
归属于母公司股东权益合计 1,013,830.72 927,397.65 1,167,169.18 1,087,013.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 670,594.61 767,912.63 731,175.07 566,156.14
营业利润 195,200.48 236,737.70 181,065.19 113,703.31
利润总额 195,894.80 238,203.44 187,659.75 121,205.68
净利润 143,378.37 173,288.13 142,728.32 98,705.14
归属于母公司所有者的净利润 118,220.24 155,868.89 125,571.05 81,978.24
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 297,452.51 73,544.56 -396,770.38 -196,617.43
投资活动产生的现金流量净额 -381,692.07 -499,558.88 -69,542.03 -19,119.92
筹资活动产生的现金流量净额 1,458,638.76 674,245.27 409,509.80 383,106.41
现金及现金等价物净增加额 1,384,567.83 242,108.48 -61,736.29 167,731.41
期末现金及现金等价物余额 2,739,143.50 1,354,575.42 1,112,466.95 1,174,203.24
4、主要财务指标
2015-09-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.29 1.92 2.48 3.32
速动比率 1.07 0.73 1.10 1.41
资产负债率（母公司报表） 78.60% - - -
资产负债率（合并报表） 86.19% 82.35% 69.66% 61.28%
应收账款周转率（次） 4.41 5.90 10.12 14.38
存货周转率（次） 0.04 0.08 0.10 0.08
每股净资产（元） 2.96 2.75 3.93 3.79
每股经营活动现金流量（元） 0.65 0.16 -0.87 -0.43
每股净现金流量（元） 3.04 0.53 -0.14 0.37
扣除非经常性损 基 本 0.26 0.34 0.28 0.18
益前每股收益 稀 释
0.26 0.34 0.28 0.18
（元）
扣除非经常性损 全面摊薄 10.64% 13.85% 7.97% 5.71%
益前净资产收益 加权平均
12.10% 14.44% 11.14% 7.74%
率（%）
扣除非经常性损 基 本 0.26 0.23 0.25 0.17
益后每股收益 稀 释
0.26 0.23 0.25 0.17
（元）
扣除非经常性损 全面摊薄 10.59% 9.88% 7.43% 5.43%
益后净资产收益 加权平均
11.92% 11.35% 13.05% 9.34%
率（%）
注： 2015 年 9 月末，扣除非经常性损益前每股收益为 0.2594 元，四舍五入后为 0.26 元； 2015 年 9
月末，扣除非经常性损益后每股收益为 0.2580 元，四舍五入后为 0.26 元；因此，在上述表格中，经四舍五
入后两个数据一致。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：9.00 元/股
5、发行股数： 638,888,888 股
6、募集资金总额：5,749,999,992.00 元
7、募集资金净额：5,696,607,799.21 元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 中国泛海控股集团有限公司 95,833,333 862,499,997.00
2 新华联控股有限公司 61,111,111 549,999,999.00
3 中国银河证券股份有限公司 66,666,666 599,999,994.00
4 泰达宏利基金管理有限公司 63,333,333 569,999,997.00
5 建信基金管理有限责任公司 76,666,666 689,999,994.00
华安未来资产管理（上海）有限
6 78,888,888 709,999,992.00
公司
7 财通基金管理有限公司 13,055,558 117,500,022.00
8 德邦创新资本有限责任公司 122,222,222 1,099,999,998.00
9 林芝锦华投资管理有限公司 61,111,111 549,999,999.00
合计 638,888,888 5,749,999,992.00
9、本次非公开发行前后股本结构
股本
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股份性质 占注册 占注册
本次增加额
金额 金额
资本比例 资本比例
一、有限售条件股份 7,424,839 0.16% 638,888,888 646,313,727 12.44%
1、投资者配售股份 - - 638,888,888 638,888,888 12.30%
2、高管锁定股 7,424,839 0.16% - 7,424,839 0.14%
二、无限售条件流通股
4,549,886,929 99.84% - 4,549,886,929 87.56%
份
境内上市的人民币普通
4,549,886,929 99.84% - 4,549,886,929 87.56%
股
合计 4,557,311,768 100.00% 638,888,888 5,196,200,656 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
督导发行人有效执行。
行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券
事、监事、高级管理人员利用职务之便损 交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，
害发行人利益的内控制度 协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效
实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、
发表意见 独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项
投资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证
所提交的其他文件。 券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事
项，并发表意见 项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
持续督导职责的其他主要约定
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每个季度对发行人进行一次现场检查工作
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信泛海控股符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信泛海控股本次非公开股票的申请文件和信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信泛海控股及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对泛海
控股的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对泛海控股提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 63 号）采取的监管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
保荐代表人：庄云志、黄平
项目协办人：彭欢
项目组其他成员：王道达、贾兴华、张林、殷芳、廖小龙、李虎
联系电话：010-85130371
传 真：010-65608451
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
发行人控股子公司民生证券于 2015 年 12 月 29 日收到中国证监会证券基金
机构监管部签发的《关于对民生证券股份有限公司进行通报批评的函》（机构部
函[2015]3381 号），民生证券因违反《证券公司监督管理条例》的有关规定，被
中国证监会采取相关行政监管措施。2016 年 1 月 6 日，发行人以董事会公告的
形式对上述事项进行了披露，中信建投作为本次非公开发行的保荐机构通过电子
邮件的方式将上述事项向投资者进行了汇报，保证了投资者的知情权，不存在违
反《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于
信息披露相关规定的情形。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：泛海控股申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐泛海控股本次非公开发行的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
庄云志 黄平
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
