泛海控股：第八届董事会第五十四次临时会议决议公告2016-02-05
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-020
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第五十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五
十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2016 年 2
月 4 日，会议通知和会议文件于 2016 年 1 月 31 日以电子邮件等方式
发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《公
司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案（同意：6
票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务
区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以 272,961.98 万
元收购公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛
海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）59.65%
股权（对应 178,950 万元出资额），折合每股约 1.525 元。公司董事会
同意公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛
海”，现持有民生信托 25%股权）放弃对本次股权转让的优先购买权。
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公司董事会同意授权武汉公司、浙江泛海董事长或其授权代表签署相
关协议和文件。
经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权转让
的优先购买权。本次股权转让事项已经民生信托董事会审议通过，尚
需提交其股东会审议。
中国泛海系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本议案所述交易构成关联交易。表决时，公司关联董事均回
避了表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信
忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东
大会上对本议案的投票权。
二、关于参与中国民生信托有限公司增资的议案（同意：18 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉公司在受
让中国泛海持有的民生信托 59.65%股权后，以自有资金出资 568,720
万元，对民生信托增加注册资本 40 亿元，增资价格约为每股 1.422
元。增资后，民生信托注册资本将由 30 亿元增至 70 亿元。公司董事
会同意公司全资子公司浙江泛海放弃对民生信托本次增资的认购权。
公司董事会同意授权武汉公司、浙江泛海董事长或其授权代表签署相
关协议和文件。
经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃对民生信托本
次增资的认购权。本次增资事项已经民生信托董事会审议通过，尚需
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提交其股东会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于对民众资本投资管理有限公司实施出资的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海签署了股权
转让协议，以“零对价”方式受让中国泛海持有的民众资本投资管理
有限公司（以下简称“民众投资”）100%股权。民众投资注册资本为
10 亿元，截至目前，中国泛海尚未对民众投资实际出资。
经本次会议审议，公司董事会同意武汉公司在民众投资股权转让
完成后，以自有资金出资 10 亿元，认缴民众投资全部注册资本。公
司董事会同意授权武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文
件。
四、关于审议上海董家渡项目 10 号地块拆迁成本审计报告相关
事项的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）
公司上海董家渡项目 10 号地块已完成拆迁工作。按照 2014 年末
公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）与拆迁
受托方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签订的《<项目工
程合作合同>补充协议》约定，双方聘请中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了审计报告，一致认可上海董家渡项目 10 号地块土地
拆迁成本总支出为 2,986,768,370.49 元。同时，鉴于泛海集团在拆迁
过程中负责制定总体拆迁方案、组织拆迁工作、协调拆迁进度，解决
拆迁工作中的各种问题，保证了拆迁工作顺利进行，公司董事会同意
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按照上述经审计的拆迁成本，由通海建设按照 3%的比例向泛海集团
支付服务费，费用总额为 89,603,051.11 元，并就上述事宜签署《关
于同意上海董家渡 10 号地块土地拆迁成本的审计报告协议》。公司董
事会同意授权通海建设董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
泛海集团与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。表决时，公司关联
董事均回避了表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先
生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。
五、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担
保的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司及公司境外全资附属公司
中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）为境外间接附属公司泛
海控股国际有限公司向中信银行（国际）有限公司申请不超过 20 亿
港元的贷款提供无条件及不可撤销的保证。公司董事会同意授权公司
董事长、中泛集团董事或其授权代表签署相关协议和文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司使用非公开发行股票募集
资金 195,776.42 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、关于调整公司机构设置的议案（同意：18 票，反对：0 票，
弃权：0 票）
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为推动实现“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的
产融一体化的国际化企业集团”战略发展目标，经本次会议审议，公
司董事会同意公司对现有机构设置进行调整。
八、关于聘任风险控制总监的议案（同意：18 票，反对：0 票，
弃权：0 票）
经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意聘任冯壮勇先生
（简历详见附件）为风险控制总监，任期同公司第八届董事会。
自董事会审议通过上述提名之日起，冯壮勇先生不再担任法务总
监。
九、关于聘任公司管理总监的议案（同意：18 票，反对：0 票，
弃权：0 票）
经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任王彤女士（简
历详见附件）为公司管理总监，任期同公司第八届董事会。
自董事会审议通过上述提名之日起，王彤女士不再担任风险控制
总监。
十、关于修订公司《薪酬管理制度》的议案（同意：18 票，反
对：0 票，弃权：0 票）
为适应公司的战略定位及管理需要，体现“同德、同心、同成、
同享”的再创业文化核心理念，充分调动员工的工作积极性和创造性，
引导员工在本职工作中为公司整体目标的实现和可持续发展做出贡
献，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《薪酬管理制度》进行
修订，大幅调整公司现行薪酬标准，以建立具有较强市场竞争力的薪
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资水准。
十一、关于调整公司高级管理人员薪资标准的议案（同意：18
票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司对高级管理人员薪资标准
进行调整。
十二、关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意于 2016 年 2 月 22 日（星期一）
下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4
层第 5 会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会，会议将采取现
场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案；
（二）关于参与中国民生信托有限公司增资的议案；
（三）关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供
担保的议案。
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 2 月 16 日。
特此公告。
附件：高级管理人员简历
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泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年二月五日
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附件：
高级管理人员简历
冯壮勇先生，法律硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事
务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总
监、助理总裁兼风控总部总裁，公司第八届监事会监事、法务总监等
职务。拟任风险控制总监。
冯壮勇先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
王彤女士，经济学学士，具有注册会计师职业资格。历任中国泛
海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理、副总监，公司管理总
部副总经理、公司管理总部总经理，助理总裁；公司风险控制总部财
务审计中心总监、风险控制总部副总监兼审计中心总监、第八届董事
会董事、风险控制总监等职务。拟任公司管理总监。
王彤女士未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人
员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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