证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2016-023




                   泛海控股股份有限公司
                         关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五

十四次临时会议审议通过了《关于审议上海董家渡项目10号地块拆迁

成本审计报告相关事项的议案》，该议案所述事项为关联交易事项。

现将本次关联交易的有关信息公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    2005 年 4 月 18 日，公司全资子公司通海建设有限公司（以下简

称“通海建设”）委托公司关联法人泛海集团有限公司（以下简称“泛

海集团”，与公司受同一实际控制人控制）负责上海董家渡项目 10

号地块的拆迁安置、“七通一平” 及代征地拆迁、绿化等工程，并与

泛海集团签订了《项目工程合作合同》及相关协议。

    2014 年 12 月，通海建设与泛海集团签订了《<项目工程合作合

同>补充协议》，同意在项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据

实结算项目工程总价款。

    （上述信息详见公司 2014 年 12 月 6 日、2014 年 12 月 23 日刊

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载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相

关公告）。

    目前，上海董家渡项目 10 号地块已完成拆迁工作。按照《<项目

工程合作合同>补充协议》约定，通海建设与泛海集团聘请中喜会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）出具

了《关于通海建设有限公司上海董家渡 10 号地块土地拆迁直接成本

审计的报告》（中喜专审字【2015】第 0724 号），一致认可上海董家

渡项目 10 号地块土地在 2002 年 9 月至 2015 年 12 月 31 日期间发生

的拆迁成本总支出为 2,986,768,370.49 元。同时，双方同意按照上述

经审计的拆迁成本，由通海建设按照 3%的比例向泛海集团支付服务

费，费用总额为 89,603,051.11 元。双方拟就上述事宜签署《关于同

意上海董家渡 10 号地块土地拆迁成本的审计报告协议》。

    （二）鉴于泛海集团与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》规定，泛海集团为公司关联法人，本议案

所述交易构成关联交易事项。

    （三）本次关联交易事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董

事会第五十四次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：

0票），表决时关联董事进行了回避。

    本次关联交易事项已经公司全体独立董事孔爱国先生、胡坚女

士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，

且上述公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关


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联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会

审议。

    （四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）公司名称：泛海集团有限公司

    （二）公司住所：山东省潍坊市潍城区和平路 198 号

    （三）法定代表人：卢志强

    （四）注册资本：人民币 10 亿元

    （五）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及

产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿

化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及

设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。

    （六）股权结构关系：泛海集团为公司控股股东中国泛海控股集

团有限公司的控股股东，为公司的关联法人。




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                            卢志强

                                   77.14%


                          通海控股有限公司

                                                100%


                                     泛海集团有限公司
      2.57%

                          97.43%                            20%

    中国泛海控股集团有限公司                              泛海能源控股股份有限公司
                                            80%
                 66.59%                                     2.39%


                             泛海控股股份有限公司




    （七）财务状况

                                                                    单位：人民币元

                              截至 2014 年 12 月 31 日/        截至 2015 年 9 月 30 日/
        项目
                               2014 年度（经审计）           2015 年 1-9 月（未经审计）

        总资产                        124,585,531,035.53               169,302,549,951.84

 归属于母公司的净资产                  17,722,393,940.36                20,024,627,357.12

      营业收入                          9,019,236,525.23                  7,668,955,675.88

 归属于母公司的净利润                       48,917,328.63                 7,593,713,025.08

    四、交易的定价政策及定价依据

    在上海董家渡项目 10 号地块的拆迁过程中，泛海集团负责制定

方案，组织拆迁工作，协调拆迁进度，解决拆迁工作中的各种问题，

保证了拆迁工作顺利进行，为该项目全面开工建设提供了有利的条

件。经协商一致，通海建设同意按照经审计的上海董家渡项目 10 号


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地 块 土 地 拆 迁 成 本 ， 以 3% 的 比 例 向 泛 海 集 团 支 付 服 务 费

89,603,051.11 元，定价符合市场规则。

    五、交易协议的主要内容

    甲方：通海建设有限公司

    乙方：泛海集团有限公司

    鉴于：

    根据双方 2005 年 4 月 18 日签订的《项目工程合作合同》及后续

相关补充协议的约定，双方承诺并同意，在项目工程完工后，根据第

三方机构审计结果据实结算项目工程总价；

    双方共同聘请中喜会计师事务所，对董家渡 10 号地块土地在

2002 年 9 月至 2015 年 12 月 31 日期间发生的直接拆迁成本支出进行

审计。根据中喜会计师事务所出具的审计报告，确认拆迁成本总支出

为 2,986,768,370.49 元；

    1、双方一致同意认可中喜会计师事务所出具的审计报告所确认

的拆迁成本总支出；

    2、鉴于乙方在拆迁过程中负责制定总体拆迁方案、组织拆迁工

作、协调拆迁进度，解决拆迁工作中的各种问题，保证了拆迁工作顺

利进行，双方协商同意，按照以上经审计的实际成本，以 3%的收费

比例，由乙方向甲方收取服务费，费用总额为 89,603,051.11 元。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次向泛海集团支付拆迁服务费事项未涉及人员安置、土地租赁

等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交


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易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

公司《关联交易管理办法》等相关规定履行审议程序及信息披露义务，

积极保护投资者合法权益。

     七、交易目的和对上市公司的影响

     上海董家渡项目是公司重点房地产项目之一，地理位置优越，市

场前景良好，拆迁工作是该项目开发建设顺利推进的关键步骤之一。

泛海集团接受通海建设委托，承担了该项目 10 号地块的拆迁安置等

工程，充分利用其熟悉当地环境、资源协调能力较强、专业人员齐备

等优势，按照协议约定较好地完成了拆迁工作。上海董家渡项目 10

号地块已全面开工，其中部分房屋已于 2015 年第四季度入市销售，

销售进展理想，为公司房地产业务持续、加速释放业绩提供了强有力

的支持。通海公司按照双方确认的、经审计的拆迁总成本的一定比例

向泛海集团支付拆迁服务费，定价符合市场规则。

     八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至披露日，公司及公司控股子公司除上述事项外，未与泛海

集团发生关联交易。

     计入本次交易后，年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海

集团累计发生的关联交易总金额为89,603,051.11元。

     九、独立董事事前认可和独立意见

     （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五


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十四次临时会议审议的《关于审议上海董家渡项目 10 号地块拆迁成

本审计报告相关事项的议案》，发表如下意见：

    上述协议内容符合通海建设与泛海集团 2014 年末签订的《<项目

工程合作合同>补充协议》的约定。

    上海董家渡项目是公司重点项目，该项目 10 号地块在拆迁完成

后已全面开发建设，是公司房地产业务的重要收入和利润来源。泛海

集团在该地块拆迁过程中发挥了积极作用，通海建设按经审计的拆迁

总成本向其支付服务费用，定价符合市场规则。

    因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十四次临时

会议审议。

    （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制

度》、《关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责

的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十四次

临时会议审议的《关于审议上海董家渡项目 10 号地块拆迁成本审计

报告相关事项的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下

独立意见：

    1、上海董家渡项目 10 号地块拆迁工作已顺利完成。按照通海建

设与泛海集团 2014 年末签订的《<项目工程合作合同>补充协议》约

定，聘请中喜会计师事务所出具了审计报告，双方一致认可上海董家

渡项目 10 号地块土地在 2002 年 9 月至 2015 年 12 月 31 日期间发生

的拆迁成本总支出为 2,986,768,370.49 元，并且通海建设拟按照实际


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成本的 3%向泛海集团支付服务费 89,603,051.11 元，双方拟就上述事

宜签署《关于同意上海董家渡项目 10 号地块土地拆迁成本的审计报

告协议》。

    2、本次拆迁持续时间长、难度大、任务重，泛海集团在此过程

中克服诸多困难，付出了艰辛努力，最终顺利完成了全部拆迁工程，

加快推进了项目的开发建设，为公司房地产板块的业绩释放做出了突

出贡献。通海建设为此向泛海集团支付合理费用，符合市场原则，符

合公司与全体股东利益。

    3、本次服务费以经中喜会计师事务所审计的拆迁直接成本实际

支出为定价参考依据，以 3%作为支付比例，定价符合市场规则。

    4、议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公

司《关联交易管理办法》规定。

    综上，我们同意该关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    （四）关于同意上海董家渡 10 号地块土地拆迁成本的审计报告

协议；

    （五）关于通海建设有限公司上海董家渡 10 号地块土地拆迁直

接成本审计的报告。


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特此公告。



             泛海控股股份有限公司董事会

                  二〇一六年二月五日




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