证券代码：000046     证券简称：泛海控股     公告编号：2016-024




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外间接附属公司

泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）、泛海控股国际

金融有限公司及泛海建设国际有限公司将按照其持股比例参与认购

公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公

司，股票代码 00715，以下简称“中泛控股”）的供股股份，以 0.85

港元/股的价格分别认购 3,209,730,923 股、52,614,000 股、26,513,000

股，需承担认购资金合计约 27.96 亿港元。同时，泛海控股国际作为

本次供股的包销商，将以上述供股价格对承销期结束后认购不足的供

股股份进行全数追加认购，追加认购的供股股份数量不超过

2,092,026,430 股，追加认购的资金不超过约 17.78 亿港元（具体内容

详见公司 2016 年 1 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》的相关公告）。

    鉴于此，泛海控股国际拟向中信银行（国际）有限公司申请不超
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过 20 亿港元的贷款，公司拟为该项贷款提供担保。

    本次融资计划主要涉及内容如下：

    1、融资主体：泛海控股国际有限公司；

    2、融资用途：泛海控股国际或其关联公司用作认购中泛控股的

供股股份；

    3、融资规模：不超过 20 亿港元。分为 A、B 两个部分，其中 A

部分不超过 15 亿港元，B 部分不超过 5 亿港元；

    4、最终到期日：A 部分融资最终到期日为贷款协议签署日起计

2 年，B 部分融资最终到期日为贷款协议签署日起计 1 年；

    5、风险保障措施

    （1）公司作为境内担保人、中泛集团有限公司（为公司境外全

资附属公司，持有泛海控股国际 100%股权）作为境外担保人，为上

述融资提供无条件及不可撤销的保证；

    （2）以泛海控股国际或其关联公司认购的中泛控股供股股份（数

量按最终提款金额厘定）作为抵押。

    （二）董事会的表决情况

    上述事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四

次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，

弃权：0票”。

    上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    被担保人名称：泛海控股国际有限公司

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    成立日期：2014 年 6 月 12 日

    注册地址：英属维尔京群岛

    注册资本：50,000 美元

    经营范围：投资控股

    与公司的关联关系：公司境外全资附属公司中泛集团持有泛海控

股国际 100%股权，具体见下：

                           泛海控股股份有限公司
                                       100%

                              中泛集团有限公司

                                       100%

                           泛海控股国际有限公司


    泛海控股国际财务状况：
                                                                       单位：港币元

                       2014 年 12 月 31 日                  2015 年 12 月 31 日
   项目
            /2014 年 6 月 12 日-12 月 31 日（未经审计） /2015 年 1-12 月（未经审计）

 总资产                                 3,858,932,886                   3,978,288,322

 净资产                                  (33,223,029)                   (244,309,489)

 营业收入                                          0                               0

 净利润                                  (33,613,029)                   (211,086,460)

    三、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。泛海控股国际申请不超过20亿港元贷款，以认购公司海

外投融资平台中泛控股的供股股份，有利于保障中泛控股本次供股的

顺利实施，进而提升中泛控股业务拓展能力，推动公司海外投融资平

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台的纵深发展，并且公司对泛海控股国际贷款提供担保的财务风险处

于公司可控范围内，因此，公司董事会同意公司为上述融资事项提供

担保。

    四、独立董事意见

    为进一步提升资金实力，更好地拓展业务，公司海外投融资平台

中泛控股拟向其股东实施供股。泛海控股国际作为中泛控股股东和本

次供股的包销商，拟通过融资参与中泛控股本次供股，并由公司提供

担保。这将有助于推动中泛控股本次供股的顺利实施，增强中泛控股

综合实力，进而推动公司海外平台纵深发展，进一步整合海外资产，

加速推进公司海外发展战略。

    上述担保事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，且

公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发

展造成不良影响，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的

行为。

    因此，我们同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本公告日，公司对外担保合同金额为人民币4,722,596.01万

元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的509.23%；

对外担保实际余额为3,482,890.93万元（含本次担保），占公司2014

年12月31日经审计净资产的375.56%。上述担保均为公司对控股子公

司或控股子公司之间的担保。

    目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发

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生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情

况。

       六、备查文件

       （一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

       （二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。



       特此公告。



                                    泛海控股股份有限公司董事会

                                      二〇一六年二月五日




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