证券代码：000046     证券简称：泛海控股     公告编号：2016-025




                   泛海控股股份有限公司
 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
                       自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）第

八届董事会第五十四次临时会议、第八届监事会第三十六次临时会议

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹

资金的议案》，同意公司使用募集资金 195,776.42 万元置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

    一、募集资金情况和募集资金投资项目情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准泛海控股股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113 号）核准，公司向包括

控股股东中国泛海控股集团有限公司在内的九名特定投资者非公开

发行股票 638,888,888 股，发行价格为 9.00 元/股，募集资金总额为

5,749,999,992.00 元，扣除发行费用 53,392,192.79 元后，募集资金净

额为 5,696,607,799.21 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事

务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 1 月 14 日出具了信会师报

字[2016]第 310008 号《验资报告》。


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     为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》

等相关规定，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与渤海银行

股份有限公司天津分行签署了募集资金监管协议，对募集资金采取了

专户存储制度。

     根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用

于以下项目：
                                                                      单位：亿元

            项目名称                  项目总投资           拟投入募集资金
      上海泛海国际公寓项目                      91.41                       35.00
  武汉泛海国际居住区桂海园项目                  25.30                       15.00
        偿还金融机构借款                           —                        7.50
              总计                                 —                       57.50

     二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     根据公司 2015 年 10 月 10 日披露的《泛海控股股份有限公司 2015

年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》对募集资金使用

的安排，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

     截至 2016 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金

投资项目款项为 195,776.42 万元，拟以募集资金置换资金 195,776.42

万元，具体情况如下：
                                                                      单位：万元

  募集资金投资项目     募集资金计划投入金额     自筹资金已投入金额    拟置换金额
上海泛海国际公寓项目               350,000.00             73,482.75     73,482.75
 武汉泛海国际居住区
                                   150,000.00             47,293.67     47,293.67
     桂海园项目

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  偿还金融机构借款                   75,000.00            75,000.00    75,000.00
        总计                        575,000.00           195,776.42   195,776.42

     上述自筹资金投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

专项审核，并已出具《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]

第 310076 号）。

     三、专项意见

     （一）独立董事意见

     公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资

金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金

投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，

也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公

司 本 次 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资金

195,776.42 万元。

     （二）监事会意见

     公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项

目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资

金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东

利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投

入募投项目的自筹资金的事宜。

     （三）保荐机构意见

     泛海控股预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字

[2016]第 310076 号《募集资金置换专项审核报告》，泛海控股第八

届董事会第五十四次临时会议和第八届监事会第三十六次临时会议

分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目

自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审

批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次置换不存在变相改变

募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换

时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司和公司全体

股东利益的情形。

    本保荐机构对泛海控股使用募集资金置换预先投入募投项目自

筹资金的事项无异议。

    （四）会计师事务所意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司管理层编制的《泛

海控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报

告》出具了专项审核意见，专项审核意见为：公司管理层编制的《以

自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

    四、备查文件

    （一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

    （二）公司第八届监事会第三十六次临时会议决议；

    （三）公司独立董事意见；


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    （四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置

换专项审核报告；

    （五）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司

用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。



    特此公告。



                            泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一六年二月五日




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