中信建投证券股份有限公司

                             关于泛海控股股份有限公司

         用募集资金置换预先 已投入募投项 目的自筹资金的核查意见


    根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等有关规定 ,作 为泛海控股股份有限公司 (以 下简称“泛海控股”、
“ ”)非                                                                “
公司       公开发行股票的保荐机构 ,中 信建投证券股份有限公司 (以 下简称 中
           ”
信建投证券 )对 泛海控股 以非公开发行股票募集资金置换预先 己投入募投项 目
的自筹资金情况进行了认真 、审慎的核查 ,核 查情况与核查意见如下                    :




         一 、本次募集资金的基本情况

         经中国证券监 督管理委员会证监许可[2015]3113号 文核准 ,泛 海控股 以非公

开发行股票的方式向包括公司控股股东中国泛海控股集 团有限公司 (以 下简称
“中国泛海”)在 内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过658,“ 8,300股 A股

股票 。⒛ 16年 1月 13日      ,泛 海控股 已增发人民币普通股 (A股 )⒍ 8,888,888股               ,




发行价格为9,OO元 /股 ,实 际募集资金总额为人民币5,⒎ 9,∞ 9,992.OO元 ,扣 除券商

保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192,79元 后 ,实 际募集资金

净额为人民币5,⒆ 6,607,799.21元 。⒛ 16年 1月 14日       ,立 信会计师事务所           (特 殊普

通合伙 )就 募集资金到账事项出具了信会师报字⒓01刨 第31OO08号 《泛海控股股

份有限公司验资报告》 ,确 认募集资金到账 。
         二、本次非公开发行股票募集资金投 向情况

         本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于 以下项 目            :




                                                   项 目总投资               拟投入募集资金
  序号
                                                      (亿 元 )                   《亿元 )
   1              上海 泛海 国际公 寓项 目                       91.41                      35,00

                                                                                            1500
    0
    ∠

              武汉泛海 国际居住 区桂海 园项 目                   25.30

                     偿还金融机构借款                                                        7,50

                      总计                                                                  57.50

         三 、募集 资金 投 资项 目以 自筹 资金先期投入情况

         为使公 司募 投 项 目顺 利进 行 ,在 募集 资金 到位前 9公 司 以 自筹 资金预 先投入
本次募集资金投 资项 目。根据公司董事会文件及立信会计 lT事 务所 (特 殊普通合

伙 )出 具的信会师报字 [⒛ 16]第 31OO76号 《募集资金置换专项审核报告》:自 ⒛ 15
年 1月 30日 ,第 八届董事会第二十六次临时会议决议通过 了 《关于泛海控股股
份有限公司 ⒛ 15年 度非公开发行A股 股票方案的议案》至 ⒛ 16年 1月 31日               ,




公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额为 195,刀 6。 辊 万元               ,




具体情况如下     :




                                                                            单位 :万 元

                                          拟投入募集      自有 资金 已投
序号        项 目名称      项 目总投 资                                    拟置 换金额
                                             资金            入金额
          上海泛海 国际
  l                          914,100,00    350,000.00         73,482.75       73,482,75
            公寓项 目

          武汉泛海 国际
  0


          居住 区桂海 园
  ∠

                             253,000,00    150,000,00         47,293,67       47,293.67
              项目
          偿还金融机构
                                            75,000.00         75,000,00       75,000.00
              借款
          总计                             575,000。 00      195,776.42      195,776.42

       四、本次置换事项履行的内部决策程序情况

       本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事 项 己经泛海控股第八届董事会
第五十四次临时会议和第八属监事会第三十六次会议审议通过 ,独 立董事对上述

使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金情况发表 了明确 同意意见 。
       立信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )对 公司使用募集资金置换预先投入募投

项 目的自筹资金情况进行了专项审核 ,并 于 ⒛16年 2月 3日 出具了信会师报字

⒓01刨 第 310076号 《募集资金置换专项审核报告 》,认 为泛海控股董事会编制的
截至 ⒛16年 1月 31日 的《以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况的专项说
明》中的披露与实际情况相符 。
       五、保荐机构核查意见

       作为泛海控股非公开发行股票的保荐机构 ,中 信建投证券对泛海控股 以募集
资金置换预先 己投入募集资金投资项 目的自筹资金的情况进行了专项核查 ,中 信
建投证券认为         :




       泛海控股 以募集资金置换先期投入的自筹资金 195,刀 6,辊 万元的事项 ,己 由
立信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具了专项审核报告 ,经 公司独立董事发表
独立意见 ,并 由泛海控股董事会审议通过 ,符 合 《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》等有关规定 。公司募集资金 的使用情况不存在与募集资金使用计

划不一致的情形 ,不 存在变相改变募集资金投向且损害股 东利益的情形 ,同 时   ,




募集资金置换时 间距离募集资金 到账时间未超过 6个 月 。中信建投证券 同意泛海

控股以募集资金 195,″ 6,42万 元置换预先己投入募集资金投资项 目的白筹资金。
     (此 页无正文 ,为 《中信建投证
                                  券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司用
募集资金置换预先已投入募投项 目的 自筹资金的核查意见》之签字盖章页 )




    保荐代表 人签

                         庄 云志