泛海控股：2016年第二次临时股东大会材料2016-02-16
泛海控股股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会材料
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泛海控股 2016 年第二次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会文件之一
关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案
各位股东：
为整合优势资源，进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、
以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，加快金
融板块布局，尽快做大做强金融业务，经泛海控股股份有限公司（以
下简称“公司”）与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下
简称“中国泛海”）友好协商，公司拟通过公司全资子公司武汉中央
商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）收购中国泛
海持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）部分股权，
现将有关情况汇报如下：
一、股权转让概述
武汉公司拟出资 272,961.98 万元，收购中国泛海持有的民生信托
59.65%股权（对应 178,950 万元出资额），折合每股约 1.525 元。公司
全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”，现
持有民生信托 25%股权）放弃本次股权转让的优先购买权。经民生信
托向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权转让的优先购买
权。
本次股权转让完成后，公司将通过武汉公司持有民生信托
59.65%股权，通过浙江泛海持有民生信托 25%股权，从而取得民生信
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托控股权。
本次股权转让前后，民生信托的股权结构为：
变动前 变动后
序
股东名称 出资额 出资 出资额 出资
号
（万元） 比例 （万元） 比例
武汉中央商务区建设投资
1 / / 178,950 59.65%
股份有限公司
2 中国泛海控股集团有限公司 178,950 59.65% / /
3 浙江泛海建设投资有限公司 75,000 25% 75,000 25%
北京首都旅游集团有限责任
4 45,000 15% 45,000 15%
公司
5 中国青旅集团公司 600 0.2% 600 0.2%
6 中国铁道旅行社 300 0.1% 300 0.1%
中国康辉旅行社集团有限
7 150 0.05% 150 0.05%
责任公司
合计 300,000 100% 300,000 100%
鉴于中国泛海为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，本议案所述事项属关联交易。
二、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下
简称“中瑞国际”）出具的资产评估报告所载明的截至 2015 年 12 月
31 日民生信托的净资产评估值为基础协商确定。
根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2016]第 000012 号《中国民生信
托有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，在持续经营前提下，经
采用收益法评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，民生信托的全
部权益价值为 457,606.00 万元（折合每股约 1.525 元），对应 59.65%
的股权评估值约 272,961.98 万元。
根据上述定价原则，武汉公司与中国泛海经友好协商，将本次股
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权转让价格约定为 272,961.98 万元（即每股收购价格约为 1.525 元）。
三、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：中国泛海控股集团有限公司
乙方（受让方）：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
1、标的股权：民生信托 59.65%股权。
2、转让价款：272,961.98 万元。该价格为经转让方与受让方确
认的民生信托 2015 年度未分红的股权评估价值，因此标的股权对应
的 2015 年度分红一并转让为受让方享有。
3、转让价款的支付方式：分三期由乙方支付给甲方。
4、标的股权转让的核准：双方履行完毕内部决策程序后即签订
本协议。在签订协议后 7 个工作日内，双方应按照国家银行业监督管
理机关的要求，将标的股权转让需要提交审批的全部资料交至民生信
托，民生信托报国家银行业监督管理机关审批。
5、标的股权的工商变更登记
（1）在国家银行业监督管理机关依法核准本次股权转让后 7 个
工作日内，双方应按照工商行政管理机关的有关要求，将标的股权变
更登记所需要的全部材料交至民生信托，并由民生信托提交工商行政
管理机构，办理标的股权转让的变更登记。
（2）双方应积极配合，直至工商行政管理机构的变更登记办理
完毕，民生信托据此向乙方颁发出资证明书，并将乙方的名称、住所
及所受让的股权数额记载于民生信托的《股东名册》中。
四、交易目的和对上市公司的影响
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通过本次收购，公司将取得民生信托控股权，将其纳入公司合并
报表范围，进一步夯实公司信托业务平台，同时朝“金融全牌照”的
目标更近了一步。
本次中国泛海以评估价平价转让民生信托控股权，对应的 PB 值
（市净率）仅约 1.3 倍，远低于近期市场上同类交易，充分体现了控
股股东对公司发展的大力支持。
五、其他
本次股权转让事项已经民生信托董事会审议通过，尚需提交其股
东会审议。
武汉公司、中国泛海将就上述事项签署《中国民生信托有限公司
股权转让协议》，浙江泛海出具放弃优先认购权的书面确认文件，建
议授权武汉公司、浙江泛海董事长或其授权代表签署相关协议和文
件。
本议案已经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。本议案所述交易事项系关联交易事项，会议表决
时，公司关联股东须回避表决。
本议案为普通议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代
表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年二月二十二日
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2016 年第二次临时股东大会文件之二
关于参与中国民生信托有限公司增资的议案
各位股东：
为了扩大资本规模，更好地应对泛资管行业竞争不断加剧的局
面，民生信托拟在上述股权转让事项完成后新增注册资本 40 亿元，
将注册资本由 30 亿元增至 70 亿元。公司全资子公司武汉公司将在受
让公司控股股东中国泛海持有的民生信托 59.65%股权后，参与民生
信托本次增资，现将有关情况汇报如下：
一、增资概述
武汉公司拟出资 568,720 万元，按每股约 1.422 元的价格，认缴
民生信托本次新增注册资本 40 亿元。公司全资子公司浙江泛海放弃
对民生信托本次增资的认购权。经民生信托向其他股东征询意见，其
他股东均放弃对民生信托本次增资的认购权。
本次增资前后，民生信托股权结构为：
变动前 变动后
序
股东名称 出资额 出资 出资额 出资
号
（万元） 比例 （万元） 比例
武汉中央商务区建设投资
1 178,950 59.65% 578,950 82.7071%
股份有限公司
2 浙江泛海建设投资有限公司 75,000 25% 75,000 10.7143%
北京首都旅游集团有限责任
3 45,000 15% 45,000 6.4286%
公司
4 中国青旅集团公司 600 0.2% 600 0.0857%
5 中国铁道旅行社 300 0.1% 300 0.0429%
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变动前 变动后
序
股东名称 出资额 出资 出资额 出资
号
（万元） 比例 （万元） 比例
中国康辉旅行社集团有限
6 150 0.05% 150 0.0214%
责任公司
合 计 300,000 100% 700,000 100%
注：上述股权结构建立在武汉公司完成收购中国泛海所持民生信托 59.65%
股权的基础上。
二、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以中瑞国际出具的资产评估报告所载明的截至
2015 年 12 月 31 日民生信托 2015 年度利润分配后的净资产评估值为
基础协商确定。
根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2016]第 000022 号《中国民生信
托有限公司拟增资项目资产评估报告》，在持续经营前提下，并且考
虑到受民生信托向其股东进行利润分配（已经民生信托董事会审议通
过，尚需其股东会审议）的影响，经采用收益法评估，在评估基准日
2015 年 12 月 31 日，民生信托的全部权益价值为 426,528.00 万元（折
合每股约 1.422 元）。
根据上述定价原则，武汉公司拟以自有资金出资 568,720 万元，
认缴民生信托本次新增注册资本 40 亿元，增资价格约为每股 1.422
元，溢价部分计入民生信托资本公积。
三、增资协议的主要内容
甲方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
乙方：中国民生信托有限公司
丙方（以下合称为“丙方”）
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丙方 1：北京首都旅游集团有限责任公司
丙方 2：浙江泛海建设投资有限公司
丙方 3：中国青旅集团公司
丙方 4：中国铁道旅行社
丙方 5：中国康辉旅行社集团有限责任公司
1、乙方现有股东及出资持股情况
出资金额 出资 持股
股东名称
（人民币万元） 形式 比例
北京首都旅游集团有限责任公司 45,000 货币 15.00%
武汉中央商务区建设投资股份有限公司 178,950 货币 59.65%
浙江泛海建设投资有限公司 75,000 货币 25.00%
中国康辉旅行社集团有限责任公司 150 货币 0.05%
中国青旅集团公司 600 货币 0.20%
中国铁道旅行社 300 货币 0.10%
合计 300,000 100%
注：上述股权结构建立在武汉公司完成收购中国泛海所持民生信托 59.65%
股权的基础上。
2、增资情况
（1）乙方目前注册资本为人民币 30 亿元，本次拟增加注册资本
人民币 40 亿元，增资后注册资本为人民币 70 亿元。
（2）各方一致同意以乙方 2015 年度利润分配后股权评估值作为
本次增资股权认购的价格标准，乙方本次增加注册资本 40 亿元，甲
方以货币现金 568,720 万元（折合每股约 1.422 元）进行认购，溢价
部分计入乙方资本公积。
（3）丙方均在此确认：放弃对乙方本次增资按照出资比例认缴
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的优先权，不参与本次增资。
3、增资后，各方出资金额、出资形式及持股比例如下：
出资金额 出资 持股
股东名称
（人民币万元） 形式 比例
武汉中央商务区建设投资股份有限公司 578,950 现金 82.7071%
浙江泛海建设投资有限公司 75,000 现金 10.7143%
北京首都旅游集团有限责任公司 45,000 现金 6.4286%
中国青旅集团公司 600 现金 0.0857%
中国铁道旅行社 300 现金 0.0429%
中国康辉旅行社集团有限责任公司 150 现金 0.0214%
合计 700,000 100%
注：上述股权结构建立在武汉公司完成收购中国泛海所持民生信托 59.65%
股权的基础上。
上述出资金额及持股比例最终以监管部门的批复及工商登记的
信息为准。
4、增资安排
甲方应于监管部门批准乙方本次增资涉及的相关方案之日起 60
日内，按照乙方的通知要求，将其认缴的增资金额全额划入乙方指定
账户。增资款到位后，由乙方指定的验资机构出具验资报告。
5、协议生效
本协议由各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖各自
公章起生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
目前，公司正在抓紧落实“以金融为主体、以产业为基础、以互
联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的转型目标，而信托是
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公司金融板块的重要组成部分。通过上述收购民生信托部分股份并对
其实施增资，公司将通过武汉公司持有民生信托约 82.71%股权，通
过浙江泛海持有民生信托约 10.71%股权，合计持有民生信托约
93.42%股权，从而成为民生信托的控股股东，将其纳入公司合并报表
范围，进一步夯实公司信托业务平台，同时朝“金融全牌照”的目标
更近了一步。
同时，通过本次增资，民生信托将增强市场竞争力和盈利能力，
推动创新盈利模式和经营模式，扩充核心资本规模，成为公司实现转
型发展的内生动力。
五、其他
本次增资事项已经民生信托董事会审议通过，尚需提交其股东会
审议。
武汉公司、民生信托及民生信托其他股东将就上述事宜签署《中
国民生信托有限公司增资协议》，浙江泛海出具放弃对民生信托本次
增资认购权的书面确认文件，建议授权武汉公司、浙江泛海董事长或
其授权代表签署相关协议和文件。
本议案已经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
本议案为普通议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代
表所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
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泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年二月二十二日
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2016 年第二次临时股东大会文件之三
关于为境外间接附属公司泛海控股国际
有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
公司境外间接附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海
控股国际”）、泛海控股国际金融有限公司及泛海建设国际有限公司将
按照其持股比例参与认购公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香
港联合交易所主板上市公司，股票代码 00715，以下简称“中泛控股”）
的供股股份，以 0.85 港元/股的价格分别认购 3,209,730,923 股、
52,614,000 股、26,513,000 股，需承担认购资金合计约 27.96 亿港元。
同时，泛海控股国际作为本次供股的包销商，将以上述供股价格对承
销期结束后认购不足的供股股份进行全数追加认购，追加认购的供股
股份数量不超过 2,092,026,430 股，追加认购的资金不超过约 17.78 亿
港元（具体内容详见公司 2016 年 1 月 26 日刊载于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》的相关公告）。
鉴于此，泛海控股国际拟向中信银行（国际）有限公司申请不超
过 20 亿港元的贷款，公司拟为该项贷款提供担保。
本次融资计划主要涉及内容如下：
1、融资主体：泛海控股国际有限公司；
2、融资用途：泛海控股国际或其关联公司用作认购中泛控股的
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泛海控股 2016 年第二次临时股东大会会议材料
供股股份；
3、融资规模：不超过 20 亿港元。分为 A、B 两个部分，其中 A
部分不超过 15 亿港元，B 部分不超过 5 亿港元；
4、最终到期日：A 部分融资最终到期日为贷款协议签署日起计
2 年，B 部分融资最终到期日为贷款协议签署日起计 1 年；
5、风险保障措施
（1）公司作为境内担保人、中泛集团有限公司（为公司境外全
资附属公司，持有泛海控股国际 100%股权，以下简称“中泛集团”）
作为境外担保人，为上述融资提供无条件及不可撤销的保证；
（2）以泛海控股国际或其关联公司认购的中泛控股供股股份（数
量按最终提款金额厘定）作为抵押。
公司、中泛集团拟与中信银行（国际）有限公司签署相关协议和
文件，建议授权公司董事长、中泛集团董事或其授权代表签署相关协
议和文件。
本议案已经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表
所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年二月二十二日
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