证券代码：000046     证券简称：泛海控股     公告编号：2016-036




                   泛海控股股份有限公司
                         对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为把握精准投资机会，完善投资业务布局，泛海控股股份有限公

司（以下简称“公司”）全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以

下简称“泛海股权投资公司”）与大连万达集团股份有限公司（以下

简称“万达集团”）及王健林先生签订《万达影视传媒有限公司之股

权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），泛海股权投资公司以

1,057,934,508.82 元收购万达集团和王健林先生合计持有的万达影视

传媒有限公司（以下简称“万达影视”）约 6.61%股权；同时，泛海

股权投资公司与青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影

视”）及北京万达投资有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司之

增资协议》（以下简称“增资协议”），出资 1,442,065,491.18 元对

青岛万达影视进行增资，获取其约 7.59%股权。

    （二）董事会审议情况

    上述事项已经 2016 年 3 月 4 日召开的公司第八届董事会第五十

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六次临时会议审议通过（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）。

    （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

有关规定，上述事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

    （一）公司名称：大连万达集团股份有限公司

    成立时间：1992 年 9 月 28 日

    注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路 539 号

    法定代表人：王健林

    注册资本：100,000 万元

    公司类型：股份有限公司

    股权结构：大连合兴投资有限公司持股 99.76%，王健林持股

0.24%

    经营范围：商业地产投资及运营、酒店建设投资及运营、连锁百

货投资及运营、电影院线等文化产业投资及运营；投资与资产管理、

项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内

一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得

许可证后可经营）；代理记帐、财务咨询、企业管理咨询、经济信息

咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备

安装与维护

    （二）公司名称：北京万达投资有限公司

    成立时间：2006 年 12 月 25 日

    注册地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层


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    法定代表人：张霖

    注册资本：300,000 万元

    公司类型：其他有限责任公司

    股权结构：北京万达文化产业集团有限公司持股 98.8%，王健林

持股 1.2%

    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装

饰工程设计。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证

券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

    （三）王健林先生：高级工程师，万达集团董事长。

    上述交易对手方均不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成

公司对其利益倾斜的关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）万达影视传媒有限公司

    成立时间：2009 年 7 月 8 日

    注册地址：北京市朝阳区建国路 93 号院 12 号楼 4 层 501

    法定代表人：张霖

    注册资本：100,000 万元

    公司类型：有限责任公司


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       经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时

政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；电影发行；项目投资；投

资管理；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发

布广告；展览服务；摄影服务；租赁摄影器材；市场调查

       目前股权结构：北京万达投资有限公司持股 55%，大连万达集团

股份有限公司持股 25%，王健林持股 17%，林宁持股 3%

       主要财务状况：截至 2016 年 2 月 29 日，万达影视总资产 166,215

万元，净资产 108,663 万元（以上数据未经审计）。

       （二）青岛万达影视投资有限公司

       成立时间：2015 年 11 月 17 日

       注册地址：山东省青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示

中心

       法定代表人：张霖

       注册资本：657,998,001 元

       公司类型：有限责任公司

       经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理；组织文化艺术

交流，影视策划、设计、制作、代理、发布；广告，展览服务，市场

调查；租赁摄影器材；影视项目咨询；经营其他无需行政审批即可经

营的一般经营项目

       目前股权结构：北京万达投资有限公司持股 72.14%，宿迁清远

影视传媒合伙企业（有限合伙）持股 15.40%，张铎持股 12.46%

       主要财务状况：截至 2016 年 2 月 29 日，青岛万达影视总资产


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286,554 万元，净资产 286,554 万元（以上数据未经审计）。

    青岛万达影视提供的资料显示，青岛万达影视于近期收购了美国

传奇电影公司（Legend Pictures, LLC），收购完成后，青岛万达影视

将进一步整合国内、国际两个市场业务及资源，通过引进好莱坞优质

资源持续提升影视制作水平、获得好莱坞优质项目投资机会、打造适

合两个市场的知识产权以及向国内市场输送更多优质国际电影等措

施，对业务进行全面升级。

    四、协议主要内容

    （一）股权转让协议的主要内容

    1、投资金额和投资标的

    泛海股权投资公司以 1,057,934,508.82 元收购万达集团、王健林

先生合计持有的万达影视约 6.61%股权，具体如下：
   转让方名称          转让股权份额         转让对价（元）
    万达集团            约 3.936%                  629,722,921.92
   王健林先生           约 2.676%                  428,211,586.90
      合计              约 6.612%                 1,057,934,508.82

    2、付款及工商过户

    最晚不迟于 2016 年 3 月 15 日，泛海股权投资公司应按协议约定

向万达集团和王健林先生一次性全额支付转让对价。

    自万达集团和王健林先生收到转让对价之日起 30 日内，万达影

视应办理相关股权转让的工商变更手续。

    3、泛海股权投资公司的声明、保证及承诺

    （1）承诺积极配合万达影视的上市工作；

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       （2）同意万达集团及万达影视均有权为上市之目的，按照本次

股权转让中万达影视的股权估值，对万达影视及青岛万达影视进行合

并重组，根据万达影视和青岛万达影视的各自估值，折算泛海股权投

资公司持有相应的合并后公司股权比例；

       （3）同意在万达影视上市前，不对其获得的万达影视股权设定

任何抵押、质押及其他第三方权利；未经万达影视书面同意，在万达

影视成功发行上市前，不将万达影视股权全部或部分转让给任何第三

方。

       4、违约责任

       为保障股权转让协议和增资协议的履行，泛海股权投资公司共支

付 25,000 万元作为上述两个事项的保证金。

       如泛海股权投资公司未按协议约定支付转让对价，则协议自 2016

年 3 月 16 日起自动解除，泛海股权投资公司的保证金将被没收。

       5、协议生效时间：自各方授权代表签字或盖章之日起生效。

       （二）增资协议的主要内容

       1、投资金额和投资标的

       泛海股权投资公司以 1,442,065,491.18 元认购青岛万达影视约

7.59%股权，其中 96,429,043.70 元计入青岛万达影视注册资本，其余

1,345,636,447.48 元计入青岛万达影视资本公积。

       2、付款及工商过户

       最晚不迟于 2016 年 3 月 15 日，泛海股权投资公司应按协议约定

将认购价款一次性全额支付给青岛万达影视。


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    青岛万达影视应在付款截止日后 30 日内，办理本次增资相应的

验资及工商变更手续。

    3、泛海股权投资公司的声明、保证及承诺

    （1）承诺积极配合青岛万达影视的上市工作；

    （2）同意万达集团及青岛万达影视均有权为上市之目的，以投

后估值的价格，对青岛万达影视和万达影视进行合并重组，根据青岛

万达影视和万达影视的各自估值，折算泛海股权投资公司持有相应的

合并后公司股权比例；

    （3）同意在青岛万达影视上市前，不对其获得的青岛万达影视

股权设定任何抵押、质押及其他第三方权利；未经青岛万达影视书面

同意，在青岛万达影视成功发行上市前，不将青岛万达影视股权全部

或部分转让给任何第三方。

    4、违约责任

    如泛海股权投资公司未按协议约定支付认购价款，则协议自 2016

年 3 月 16 日起自动解除，泛海股权投资公司的保证金将被没收。

    5、协议生效时间：自各方授权代表签字或盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    影视传媒行业作为新兴朝阳产业，近年来得益于国家经济发展、

消费需求升级以及政策大力支持，呈现出迅猛发展的良好态势，市场

需求极其旺盛，票房持续高速增长，行业规模不断扩大，具有广阔的

发展前景。

    本次投资标的作为国内龙头文化传媒企业，规模大、成长性好，


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全球布局模式先进，且与万达旗下的其他企业联合构筑了“策划-投

拍-宣发-放映-影迷”强大商业生态系统，未来业绩可观并相对可控，

具有较高的投资价值。

    公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平

台的产融一体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略

的重要组成部分。公司本次投资万达影视和青岛万达影视，涉足文化

传媒领域，有利于公司整体价值提升。从投资收益角度考虑，投资标

的作为万达电影行业全产业链生态系统中的重要环节，按照资本市场

中位数估值区间购买，未来将享有一定估值溢价，具备较好的投资价

值。同时，本次投资对于提升公司投资板块的盈利能力、知名度和影

响力均具有积极意义。

    由于外部监管环境变化、市场竞争加剧等各种因素，公司本次投

资收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

    六、备查文件

    （一）公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；

    （二）万达影视传媒有限公司之股权转让协议；

    （三）青岛万达影视投资有限公司之增资协议。



    特此公告。



                             泛海控股股份有限公司董事会

                                 二○一六年三月五日


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