泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会材料
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件之一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
随着公司转型的不断深入，公司需在确保规范运作、稳健经营的
前提下，优化决策机制，提高运营效率。鉴于此，公司拟根据最新监
管规定并结合公司转型发展实际需要以及 2015 年非公开发行股票完
成后股本变化，对现行的《公司章程》（2015 年 5 月修订）再次进行
修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
第 六 条 公司 注 册 资本 为 人 民币 第 六 条 公司 注 册 资本 为 人 民币
4,557,311,768 元。 5,196,200,656 元。
第 十 九 条 公 司 的 股份 总 数 为： 第 十 九 条 公 司 的 股份 总 数 为：
4,557,311,768 股。 5,196,200,656 股。
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
4,557,311,768 股，其他种类股 0 股。 5,196,200,656 股，其他种类股 0 股。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日（股权登记日与股东大会会议 权登记日（股权登记日与股东大会会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一旦确认，不得变更） 日，不少于 2 个工作日，股权登记日一
旦确认，不得变更）
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、收购出售资产、资 定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
度； 度；
（十二）制订公司章程的修改方 （十二）制订公司章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会上述职权应当由董事 上述职权中属于《公司法》规定的
会集体行使，不得授权他人行使。超过 董事会职权应当由董事会集体行使，不
股东大会授权范围的事项，应当提交股 得授权他人行使。超过股东大会授权范
东大会审议。 围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当 第一百一十条 公司董事会应当
确定对外投资、收购或出售资产、资产 确定对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程 交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
根据《公司法》和《深圳证券交易 根据《公司法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规 所股票上市规则》等有关法律法规、规
则的规定，公司董事会有权批准如下事 则的规定，公司董事会有权批准如下事
项： 项：
（一）公司在一年内购买、出售重 （一）公司在一年内购买、出售重
大资产及资产抵押金额不超过公司最 大资产及对外担保金额不超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项。上述 近一期经审计总资产 30%的事项，或购
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
购买、出售的资产不含购买原材料、燃 买、出售资产的成交金额达到公司最近
料和动力以及出售产品、商品等与日常 一期经审计净资产 20%但低于 50%的
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 事项。上述购买、出售的资产不含购买
买、出售此类资产的，仍包含在内。 原材料、燃料和动力以及出售产品、商
（二）成交金额（含承担债务和费 品等与日常经营相关的资产，但资产置
用）不超过公司最近一期经审计净资产 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
50%或涉及资产总额（资产总额同时存 含在内；
在账面值和评估值的，以较高者作为计 （二）成交金额（含承担债务和费
算数据）不超过公司最近一期经审计总 用）达到公司最近一期经审计净资产
资产 50%的对外投资、租入或租出资 20%但低于 50%的对外投资、租入或租
产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 出资产、赠与或受赠资产、债权或债务
签订管理方面的合同和许可协议等交 重组、签订管理方面的合同和许可协议
易事项。 等交易事项；
（三）公司与关联人发生的交易 （三）公司证券投资、衍生品投资
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 总额达到公司最近一期经审计净资产
金额未达到公司最近一期经审计净资 10%但低于 50%的；
产绝对值 5%的关联交易。 （四）公司与关联人发生的交易
（四）公司对外担保事项均需提交 （公司获赠现金资产和提供担保除外）
公司董事会审议。本章程第四十一条规 金额达到公司最近一期经审计净资产
定的对外担保情形在经董事会审议后， 绝对值 0.5%但低于 5%的关联交易；
应由股东大会审议批准。 （五）公司对外担保事项均需提交
公司董事会在行使上述权限时，依 公司董事会审议。本章程第四十一条规
照法律法规和证券交易所上市规则履 定的对外担保情形在经董事会审议后，
行信息披露义务；按法律法规和上市规 应由股东大会审议批准。公司向控股子
则须提交股东大会审议的，应提交股东 公司提供担保，如每年发生数量众多、
大会审议。 需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告前，对公司
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
当年度将发生的对控股子公司提供担
保的金额进行合理预计，将预计担保对
象及对应的担保额度提交股东大会审
议，实际发生担保时无需再次提交董事
会或股东大会审议。
公司董事会在行使上述权限时，依
照法律法规和证券交易所上市规则履
行信息披露义务；按法律法规和上市规
则须提交股东大会审议的，应提交股东
大会审议。
第一百一十一条 公司董事会对 第一百一十一条 公司董事会对
单个项目涉及金额低于公司最近经审 单个项目涉及金额低于公司最近一期
计的净资产值 10%的对外担保有独立 经审计的净资产值 10%的对外担保有
处置权，并建立严格的审查和决策程 独立处置权，并建立严格的审查和决策
序。 程序。
1．根据被担保人的担保请求，公 1．根据被担保人的担保请求，公
司财务部门对被担保人的资信标准进 司财务部门对被担保人的资信标准进
行审查并出具调查报告。 行审查并出具调查报告。
2．将符合资信标准且确有必要对 2．将符合资信标准且确有必要对
其提供担保的被担保人资料上报公司 其提供担保的被担保人资料上报公司
财务负责人审核，报总裁审定。 财务负责人审核，报总裁审定。
3．总裁审定后提交公司董事会审 3．总裁审定后提交公司董事会审
议、批准并对外公告；对外担保应当取 议、批准并对外公告；对外担保应当取
得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
4．涉及金额高于公司最近经审计 4．涉及金额高于公司最近一期经
的净资产值 10%的单项对外担保，或根 审计的净资产值 10%的单项对外担保，
据本章程第四十一条规定应由股东大 或根据本章程第四十一条规定应由股
会审议的担保事项，应听取公司独立董 东大会审议的担保事项，应听取公司独
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（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
事发表独立意见，经董事会审议通过后 立董事发表独立意见，经董事会审议通
提交公司股东大会批准。 过后提交公司股东大会批准，本章程另
有规定的除外。
第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）提名执行董事并组织执行董 （二）提名执行董事并组织执行董
事履行职责，督促、检查董事会决议的 事履行职责，督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）董事会重要文件和其他应由 （四）董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）受董事会授权，决策如下事
项：
1．成交金额低于公司最近一期经
审计净资产 20%的对外投资事项；
2．成交金额低于公司最近一期经
审计净资产 20%的购买、出售资产事
项；
3．成交金额低于公司最近一期经
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
审计净资产 10%的证券投资事项；
4．成交金额低于公司最近一期经
审计净资产 0.5%的关联交易事项。
第二百零六条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“达
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 到”、“以上”、“以内”、“以下”，都含
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
数。 于”、“超过”不含本数。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
本议案为特别议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代
表所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件之二
关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，为保持《公司董
事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对现行的《公司董
事会议事规则》（2015 年 5 月修订）再次进行修订，具体修订情况如
下：
修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
第九条 公司董事会应当在《公司 第九条 公司董事会应当在《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和本规则 法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使下列职权： 规定的范围内行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
公司股票或者合并、分立、和解散及变 公司股票或者合并、分立、和解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、收购出售资产、资 定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易及其他担保等事项； 联交易及其他担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订公司章程的修改方 （十二）制订公司章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。 章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会上述职权应当由董事 上述职权中属于《公司法》规定的
会集体行使，不得授权他人行使。超过 董事会职权应当由董事会集体行使，不
股东大会授权范围的事项，应当提交股 得授权他人行使。超过股东大会授权范
东大会审议。 围的事项，应当提交股东大会审议。
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
第十条 董事长根据法律、行政法 第十条 董事长根据法律、行政法
规、公司章程的规定及股东大会、董事 规、公司章程的规定及股东大会、董事
会决议行使下列职权： 会决议行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）提名执行董事并组织执行董 （二）提名执行董事并组织执行董
事履行职责，督促、检查董事会决议的 事履行职责，督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）提议组建专业委员会，提名 （四）提议组建专业委员会，提名
专业委员会组成人选； 专业委员会组成人选；
（五）向董事会提名公司总裁、董 （五）向董事会提名公司总裁、董
事会秘书等高管候选人； 事会秘书等高管候选人；
（六）代表公司出席重大公共活 （六）代表公司出席重大公共活
动，树立公司在行业内的良好形象，维 动，树立公司在行业内的良好形象，维
护公司品牌； 护公司品牌；
（七）在发生特大自然灾害等不可 （七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的处置权，并事 合法律规定和公司利益的处置权，并事
后向董事会和股东会报告； 后向董事会和股东会报告；
（八）行使公司章程或董事会授权 （八）受董事会授权，决策如下事
的其他职权，以及公司法定代表人的职 项：
权。 1．成交金额低于公司最近一期经
审计净资产 20%的对外投资事项；
2．成交金额低于公司最近一期经
审计净资产 20%的购买、出售资产事
项；
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
3．成交金额低于公司最近一期经
审计净资产 10%的证券投资事项；
4．成交金额低于公司最近一期经
审计净资产 0.5%的关联交易事项。
第十九条 对公司经营管理中需 第十九条 对公司经营管理中需
提交董事会议审议的事项或提案，应由 提交董事会议审议的事项或提案，应由
公司有关职能部门提供材料（材料应观 公司有关职能部门提供材料（材料应观
点明确、理由充分、数据真实），报总 点明确、理由充分、数据真实），报公
裁常务会议审阅后，交相应专业委员会 司管理层审阅后，交相应专业委员会审
审议，并附有助于委员理解公司业务进 议，并附有助于委员理解公司业务进展
展的相关背景材料和数据信息。专业委 的相关背景材料和数据信息。专业委员
员会可在会议召开前就提案内容与其 会可在会议召开前就提案内容与其他
他董事进行沟通交流，收集他们对提案 董事进行沟通交流，收集他们对提案的
的反馈意见。专业委员会审议通过后， 反馈意见。专业委员会审议通过后，交
交由董事会办公室形成董事会会议议 由董事会办公室形成董事会会议议案，
案，报副董事长、董事长审阅，由董事 报副董事长、董事长审阅，由董事长审
长审签确定董事会议将要审议的议案 签确定董事会议将要审议的议案及董
及董事会议召开的时间、地点等事宜， 事会议召开的时间、地点等事宜，再交
再交董事会办公室进行会议筹备。 董事会办公室进行会议筹备。
第三十一条 董事连续两次未能 第三十一条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事代为出 亲自出席，也不委托其他董事代为出
席，独立董事连续三次未能亲自出席， 席，视为不能履行职责，董事会应当建
均视为不能履行职责，董事会应当建议 议股东大会予以撤换。
股东大会予以撤换。
第四十条 董事会投资决策程序： 第四十条 董事会投资决策程序：
公司中长期的发展规划、年度投资 董事会审批权限范围的公司中长
计划、资产重组和项目投资等方案，由 期的发展规划、年度投资计划、资产重
公司有关职能部门提出，必要时附可行 组和项目投资等方案，由公司有关职能
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修订前 修订后
（本栏加粗部分为本次修订删除内容） （本栏加粗部分为本次修订新增内容）
性研究报告，经总裁常务会议审议后以 部门提出，必要时附可行性研究报告，
会议议案形式提交董事会战略投资发 经公司管理层审议后以会议议案形式
展委员会审议。战略投资发展委员会认 提交董事会战略投资发展委员会审议。
为必要时，可聘请独立的专家或中介机 战略投资发展委员会认为必要时，可聘
构，对议案所涉事项进行评估、咨询。 请独立的专家或中介机构，对议案所涉
议案经董事会议审议通过后，形成董事 事项进行评估、咨询。议案经董事会议
会决议并实施；属股东大会审批范畴的 审议通过后，形成董事会决议并实施；
事宜，由董事会提交股东大会审议，股 属股东大会审批范畴的事宜，由董事会
东大会审议通过后由董事会组织贯彻 提交股东大会审议，股东大会审议通过
执行。 后由董事会组织贯彻执行。
第四十一条 董事会财务预决算 第四十一条 董事会财务预决算
决策程序： 决策程序：
公司年度财务预决算、利润分配和 公司年度财务预决算、利润分配和
亏损弥补等方案，由首席财务总监负 亏损弥补等方案，由公司财务总监负
责，组织有关职能部门研究制订，经总 责，组织有关职能部门研究制订，经公
裁常务会议审议后以会议议案形式提 司管理层审议后以会议议案形式提交
交董事会审计委员会审议，通过后提交 董事会审计委员会审议，通过后提交董
董事会议审议，如获通过，提交公司年 事会议审议，如获通过，提交公司年度
度股东大会审议。股东大会审议通过后 股东大会审议。股东大会审议通过后由
由董事会组织贯彻执行。 董事会组织贯彻执行。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
本议案为特别议案，需要由出席大会的有表决权的股东及股东代
表所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
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2016 年第三次临时股东大会文件之三
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司
拟按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司
募集资金管理制度》（2009 年 9 月修订）再次进行修订。修订后的《公
司募集资金管理制度》已于 2016 年 3 月 5 日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
上述议案为普通议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表
所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
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泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件之四
关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对 2016 年公司及
控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，现
将有关情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2016 年，公司及控股子公司拟与中国泛海控股集团有限公司北
京分公司（以下简称“中国泛海北分”）、泛海酒店投资管理有限公司
（以下简称“酒店管理公司”）、泛海园艺技术工程有限公司（以下简
称“泛海园艺”）等关联人发生委托物业管理、接受劳务及采购商品、
房屋租赁等各类日常关联交易，预计总金额为 49,213.84 万元（2015
年，公司实际发生的日常关联交易金额约 14,861.80 万元）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
上年实际发生
合同签订
关联交易类
序号 关联人 金额或预
别 占同类
计金额
发生金额 业务比
例
委托物业管 中国泛海控股集团有限
1 660.00 617.50 70.46%
理 公司北京分公司
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上年实际发生
合同签订
关联交易类
序号 关联人 金额或预
别 占同类
计金额
发生金额 业务比
例
泛海实业股份有限公司
2 138.45 128.10 14.62%
山东商会大厦分公司
3 泛海实业股份有限公司 147.11 130.78 14.92%
常新资本投资管理有限
4 6.78 0.00 0.00%
公司
小 计 952.34 876.38 100.00%
泛海酒店投资管理有限
5 1,921.11 0.00 0.00%
公司
泛海酒店投资管理有限
6 799.26 0.00 16.47%
公司
泛海酒店投资管理有限
7 290.00 290.00 5.98%
公司
泛海园艺技术工程有限
8 3,590.81 1,431.76 29.50%
公司
泛海园艺技术工程有限
9 831.72 0.00 0.00%
接受劳务及 公司
采购商品 泛海园艺技术工程有限
10 7,306.04 1,127.15 23.23%
公司
泛海园艺技术工程有限
11 1,436.67 0.00 0.00%
公司
泛海园艺技术工程有限
12 8,887.13 2,003.87 41.29%
公司
泛海园艺技术工程有限
13 545.37 0.00 0.00%
公司
北京经观文化传媒有限
14 1,000.00 0.00 0.00%
公司
小 计 26,608.11 4,852.78 100.00%
中国泛海控股集团有限
15 房屋租赁 12,756.79 6,003.33 89.59%
公司北京分公司
16
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
上年实际发生
合同签订
关联交易类
序号 关联人 金额或预
别 占同类
计金额
发生金额 业务比
例
常新资本投资管理有限
16 86.00 145.50 2.17%
公司
17 通海控股有限公司 172.20 112.66 1.68%
泛海酒店投资管理有限
18 3,900.00 0.00 0.00%
公司
泛海酒店投资管理有限
19 100.00 0.00 0.00%
公司
PT. China Oceanwide
20 913.77 439.45 6.56%
Indonesia
小 计 17,928.76 6,700.94 100.00%
中国泛海控股集团有限
21 车辆租赁 232.40 81.00 100.00%
公司
小 计 232.40 81.00 100.00%
中国民生银行股份有限
22 银行存款 3,492.23 2,350.70 100.00%
公司
小 计 3,492.23 2,350.70 100.00%
总 计 49,213.84 14,861.80 ——
关于上表所列日常关联交易预计情况的说明：
1、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业管理有限公司
（以下简称“泛海物业”）根据《民生金融中心物业管理服务合同》，
接受关联人中国泛海北分委托，对民生金融中心项目进行物业管理，
收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为660.00万元。
2、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《山东商
17
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
会大厦物业管理服务合同》，接受关联人泛海实业股份有限公司山东
商会大厦分公司（以下简称“泛海实业分公司”）委托，对齐鲁商会
大厦项目进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金
额为138.45万元。
3、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《泛海物
业管理有限公司潍坊分公司泛海城市花园物业管理委托合同》、《泛
海物业管理有限公司潍坊分公司泛海发展大厦物业管理委托合同》、
《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海拉菲庄园售楼处及样板间
物业服务委托合同》及《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海集团
宿舍区物业管理委托合同》，接受关联人泛海实业股份有限公司（以
下简称“泛海实业”）的委托，对泛海城市花园小区、拉菲庄园小区、
泛海发展大厦、泛海集团宿舍区进行物业管理，收取物业管理费。预
计2016年该项关联交易金额为147.11万元。
4、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《泛海名
人广场综合楼物业管理委托合同》，接受关联人常新资本投资管理有
限公司（以下简称“常新资本”）的委托，对青岛泛海名人广场综合
楼进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为
6.78万元。
5、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司武汉中央商
务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）及其子公司与
关联人酒店管理公司签订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向
武汉公司及其子公司提供酒店项目管理服务。预计2016年该项关联交
18
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
易金额为1,921.11万元。
6、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司浙江泛海建
设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）与关联人酒店管理公司签
订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向浙江泛海提供酒店项目
管理服务。预计2016年该项关联交易金额为799.26万元。
7、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司北京泛海东
风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）与关联人酒店管理公司签
订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向泛海东风提供酒店项目
管理服务。预计2016年该项关联交易金额为290.00万元。
8、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司泛海东风与
关联人泛海园艺签订的《售楼处园林改造合同》、《北京泛海国际居
住区2#地块景观展示区绿化提升工程（一标段）》、《北京泛海国际
居住区2#南区及二期道路绿化工程》，泛海园艺向泛海东风提供绿化
工程服务。预计2016年该项关联交易金额为3,590.81万元。
9、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司通海建设有
限公司（以下简称“通海建设”）与关联人泛海园艺签订的《泛海国
际公寓（10地块）一期绿化工程施工合同》，泛海园艺向通海建设提
供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为831.72万元。
10、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司北京星火房
地产开发有限责任公司（以下简称“北京星火”）与关联人泛海园艺
签订的相关园林景观绿化工程合同，泛海园艺向北京星火提供绿化工
程服务。预计2016年该项关联交易金额为7,306.04万元。
19
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
11、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司浙江泛海与
关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向浙江泛海
提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为1,436.67万元。
12、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司武汉公司与
关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向武汉公司
提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为8,887.13万元。
13、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司沈阳泛海建
设投资有限公司（以下简称“沈阳泛海”）与关联人泛海园艺签订的
《绿化工程施工合同》，泛海园艺向沈阳泛海提供绿化工程服务。预
计2016年该项关联交易金额为545.37万元。
14、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司通海建设、
武汉公司以及泛海东风与关联人北京经观文化传媒有限公司（以下简
称“经观文化”）签订的《公关服务委托合同》，经观文化向上述三
家公司提供公关服务。预计2016年该项关联交易金额为1,000万元。
15、“房屋租赁”系根据公司及所属公司与关联人中国泛海北分
签订的《民生金融中心租赁合同》，公司及所属公司租赁北京民生金
融中心部分房屋作为办公用房。预计2016年该项关联交易金额为
12,756.79万元。
上述租赁主体包括公司及控股子公司民生证券股份有限公司（以
下简称“民生证券”）、泛海商业地产经营管理有限公司，公司全资
子公司北京山海天物资贸易有限公司、泛海股权投资管理有限公司
等。
20
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
16、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限
公司（以下简称“青岛泛海”）与关联人常新资本签订的《房屋租赁
合同》，青岛泛海租赁青岛泛海名人广场综合办公楼一楼大堂、三楼
作为办公用房。预计2016年该项关联交易金额为86.00万元。
17、“房屋租赁”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有
限公司（以下简称“泛海三江”）与关联人通海控股有限公司（以下
简称“通海控股”）签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》，泛海
三江向通海控股支付深圳市南油第四工业区三栋五、六层厂房租赁
款。预计2016年该项关联交易金额为172.20万元。
18、“房屋租赁”系根据公司全资子公司武汉泛海城市广场开发
投资有限公司（以下简称“城广公司”）与关联人酒店管理公司签订
的《武汉汉口泛海喜来登酒店项目租赁合同》，城广公司向酒店管理
公司出租武汉汉口泛海喜来登酒店物业及相关设施设备，用于其经营
管理。预计2016年该项关联交易金额为3,900.00万元。
19、“房屋租赁”系根据公司全资子公司浙江泛海与关联人酒店
管理公司签订的《杭州泛海钓鱼台酒店和公寓项目租赁合同》，浙江
泛海向酒店管理公司出租杭州泛海钓鱼台酒店和公寓物业及相关设
施设备，用于其经营管理。预计2016年该项关联交易金额为100.00万
元。
20、“房屋租赁”系根据公司全资子公司中泛集团有限公司（以
下简称“中泛集团”）及其附属公司与关联人PT. China Oceanwide
Indonesia签订的《办公楼租赁合同》，中泛集团及其附属公司向PT.
21
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
China Oceanwide Indonesia支付办公楼宇、公寓租赁款及管理服务费。
预计2016年该项关联交易金额为140.58万美元，按本公告披露日汇率
1美元对人民币约6.5元计算，折合人民币约913.77万元。
21、“车辆租赁”系根据公司及控股子公司民生证券与公司控股
股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签订的《车
辆租赁协议》，公司及民生证券租赁中国泛海办公用车。预计2016
年该项关联交易金额为232.40万元。
22、“银行存款”系公司及控股子公司在日常业务过程中，按照
一般商务条款，与关联人中国民生银行股份有限公司（以下简称“民
生银行”）发生的存款类日常交易。预计2016年公司及控股子公司在
民生银行存款所发生的利息年度收入最大值为3,492.23万元。
（三）当年年初至披露日，公司及控股子公司与关联人累计已发
生的各类日常关联交易金额为9,279.03万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
预计2016年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人
基本情况如下：
1、基本信息
法定代表
序 注册资本
关联法人 注册地 人（或负 经营范围
号 （万元）
责人）
科技、文化、教育、房地产、基
北京市东城区
中国泛海 础设施项目及产业的投资；资本
建国门内大街
1 控股集团 卢志强 780,000 经营；资产管理；酒店及物业管
28 号民生金融
有限公司 理；会议及会展服务；出租商业
中心 C 座 23 层
用房、办公用房、车位；通讯、
22
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
法定代表
序 注册资本
关联法人 注册地 人（或负 经营范围
号 （万元）
责人）
办公自动化、建筑装饰材料及设
备的销售；与上述业务相关的经
济、技术、管理咨询；汽车租赁。
北京市东城区
中国泛海 资产管理；酒店管理；物业管理；
建国门内大街
控股集团 会议及展览服务；出租商业用
2 28 号民生金融 王 辉 ——
有限公司 房、办公用房；销售建筑装饰材
中心 C 座 2306
北京分公司 料、通讯设备、办公设备。
室
自有资产投资、参股、控股；房
地产及基础设施项目的投资、开
发经营；物业管理；房屋租赁；
装饰装潢设计与施工；销售装饰
材料、铝合金门窗、塑钢门窗、
电器机械、五金钢材、建筑材料；
建筑装饰工程施工、安装；幕墙
销售与安装；铝合金门窗安装
（以上范围不含国家法律法规
规定的前置审批和禁止、限制性
泛海实业 潍坊市高新区 项目，需资质许可的凭资质证书
3 股份有限 东风东街 6602 卢志壮 52,528 开展经营）；（以下范围限分支
公司 号 机构经营）餐馆：主食、热菜、
凉菜、烧烤；客房、咖啡厅、舞
厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌
室、桑拿室、商场、理发店、卖
品部、茶座；酒水销售；综合娱
乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销
售：百货、工艺美术品（不含金
银饰品）、针纺织品、预包装食
品；园艺、绿化工程规划、设计
与施工；种植、栽培、销售绿化
树木及草本植物。
泛海实业股
济南市市中区 房屋租赁，物业管理。（依法须
份有限公司
4 纬二路 51 号山 卢志壮 —— 经批准的项目，经相关部门批准
山东商会大
东商会大厦 8 层 后方可开展经营活动）
厦分公司
北京市朝阳区
常新资本 投资管理；接受委托对企业进行
工人体育场西
5 投资管理 卢志强 5,000 管理；管理咨询；资产管理；出
路 18 号底商 3
有限公司 租商业用房。
层D
泛海园艺 青岛市市南区 一般经营项目：园林工程规划、
6 卢志壮 5,000
技术工程 福州南路 19 号 设计、施工；雕塑小品；绿化技
23
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
法定代表
序 注册资本
关联法人 注册地 人（或负 经营范围
号 （万元）
责人）
有限公司 三层服务楼 术咨询；种植、栽培、销售绿化
树木及草本植物。
北京市东城区 许可经营项目：投资管理；物业
泛海酒店
建国门内大街 管理；
7 投资管理 刘金燕 10,000
28 号 3 幢 2103 一般经营项目：酒店管理；企业
有限公司
室 管理；经济信息咨询。
北京市房山区 一般经营项目：代理、发布广告；
北京经观文
良乡凯旋大街 承办展览展示；组织文化艺术交
8 化传媒有限 齐子鑫 5,000
建设路 18-C66 流活动（演出除外）；经济信息咨
公司
号 询；技术开发、技术服务。
实业投资、资产管理；经济技术
北京市朝阳区 管理咨询；出租位于北京市朝阳
工人体育场西 区工体西南角光彩国际公寓的
通海控股
9 路 18 号光彩国 卢志强 21,000 办公用房；以下项目限分支机构
有限公司
际公寓 1 号楼底 经营：出租位于深圳市南山区学
商 3C 府路北侧的荟芳园 D 栋一至三
层的商业用房。
PT. China 53,058,000
印度尼西亚雅 经营管理房地产；专业及技术服
10 Oceanwide 齐子鑫 ,000 元（印
加达 务。
Indonesia 尼盾）
许可经营项目：吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与
贴现、发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业
中国民生银 北京市西城区
拆借；买卖、代理买卖外汇；从
11 行股份有限 复兴门内大街 2 洪 琦 2,836,558
事结汇、售汇业务；从事银行卡
公司 号
业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项；保险兼业代理业
务（有效期至2014年02月18日）；
提供保管箱服务；经国务院银行
业监督管理机构批准的其它业
务。一般经营项目：（无）。
2、财务数据
单位：人民币万元
24
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度（经审计） 截至 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月（未经审计）
公司
名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
中国泛海
控股集团 12,723,068.57 3,124,018.16 890,061.51 70,024.06 17,170,898.37 3,497,324.16 759,219.74 836,630.77
有限公司
中国泛海
控股集团
有限公司 127,669.73 111,397.15 49,419.18 42,801.73 175,717.83 155,910.06 49,847.29 44,512.91
北京分公
司
泛海实业
股份有限 248,453.46 168,256.47 12,022.00 356.75 244,489.87 164,475.25 9,964.07 (3,689.07)
公司
泛海实业
股份有限
公司山东 97,158.67 79,909.80 5,301.02 7,344.77 98,500.32 82,234.12 4,913.76 2,324.32
商会大厦
分公司
常新资本
投资管理 628,762.00 8,610.00 226.00 8.00 623,433.00 8,263.00 237.00 (348.00)
有限公司
泛海园艺
技术工程 44,968.72 10,969.63 11,862.14 2,632.43 45,879.15 12,065.65 5,946.36 1,096.02
有限公司
泛海酒店
投资管理 12,063.03 9,994.88 2,906.56 10.31 13,046.39 9,586.70 8,085.96 (408.17)
有限公司
北京经观
文化传媒 12,863.13 6,853.34 9,980.37 706.28 12,384.69 5,342.21 6,794.15 388.87
有限公司
通海控股
12,590,856.00 2,363,714.00 905,836.00 72,516.00 16,923,760.00 2,744,803.00 775,368.00 881,210.00
有限公司
PT. China
Oceanwide 9,585.42 (427.63) 0.00 (608.25) 13,008.64 (449.13) 52.70 (2,482.11)
Indonesia
中国民生
4,015,136.00 240,142.00 135,469.00 44,546.00 4,374,847.00 292,501.00 116,170.00 38,377.00
银行股份
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
有限公司
（二）与公司的关联关系
25
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
上表中，中国泛海持有公司66.59%股份，为公司控股股东；中国
泛海北分为其分公司。公司董事长卢志强先生兼任民生银行副董事
长，且公司控股股东中国泛海持有民生银行部分股权，民生银行为公
司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）
款规定的关联关系情形。其余关联人系公司实际控制人直接或间接控
制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北分委托，对民生
金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海北分系公司
控股股东中国泛海的分公司，主要负责经营管理北京民生金融中心项
目，拥有稳定的现金流入，且一直与泛海物业维持良好的合作关系，
具备较好的履约能力。
关联人泛海实业经营运作情况良好，在建材加工制作、工程服务
方面与公司合作多年，信誉良好。
关联人酒店管理公司、泛海园艺分别负责公司旗下多个项目的酒
店管理运作及景观绿化工程；关联人经观文化负责公司旗下多个项目
的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验，有良好
的盈利能力。
关联人泛海实业分公司、常新资本经营正常，财务状况及信用状
况良好，具有良好的履约能力。
关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规
26
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，
市场信誉良好。
综上所述，上述关联人生产经营正常，财务状况稳定，市场信誉
度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。在发生关联交易前，
公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营
正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易安全。
三、关联交易主要内容
公司2016年预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、
日常关联交易基本情况”之“（一）关联交易概述”部分所述。
（一）关联交易定价政策和定价依据
1、接受劳务及采购商品类关联交易的定价依据为市场价格，按
照公平、公正、等价、合理的原则予以确定。房屋、车辆租赁类关联
交易参考租赁地点周围写字楼及相同车辆的市场价格定价。
没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：
（1）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；
（2）接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购
相同或可替代产品、服务的价格。
2、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），系参考市场
价格，并结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。
3、银行存款类日常交易，系按照一般商务条款进行，存款利息
收入以民生银行存款利率为依据计算。
（二）关联交易协议签署情况
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
公司及控股子公司根据生产经营需要与关联人签订协议，具体结
算方式按协议规定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易旨在扩大公司及控股子公司业务量、提高交易
效率、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，
其中：
1、公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，
系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影
响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。
2、公司控股子公司接受关联方劳务，系公司正常生产经营所需，
为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。
3、随着公司转型的不断深入，公司业务不断丰富，新设或收购
了诸多子公司，对办公场所的需求大增。公司及控股子公司向公司关
联方租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为
公司良好经营提供硬件保障。
4、公司及控股子公司与关联人民生银行发生日常存款业务，可
获得更为专业便捷的服务，符合公司经营发展需要。
公司与关联方的上述日常交易定价公允，没有损害公司及其他股
东利益（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对
关联人形成依赖或被其控制。
28
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
本议案已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。本议案所述交易事项系关联交易事项，会议表决
时，公司关联股东须回避表决。
上述议案为普通议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表
所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
29
泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件之五
关于公司 2016 年为控股子公司及
控股子公司之间提供担保额度的议案
各位股东：
2016 年，公司控股子公司为满足经营发展需要，拟向金融机构
申请融资，上述融资可能涉及公司为控股子公司或控股子公司之间提
供担保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，公司根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露
指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》等相关规定，对 2016 年
公司对控股子公司以及控股子之间提供担保的金额进行了合理预计，
现将有关情况汇报如下：
一、概述
预计 2016 年公司为控股子公司及控股子公司之间提供的总担保
金额不超过 877.1 亿元人民币，具体如下：
单位：人民币亿元
上市公司为控股子公司提供担保
2015 年 2016 年
持股 2015 年
序号 担保人 被担保人 实际发生 预计发生
比例 预计担保额
担保额 担保额
武汉中央商务区建设
1 100.00% 150 45.7 130
投资股份有限公司
上市公司
武汉泛海城市广场
2 100.00% 0 0 20
开发投资有限公司
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
武汉中心大厦开发
3 100.00% 0 21 50
投资有限公司
4 通海建设有限公司 100.00% 60 0 100
北京泛海东风
5 100.00% 0 12.4 80
置业有限公司
北京星火房地产
6 100.00% 85 53.82 80
开发有限责任公司
深圳市光彩置业
7 100.00% 15 0 10
有限公司
浙江泛海建设
8 100.00% 10 17 10
投资有限公司
北京山海天物资
9 100.00% 0 0 5
贸易有限公司
泛海股权投资
10 100.00% 0 0 20
管理有限公司
大连泛海建设
11 100.00% 35 0 25
投资有限公司
沈阳泛海建设
12 100.00% 3 2.2 5
投资有限公司
泛海建设集团
13 70.00% 10 0 10
青岛有限公司
50 亿美元
（按本公告
披露日汇率
折合人民币
1 美元对人
14 境外 BVI 公司 50 约 103.05 亿
民币约 6.5
元
元计算，折
合人民币约
325 亿元）
小计 418 255.17 870
控股子公司之间提供担保
2015 年实际 2016 年预计
序号 担保人 被担保人
发生担保额 发生担保额
深圳市光彩 北京山海天物资
1 0.5 5
置业有限公司 贸易有限公司
深圳市光彩 深圳市泛海三江电子
2 0.3 0.6
置业有限公司 有限公司
3 上海港陆房地产 上海浦港房地产 0 1.5
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
开发有限公司 开发有限公司
小计 0.8 7.1
注：上表中，境外 BVI 公司的担保额度系由一家境外 BVI 公司使用。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述
额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的
具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规
定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。
此外，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市
公司从事房地产业务》的规定，在满足以下条件的情况下，公司可将
上述担保额度在担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
3、获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过 70%、贷
款逾期等风险；
4、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关
风险控制措施。
上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露
义务。
上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围
内，与金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核
定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另
行履行审议程序和信息披露义务。
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
二、对公司的影响
2016 年是公司“三年打基础，十年创大业”的关键一年。公司
将继续以打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产
融一体化的国际化企业集团”为目标，夯实产业基础、加速产业转型
升级、推动项目价值释放，并通过新设、并购、投资等各种手段，持
续加码金融业务、拓展海外业务。为此，公司各项融资及相应的担保
需求亦相应大幅增加。为兼顾效益与效率，公司对 2016 年预计发生
的担保额度进行了合理预计。
2016 年公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项系
公司战略转型及日常经营发展之正常需要，符合相关监管规定，符合
公司和全体股东的利益。被担保对象大都为公司房地产类控股子公
司，其负责项目普遍具有地域稀缺及高品质属性，销售或预计销售情
况良好；同时，对于公司向非全资子公司提供担保的，公司将要求被
担保对象其他股东按股权比例提供担保，或由被担保对象向公司出具
反担保承诺书，承诺就该次担保事项向公司提供全额反担保，故担保
事项风险可控。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表
所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件之六
关于为全资子公司北京山海天物资贸易
有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海
天公司”）为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，主要负
责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。
该公司成立于 2001 年 1 月 12 日，注册资本为 10,000 万元，经
营范围包括销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、
装饰材料等。2003 年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术
进出口业务的资格。
现因业务发展需要，山海天公司拟向中信银行股份有限公司总行
营业部申请 5,000 万元的流动资金借款。关于本次融资具体内容如下：
1、融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；
2、用款项目：山海天公司物资采购；
3、融资规模：5,000 万元；
4、期限：12 个月；
5、风险保障措施：本公司提供连带责任保证。
公司、山海天公司拟与中信银行股份有限公司总行营业部签署相
关协议和文件，建议授权公司、山海天公司董事长或其授权代表签署
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
相关协议和文件。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表
所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件之七
关于为全资子公司武汉中央商务区建设
投资股份有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
武汉公司为公司全资子公司，集房地产开发建设、运营、物业管
理和金融投资等一体，目前主要负责城市功能区武汉中央商务区的投
资、开发、建设和运营。
为加速推进武汉中央商务区基础设施工程建设，以实现其功能，
服务于大众。武汉公司拟向华能贵诚信托有限公司申请融资人民币
15 亿元，公司须为武汉公司本次融资提供连带责任保证。
本次融资计划主要涉及内容如下：
1、融资主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；
2、融资用途：武汉中央商务区地下交通环廊项目的开发建设；
3、融资规模：15 亿元；
4、融资期限：36 个月（放款 12 个月后可提前还款）；
5、风险保障措施
（1）由本公司为本次融资提供连带责任保证；
（2）以武汉公司合法拥有的江国用（2013）第 08695 号的国有
土地使用权提供抵押。
公司、武汉公司拟与华能贵诚签署相关协议和文件，建议授权公
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
司、武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
本议案已经公司第八届董事会第五十五次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表
所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
泛海控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件之八
关于为全资子公司武汉中心大厦开发
投资有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心大厦公
司”）为公司间接全资子公司，由武汉公司持股 100%，具体负责武汉
中央商务区香海园、兰海园、碧海园、泛海财富中心、武汉中心大厦
等项目的开发建设。
为加速推进武汉中央商务区地标建筑——武汉中心大厦项目的
开发进度，武汉中心大厦公司拟向渤海国际信托股份有限公司申请融
资人民币 25 亿元。公司须为武汉中心大厦公司提供连带责任保证。
本次融资计划主要涉及内容如下：
1、融资主体：武汉中心大厦开发投资有限公司；
2、融资用途：武汉中心大厦项目的开发建设；
3、融资规模：25 亿元；
4、融资期限：24 个月（放款 12 个月后可提前还款）；
5、风险保障措施
（1）由本公司为本次融资提供连带责任保证；
（2）以武汉公司合法拥有的江国用（2013）第 05356 号的国有
土地使用权提供抵押。
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泛海控股 2016 年第三次临时股东大会会议材料
公司、武汉中心大厦公司、武汉公司拟与渤海信托签署相关协议
和文件，建议授权公司、武汉中心大厦公司、武汉公司董事长或其授
权代表签署相关协议和文件。
本议案已经公司第八届董事会第五十五次临时会议审议通过，现
提请本次大会审议。
上述议案为特别议案，需要由出席大会有表决权股东及股东代表
所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月二十一日
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