泛海控股股份有限公司独立董事
    关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
                           的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《泛海控股

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司关联交易管理

办法》的规定，作为本公司的独立董事，现就公司控股股东中国泛海

控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）拟认购公司非公开发行

的 A 股股票（以下简称“本次发行”）事项发表以下独立意见：

    一、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合相关法律、

法规及规范性文件的规定，公开透明。

    二、本次发行的相关议案已经公司第八届董事会第五十七次临时

会议审议通过，关联董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓

生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫

先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生回避了对相关议案的表决，

表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关

联交易管理办法》的规定。

    三、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利

于提升公司的持续盈利能力；本次发行是按照正常交易步骤进行，公

司与中国泛海签订的附生效条件的《股份认购合同》中约定的条款公


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平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股

东特别是中小股东利益的情形。



      独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                       二〇一六年三月十四日




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