证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-049
泛海控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向
包括控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）
在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1,577,287,066股A股股
票（以下简称“本次发行”）。其中，中国泛海拟认购不低于本次发
行股票数量的20%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次发行构成关联交易，具
体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象
非公开发行不超过1,577,287,066股A股股票。其中，中国泛海拟认购
不低于本次发行股票数量20%的股份。
本公司于2016年3月14日与中国泛海签署了附生效条件的《股份
认购合同》。
（二）关联关系的说明
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截至本公告披露日，中国泛海直接持有本公司股份3,460,029,485
股，占本公司总股本的比例为66.59%，为本公司的控股股东。根据《上
市规则》等相关规定，公司本次向中国泛海非公开发行股票的交易构
成关联交易。
（三）董事会审议情况
2016年3月14日，公司召开第八届董事会第五十七次临时会议审
议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关
于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的<股份认购合
同>的议案》等议案。公司独立董事就本次关联交易事前予以了认可，
并发表了独立意见；关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了上
述议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。其中，在公司股
东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）中国泛海概况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23
层
2
注册资本：人民币780,000万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的
投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出
租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及
设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
（二）与公司的关联关系
截至本公告披露日，中国泛海与公司的关联关系如下图：
（三）中国泛海最近一年一期的简要会计报表
中国泛海 2014 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具中兴华审字（2015）第 BJ04-110 号审计报告。
中国泛海最近一年一期简要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 171,708,983,730.82 127,230,685,721.53
净资产 34,973,241,632.29 31,240,181,649.27
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 27,432,060,290.59 25,032,881,797.16
资产负债率 79.63% 75.45%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业总收入 7,592,197,401.80 8,900,615,110.88
利润总额 8,999,750,316.93 1,258,305,915.08
归属于母公司所有者的净利润 7,773,972,962.49 29,316,959.86
注：上述表格中，中国泛海 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计
三、关联交易标的之基本情况
本公司拟向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发
行不超过1,577,287,066股A股股票，公司控股股东中国泛海拟认购不
低 于 本 次 发 行 股 票 数 量 20% 的 股 份 ， 按 照 本 次 发 行 股 票 合 计
1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低
于315,457,413股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相
应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会
议决议公告日，即2016年3月15日。发行价格不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交
易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.51元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照
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《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商
确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2016年3月14日，本公司与中国泛海签订了附生效条件的《股份
认购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
股份发行人：泛海控股股份有限公司
股份认购人：中国泛海控股集团有限公司
（二）股份认购
中国泛海将出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份。按照
本次发行1,577,287,066股的发行规模上限测算，本公司控股股东中国
泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。中国泛海不参与本次发行
定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购本次发行的股份。
（三）认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，公司及保荐机构（主承销商）
将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，中国泛海应根
据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定以现金支付认购款。
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（四）锁定期
根据相关法律法规的规定，中国泛海通过本次发行认购的股票自
股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购合同》项下应承担
的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视
为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠
正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方
因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何
费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一
方应全额补偿守约的一方。
（六）合同的生效条件
双方同意，合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成
立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得公司股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）合同的终止条件
双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
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3、合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止
本合同；
4、依据中国有关法律规定应终止合同的其他情形。
六、当年年初至披露日与关联人中国泛海已发生的各类关联交易
的总金额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北
京分公司发生“房屋租赁”类等日常关联交易，金额总计约为3,362.16
万元；中国泛海因参与认购公司2015年非公开发行A股股票而向公司
支付约为86,250.00万元。当年年初至本公告披露日，公司与关联人中
国泛海及其北京分公司已发生的各类关联交易的总金额约为
89,612.16万元。
七、本次交易的目的和对公司的影响
在“房地产业务加快价值释放、公司发力金融产业”的大背景下，
公司本次发行是为加大公司重点房地产项目的开发力度，增强公司金
融板块中亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）资本实力，
巩固公司战略部署而采取的重大举措。其中，投入房地产项目，有利
于加快项目建设进度、增强盈利能力；增资亚太财险，有利于加快金
融产业发展、优化业务结构，从而实现公司价值和股东利益的最大化。
本次发行完成后，公司的资产负债率将有效降低，财务结构将得到明
显改善，有利于公司稳健经营和持续发展。
八、独立董事的意见及独立董事的事前认可情况
（一）独立董事的事前认可意见
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就公司本次发行涉及关联交易事项，公司独立董事发表了如下事
前认可意见：
由于公司控股股东中国泛海为本次发行的特定对象之一，本次发
行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于前述交易的相关资料
（包括与前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并
就有关情况向公司相关人员进行了询问。本人作为公司的独立董事，
现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的有关规定，同意将上述关联交易及相关议案提交给公司第八
届董事会第五十七次临时会议审议。
（二）独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就中国泛海拟认购公司非公开发行的A股股票涉
及关联交易事项，发表如下独立意见：
1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，公开透明。
2、本次发行的相关议案已经公司第八届董事会第五十七次临时
会议审议通过，关联董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓
生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫
先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生回避了对相关议案的表决，
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》的规定。
3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利
于提升公司的持续盈利能力；本次发行是按照正常交易步骤进行，公
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司与中国泛海签订的附生效条件的《股份认购合同》中约定的条款公
平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预
案》；
（二）《股份认购合同》；
（三）《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A
股股票涉及关联交易的事前认可意见》；
（四）《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A
股股票涉及关联交易事项的独立意见》；
（五）《泛海控股股份有限公司第八届董事会第五十七次临时会
议决议》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
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