中信建投证券股份有限公司
                   关于泛海控股股份有限公司
  非公开发行股票涉及关联交易事项的持续督导核查意见



    2016年3月14日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届
董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股
票方案的议案》和《关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的<
股份认购合同>的议案》等议案。

    根据上述议案，公司拟向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简
称“中国泛海”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1,577,287,066股
A股股票。其中，中国泛海拟认购不低于本次发行股票数量20%的股份。2016年3
月14日，公司与中国泛海签署了附生效条件的《股份认购合同》。

    截至本核查意见出具日，中国泛海直接持有公司股份3,460,029,485股，占公
司总股本的比例为66.59%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，公司本次向中国泛海非公开发行股票的交易构成关联交易。

    作为公司2015年度非公开发行股票事项的保荐机构（主承销商），中信建投
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司负有持续督导义务，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定，现对公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审慎核
查，认为：

    （一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发
行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律
文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独
立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （二）董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

    （三）本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会


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（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联
交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。

    （四）本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承
销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股份。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益之情形。

    （五）公司控股股东承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，表明对公司
发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次非公开发行完成后，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形。因此，本次非公开发行股票有利于扩大公司整体经营规模，
提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展的能力，有利于公司长远发展。

    综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。



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                                              二〇一六年三月十四日




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