泛海控股股份有限公司
（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）
募集说明书
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
募集说明书签署日： 年 月 日
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声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年
修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协
议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人
权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所
述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、2016 年 1 月 27 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“泛海
控股”）关于“泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期 ）”的申请获得中国证券监督 管理委员会出具的编号为证监许可
[2016]183 号《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的
批复》，核准泛海控股向合格投资者公开发行面值不超过 35 亿元的公司债券。
二、由于“泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）”的申报时间为 2015 年度，获得中国证监会的批复时间为 2016 年度，
存在跨年度发行的情形。因此，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，
该公司债券名称由原先的“泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者
公开发行公司债券”。由于本次公司债券采用分期发行方式，首期债券已经于 2016
年 3 月 8 日发行完毕，故本期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）。本期
债券基础发行规模 3 亿元，可超额配售不超过 10 亿元。 本期债券简称为“16 泛
控 02”，债券代码为“112362”。
三、本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件
效力，原先签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法
律文件包括但不限于《泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第二期）持有人会议规则》、《泛海控股股份有限公司 2015 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》和《泛海控股股份
有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》等
文件。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申
请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以
下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出
现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易
所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本
1-1-4
期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上
市。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、截至 2015 年 9 月 30 日，公司期末净资产为 1,348,099.79 万元（合并报表
中所有者权益合计）；截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产负
债率为 86.19%（母公司口径资产负债率为 78.60%）。
本期债券票面利率询价区间为 4.50%-6.00%，按照询价区间的上限及超额配售
的上限进行计算，每年需要偿还利息为 7,800.00 万元。2012 年度、2013 年度及
2014 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（追溯前合并报表中归属于母公司
所有者的净利润）分别为 78,207.70 万元、118,120.81 万元和 155,866.89 万元，公
司三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,399.13 万元，预计不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。
2016 年 1 月 11 日，公司发布 2015 年度业绩预增公告，2015 年度公司预计归
属于母公司所有者的净利润为 186,703.53 万元至 217,820.78 万元之间，按照 2015
年度预计归属于母公司所有者的净利润的下限进行计算，预计公司最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 153,563.74 万元（合并报表中归属于母公司所有者
的净利润）。因此，公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的
1.5 倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
七、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符
合本次公司债券发行的条件。
八、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本期债券的债券信
用评级为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影
响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个
动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用
评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造
成损失。本次信用评级报告出具后，东方金诚将每年出具一次正式的定期跟踪评
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级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上
次评级报告在结论或重大事项出现差异的，东方金诚将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，东方金诚评级人员将密切关注与公
司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级
别。
九、公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行
质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，
具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运
行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期
债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投
资收益具有一定的不确定性。
十一、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的
审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照
预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现
公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债
券流动性风险。
十二、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的
规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说
明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易
或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期
债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决
权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人
会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内
的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、本次公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策
法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获
得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿
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付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公
司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于
发行人的抵质押债权。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并
订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本
期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十五、2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人合并报
表负债总额分别为 2,706,037.26 万元、4,086,332.51 万元、5,837,405.78 万元、
8,415,784.18 万元，资产负债率分别为 68.95%、75.89%、82.35%、86.19%，负债
规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，
高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能
合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债
券的偿付产生不利影响。
十六、本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有
关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前 3 年保持不变；如发
行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利
率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不
变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2
年的票面利率仍维持原票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票
面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，
在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上
调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维
持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将
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持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投
资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将
按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十七、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大。一般而
言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则
会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。同时，为保持房地产行业
持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、金
融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产市场
的总体供求关系与产品供应结构，并对房地产市场及房地产企业的经营造成影
响。
发行人作为房地产企业，也受到经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，
其经营业绩和财务状况都将可能随之波动。
十八、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水
平、消费心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。目前发行人的主要房地产项
目及土地储备集中在武汉、北京和上海等城市。如果该等地区的房地产市场出现
价格波动或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产项目销售
及经营业绩造成影响。
十九、截至本募集说明书签署日，发行人除已发行完成本募集说明书“第三
节、三、（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况”的相关债券外，还将面向
合格投资者公开发行本期债券和发行 2016 年非公开发行公司债券 （第二期）。
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目 录
释 义............................................................................................................................................... 11
第一节 发行概况 ............................................................................................................................. 12
一、 发行人简介 ..................................................................................................................... 12
二、 公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 12
三、 本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 13
四、 本次债券发行有关机构 ................................................................................................. 15
五、 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
的股权关系或其他利害关系 ................................................................................................... 17
第二节 风险因素 ............................................................................................................................. 18
一、 与本期债券有关的风险 ................................................................................................. 18
二、 与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 19
第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................................. 28
一、 本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 28
二、 公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 28
三、 公司资信情况 ................................................................................................................. 30
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................. 33
一、 增信机制 ......................................................................................................................... 33
二、 偿债计划 ......................................................................................................................... 33
三、 偿债资金来源 ................................................................................................................. 33
四、 偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 34
五、 偿债保障措施 ................................................................................................................. 35
六、 违约责任 ......................................................................................................................... 37
第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................. 39
一、 发行人概况 ..................................................................................................................... 39
二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ............................................................................. 39
三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................................................................... 44
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................................... 52
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ....................................................................... 54
六、发行人主要业务及主要产品的用途 ............................................................................... 64
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................................................... 91
八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 ........................... 92
九、发行人的独立性 ............................................................................................................... 92
十、关联方关系及交易情况 ................................................................................................... 93
十一、公司的内部控制制度建立和运行情况 ..................................................................... 112
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ......................................................... 114
第六节 财务会计信息 ................................................................................................................... 115
一、 最近三年及一期的会计报表 ....................................................................................... 116
二、 合并报表的范围变化 ................................................................................................... 127
三、 最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 138
四、 公司财务状况分析 ....................................................................................................... 139
五、 未来发展目标及盈利能力的可持续性 ....................................................................... 182
六、 公司有息债务情况 ....................................................................................................... 184
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七、 其他重要事项 ............................................................................................................... 188
八、 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 201
第七节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 202
一、 募集资金运用计划 ....................................................................................................... 202
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 202
第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................... 204
一、 债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 204
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................... 204
第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................... 213
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................................... 213
二、 受托管理协议的主要内容 ........................................................................................... 213
第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 227
第十一节 备查文件 ....................................................................................................................... 244
一、 本募集说明书的备查文件如下： ............................................................................... 244
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及
上述备查文件： ..................................................................................................................... 244
三、 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。 ............................................................................................. 245
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、泛海控股、
指 泛海控股股份有限公司
发行人
董事或董事会 指 泛海控股董事或董事会
监事或监事会 指 泛海控股监事或监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商、簿记管理人、债券
指 中信建投证券股份有限公司
受托管理人、中信建投证券
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者
本次债券、本次公司债券 指
公开发行公司债券
泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者
本期债券，本期公司债券 指
公开发行公司债券（第二期）
公司章程 指 《泛海控股股份有限公司公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资
债券受托管理协议、受托管理
指 者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理
协议、本协议
协议》
《泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资
债券持有人会议规则、本规则 指
者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》
报告期、最近三年及一期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不
工作日 指
包括法定假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行
法定假日 指
政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元 指 人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-11
第一节 发行概况
一、发行人简介
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
注册资本： 5,196,200,656 元
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989 年 5 月 9 日
注册地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
邮政编码： 100005
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
互联网网址： http://www.fhkg.com
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；
自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、
机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围：
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
统一社会信用代码： 911100006188158771
二、公司债券发行核准情况
（一）本次债券的发行经发行人于 2015 年 10 月 16 日召开的第八届董事会第
四十四次临时会议审议通过，且发行人于 2015 年 11 月 2 日经 2015 年第八次临时
股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）的
公司债券。
（二）经中国证监会（证监许可[2016]183 号文）核准，发行人获准在中国境
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内向合格投资者公开发行面值总额不超过 35 亿元（含 35 亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：泛海控股股份有限公司
（二）债券名称：泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第二期）（本期债券简称为“16 泛控 02”，债券代码为“112362”）
（三）发行总额：本期债券基础发行规模 3 亿元，可超额配售不超过 10 亿元
（四）债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上
调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国
家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前 3 年保持不变；
如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票
面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固
定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限
后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。
（六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息
年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于
是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登
记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续
持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为
回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
（八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债
券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被
冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债
1-1-13
券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（九）票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。
（十）发行对象、配售规则：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交
易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账
户的合格投资者。具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，
由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记建档情况进行配售。
（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另
计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息及等于票面总额的本金。
（十五）发行首日：2016 年 3 月 23 日
（十六）起息日：2016 年 3 月 23 日
（十七）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构
的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权
就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十八）付息日：2017 年至 2021 年每年的 3 月 23 日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行
使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 23 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（十九）兑付日：2021 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2019
年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（二十）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
1-1-14
（二十一）担保方式：本期债券无担保。
（二十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综
合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。
（二十三）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的
方式承销。
（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本
期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十六）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于
偿还金融机构借款。
（二十八）质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级
为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相
关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执
行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
注：由于“泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”
申报时间为 2015 年度，获得中国证监会的批复时间为 2016 年度，因此，存在跨年度发行的
情形。按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由原先的“泛海控股股
份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”；由于本次公司债券采用分期发行方式，
首期债券已经于 2016 年 3 月 8 日发行完毕，故本期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”
四、本次债券发行有关机构
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：王道达、庄云志
项目组成员：贾兴华、廖小龙、殷芳、李虎、张林
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层
1-1-15
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
负责人：郭斌
联系人：黄小雨、黄娜
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：顾燕君、李斌华
电话：0755-82584661
传真：0755-82584508
（四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层
法定代表人：罗光
联系人：李晓光
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：庄云志
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：泛海控股股份有限公司
开户行：渤海银行天津分行
1-1-16
（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
1-1-17
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调
整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发
行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无
法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债
券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，
或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风
险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。由于本期债
券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、
国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能
导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，
可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、
1-1-18
协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不
可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按
约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本
期债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
经东方金诚综合评定，公司的主体信用等级为 AA，债券的信用等级为 AA，
说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但
在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级或本期债
券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、财务控制风险
为保障公司财务内部控制制度的有效性，公司制定了严格完善的财务管理制
度。对于下属控股子公司，公司也制定了相应的投资决策制度，以加强对子公司
的财务管理和控制。但财务内部控制制度仍需要根据公司发展情况不断完善。由
于子公司较多，区域跨度广，公司的管理仍然存在一定的难度，存在因管理等各
种因素导致的财务控制风险。
2、资产负债率过高的风险
公司所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，债务融资较多，
资产负债率较高，且呈现上升趋势。截至 2015 年 9 月末，公司合并财务报表口径
的资产负债率为 86.19%。随着公司规模的进一步扩大，如果公司不能尽快实施股
权融资，资产负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
3、经营性现金流量净额为负的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-198,367.11 万元、-396,798.72 万元、72,778.37 万元和 297,452.51
万元。2012 年、2013 年公司经营性现金流量净额为负的主要原因在于房地产项目
1-1-19
经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间差，同时大规模的
开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大。随着公司营业收入不断
增长，覆盖区域和开发项目与日俱增，经营性现金流出和流入将持续存在规模不
匹配的现象。若公司不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将对公司的经
营产生不利影响。
4、存货较大导致销售压力较大的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，公司存货余额为 4,492,229.80 万元，占资产总额的
比例为 46.01%。公司存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由于公司
的商务地产开发、住宅房地产项目开发较多，短期内面临一定的去库存压力。
随着公司开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。目
前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地
产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确
把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭
贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大公司
的销售风险。
5、报告期内，EBITDA 利息保障倍数较小的风险
报告期内，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.84、0.73、0.88 和 0.79。EBITDA
利息保障倍数指标是用来衡量企业所获得的收益承担应支付利息费用能力的指
标。若未来一段时间内，公司 EBITDA 利息保障倍数持续小于 1，则公司将会面
临不能偿付借款利息的风险。
6、毛利率下降的风险
报告期内，公司房地产业务的毛利率为 60.11%、57.60%、59.05%和 62.67%，
公司房地产业务毛利率一直处于行业内较高水平，其主要原因是公司在以前年度
取得的土地成本较低所致。但是，随着相关房地产项目实现销售收入，相关成本
进行结转，公司在以后年度取得的土地成本会持续走高，以前年度取得的土地成
本较低的优势相对减弱，因此，公司将面临房地产销售业务毛利率下降的风险。
1-1-20
7、汇率波动风险
汇率风险，是指金融工具公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波
动的风险。公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的金融资产
和金融负债及其用于境外子公司的净投资。报告期内，公司及合并报表单位以人
民币为记账本位币，如果一旦发生人民币大幅贬值，人民币汇率的波动对公司经
营业绩产生一定的负面影响。
（二）房地产业务的相关风险
1、房地产行业的政策风险
房地产行业作为国民经济的支柱产业之一，与经济运行情况高度相关，并且
受国家宏观调控政策的影响较大。为抑制房地产发展过热、保持房地产行业持续、
稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、金融、信贷
等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产市场的总体供
求关系与产品供应结构，对房地产市场及房地产企业的经营将造成较大影响。如
果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不
利影响。
2、受国民经济发展周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都
将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。在跟随
宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果
经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地
产行业将对自身进行修正，脱离宏观经济向好的大背景开始向下调整；有时由于
过度调整，房地产行业也可能在宏观经济趋冷的背景下恢复景气，这样就形成了
房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大
周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业
务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。
3、房地产业务经营风险
1-1-21
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，公司的项目
涵盖住宅、公寓，写字楼、酒店、大型城市综合体等，业态种类丰富，对公司的
工程管控能力及运作是很大考验，公司在经营过程中还可能面临产品与原材料价
格波动、城市规划调整、销售竞争加剧等外部因素导致房地产项目开发难度增大、
开发周期延长、项目成本增加、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营
中若不能及时应对和妥善解决上述问题，将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、房地产项目开发风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部
门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规
划设计到建材采购、建设施工，涉及项目咨询、规划设计单位、建材供应商、建
筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土、规划、建设、房管、环
保、消防等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影
响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工
短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向
有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。尽管公司的
管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能
够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接
地对整个项目开发产生影响。
5、房地产项目销售风险
房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘
供应情况等多种因素影响。由于房地产项目具有开发周期长、市场需求多元化、
市场竞争环境复杂、受宏观经济政策影响较大等特点，公司不能保证所开发的产
品完全符合市场需求并且销售顺畅；此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗
商品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟
购买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营带来困难。
6、房地产项目运作与产品质量风险
自 2012 年以来，泛海控股的房地产业务保持了快速发展的态势。尽管公司的
1-1-22
管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，但
在公司房地产开发规模逐渐扩大的情况下，仍然存在着公司不能及时建立起与规
模相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀
人才，从而妨碍公司顺利运营、影响项目开发和产品质量的风险。
7、市场集中风险
房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消
费心理、消费偏好各有差异。目前公司的主要房地产项目集中在北京、上海和武
汉等城市，并处于较为核心的地段，但如果该等地区的房地产市场出现整体不景
气情况，将影响公司房地产项目的销售进而影响到公司的经营业绩。
8、房地产业务的筹资风险
房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥
有大量的优质项目储备，需要资金加快开发速度。公司目前进行房地产开发的资
金主要来源于公司历年来滚存的自有资金及金融机构借款，融资成本较高，影响
了公司项目的开发进度也制约了公司盈利能力的大幅提升。
随着公司业务的快速发展，经营规模的快速扩张，对公司的融资能力提出了
更高的要求。如果公司不能通过资本市场及其他渠道筹集项目开发所需的资金或
者需要支付较高的资金成本，则将对公司业务发展造成不利影响。
9、贷款政策及利率变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，购房按揭贷款政策的变化调
整对房地产销售有非常重要的影响。虽然中国人民银行最近一段时间维持相对比
较宽松的货币政策，但若今后银行按揭贷款利率上升，将会提高购房的按揭融资
成本，从而影响潜在购房者的购买力，则将对公司产品销售产生影响。同时，公
司募集资金项目尚需要巨额的自筹资金作为后续支持，贷款利率的提高将使公司
面临更高的融资成本。
（三）证券业务的相关风险
1、证券行业的政策法律风险
1-1-23
证券行业的专业性较强，业务开展涉及多层次、多维度的法律及规章制度；
同时，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理、融资融券、咨询等业务
均要接受中国证监会的监管。随着我国证券市场的发展，证券行业的法律及规章
制度不断完善，证券市场的监管力度持续增强。如果民生证券在经营中不能适应
政策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管
机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，给民生证券业务正常开展带来不利
影响。
2、证券行业的市场风险
（1）市场波动引起的经营业绩不稳定风险
证券行业属于周期性行业，我国证券公司的盈利状况与证券市场的行情走势
具有较强的关联性，如果证券市场行情走弱、成交低迷，则证券公司的证券经纪、
自营交易、资产管理和投资银行等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能
受到较大影响。而我国证券市场景气程度又呈现较为明显的周期波动性，与国民
经济运行情况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证
券市场行情等诸多复杂因素息息相关。因此，证券公司存在因证券市场波动而导
致收入和利润不稳定的风险。
（2）证券行业竞争风险
近年来，虽然大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，但目前我国证券行
业尚未形成寡头垄断的竞争局面，还没有出现具有全面绝对竞争优势的证券公司，
行业竞争仍然激烈。许多上市券商近期纷纷推出了再融资计划，以充实业务发展
资金、增强资本金实力；多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方
式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，行业内竞争加剧。同时，随着各种创新类
业务品种、模式的推出，商业银行、信托公司和其他非银行金融机构也在向证券
公司的传统业务渗透，同证券公司形成了竞争。另一方面，随着我国资本市场对
外开放的进程不断加快，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券
市场，并积极进行业务拓展。随着开发程度的加深，国内证券公司将面临更为激
烈的竞争，存在市场份额下降和客户流失的风险。
1-1-24
3、证券业务的经营风险
民生证券主要业务包括证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、
证券资产管理业务、融资融券业务等。
民生证券的不同业务面临着风险简要分析如下：
（1）经纪业务风险
民生证券的主要收入来源于证券经纪业务。截至 2014 年末，该公司已在北京、
上海、深圳及郑州等地共设有 44 家证券营业部，其中 15 家营业部设立在河南。
与拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比，民生证券的营业网点依然偏少，
且布局不够合理，在一定程度影响了经纪业务的拓展，使该公司未来可能在日益
激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。
另一方面，交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交
易佣金费率的变化会直接影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场属于新兴市
场，具有较明显的转轨期特点，证券行情走势的强弱程度与成交金额具有较强相
关性。近年来，证券市场的周期性波动使经纪业务收入大幅波动，加上行业竞争
加剧，证券综合交易费率也存在下降趋势。上述因素可能会对公司经纪业务收入
带来一定的影响。
（2）投资银行业务风险
民生证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有
价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。在证券承销业务方面，
公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的
利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任的风
险。同时，在保荐业务的执业过程中，因部分客户经营业绩不稳定、经营风险较
高，面临着保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险；还可能存在因执
行人员未能勤勉尽责、持续督导工作不到位等过失而使公司受到监管机构处罚的
风险。此外，受项目自身情况、市场环境、政策和监管导向的影响，项目发行时
间与预期可能存在偏差，公司期间经营业绩可能因此受到影响。
（3）资产管理业务风险
1-1-25
风险资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务。如果民生证券
资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导
致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，则可能影响资
产管理业务收入。同时，目前国内基金公司、商业银行、保险公司、信托公司都
已推出金融理财产品，来自行业外的竞争也日趋激烈，这也可能对公司资产管理
业务产生不利影响。
（4）创新业务的风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶
段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。在公司申请取得创新业
务资格环节，如果公司不能很好理解和贯彻相关的管理办法和操作细则并在相关
领域取得竞争优势，则能否获得各种创新业务与产品资格将具有不确定性，可能
对公司业务发展带来不利影响。同时，由于创新类业务本身存在超前性和不确定
性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控
制能力和相关配套措施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、
市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导
致创新业务失败从而给民生证券造成损失的风险。
（四）管理风险
1、内部管理风险
2012 年以来，公司业务领域持续扩张，总资产规模也逐年增加，业务规模的
扩张将会增加公司的管理难度。截至 2014 年末，公司拥有数十家注册地分布在境
内和境外的子公司。2014 年在收购民生证券后，公司业务拓展至金融领域。如果
母公司与各子公司之间没有建立良好的沟通和管理机制，公司的管理人员及技术
人员跟不上日益扩张的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效
率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
2、人才流失或不足风险
泛海控股在发展和壮大过程中引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键技
1-1-26
术人员，也培养了众多优秀专业人才，为该公司发展做出了积极的贡献。公司的
核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，
可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着公司经营规模的不断扩大，开发项
目数量持续增加，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果公司
不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。
3、海外业务风险
作为战略布局的重要部分，公司的海外业务近年来增长迅速，公司在香港、
美国、印尼等地都有业务开展，日后还可能进一步扩大海外经营的规模。公司的
海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及公司业务市场所在
地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减
少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开
展和工程实施，进而影响公司的财务状况和盈利能力。
4、多元化经营风险
2014 年以来，泛海控股正从单一以房地产业务为主体向“金融+房地产+战略
投资”多元化经营的转变。特别是 2015 年 5 月，泛海控股新一届董事会正式提出
将泛海控股打造成为“以金融为主体，以产业为基础，以互联网为平台的产融一
体化的国际化企业集团”。跨行业、多元化经营将在未来成为泛海控股一个显著
的业务特征。如果泛海控股不能建立起更为合理的风险控制体系，不能有效地发
挥各行业间的协同作用，不能合理地分配企业资源，则可能将面临多元化经营的
风险。
1-1-27
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定泛海控股
主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债
券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为 AA，该级别反映了
本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。
AA ：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风
险很低。
A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风
险较低。
BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风
险一般。
BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违
约风险。
B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很
高。
CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极
高。
CC ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C：受评对象不能偿还债务。
1-1-28
注：除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行
微调，表示略高或略低于本级别。
（二）评级报告的摘要及关注的内容
1、优势
公司房地产开发业态多样，主要项目位于武汉、北京、上海等城市较为核
心地段，具有较强的市场竞争力；
公司土地储备充足，且土地成本较低，将支持其房地产业务的进一步发展；
公司近年来营业收入保持增长趋势，整体盈利能力较强；
作为一家在深圳证券交易所上市的公司，泛海控股建立了合理的法人治理
机制和较健全的内部控制制度。
2、关注
公司房地产开发业务易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响；
公司近三年期末存货余额较大，面临较大的去库存压力；
近年来公司有息债务规模增长较快，在建和拟建房地产开发项目所需资金
较大，未来债务负担将进一步加重。
（一）跟踪评级
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“关
于泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”
的存续期内密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能
影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在泛海控股股份有限公司公布年报后的两个
月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评
主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内
出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向泛海控股股份有限公司发送跟踪评级联络函
并在必要时实施现场尽职调查，泛海控股股份有限公司应按照联络函所附资料
清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泛海控股股份有限公司未能提供相
关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终
1-1-29
止评级。
三、公司资信情况
（一）近三年债务融资的历史主体评级情况
1、发行人已于 2015 年 9 月 9 日收到中国银行间市场交易商协会《接收注
册通知书》（中市协注【2015】MTN394 号），获准中期票据的注册金额为 32
亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。该次中期票据简称为“15 泛
海 MTN001”，已于 2015 年 10 月 13 日发行完毕，募集资金为人民币 32 亿元，
发行期限为 5 年，票面利率为 6.90%。
针对本期中期票据发行，公司聘请的评级机构东方金诚国际信用评估有限
公司。该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】012 号《信用等级通知书》
及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为 AA，评级展望为稳
定。该评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。
2、发行人已于 2015 年 9 月 2 日向深圳证券交易所提交了泛海控股股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“泛海
小公募 1 期”）申报材料。该次债券计划发行人民币 15 亿元。2015 年 12 月 22
日，“泛海小公募 1 期”发行完成。该期债券发行规模为人民币 15 亿元，债券简
称为“15 泛控 01”，发行期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利
率选择权和投资者回售选择权，票面利率为 5.35%。
针对本期债券，公司聘请的评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司，
该评级机构出具了东方金诚债评字【2015】182 号《信用等级通知书》及相关
评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。该
评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。
（二）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 9 月末，公司在各银行的授信总额度为 40.32 亿元，已经使用
21.77 亿元，未使用 18.55 亿元。
1-1-30
（三）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期
未发生过严重违约现象。
（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司发债情况如下：
单位：亿元
发行 债券 发行
债券名称 期限 起息日 到期日 备注
规模 余额 利率
09 泛海债 32.00 0.00 7.20% 5 2009-11-13 2014-11-13 已兑付
美元债 3.20 亿美元 3.20 亿美元 11.75% 5 2014-09-08 2019-09-08 存续期
美元债 4.00 亿美元 4.00 亿美元 9.625% 5 2015-08-11 2020-08-11 存续期
14 民生 01 次级债 4.05 0.00 6.50% 1 2014-08-14 2015-08-14 已兑付
14 民生 02 次级债 4.20 4.20 7.00% 2 2014-10-17 2016-10-17 存续期
15 民生 01 次级债 10.00 10.00 6.20% 1 2015-03-20 2016-03-20 存续期
15 民生 02 次级债 6.00 6.00 6.80% 2 2015-04-16 2017-04-16 存续期
15 民生 03 次级债 15.00 15.00 6.10% 2 2015-06-17 2017-06-17 存续期
15 海控 01 40.00 40.00 7.60% 2+1 2015-09-24 2018-09-24 存续期
15 泛海 MTN001 32.00 32.00 6.90% 5 2015-10-14 2020-10-14 存续期
15 泛控 01 15.00 15.00 5.35% 3+2 2015-12-21 2020-12-21 存续期
16 海控 01 63.00 63.00 7.30% 2+1 2016-01-22 2019-01-22 存续期
16 泛控 01 22.00 22.00 5.60% 3+2 2016-03-07 2021-03-07 存续期
注：“15 泛海 MTN001”、“15 泛控 01”、“16 海控 01”和”和“16 泛控 01”均在 2015
年 9 月 30 日之后发行完毕，详细情况请参见本募集说明书“第六节 七 （五）报告期后债
券发行、股票发行及其他事项”中的描述。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
2015 年 12 月 22 日，公司发行完成“泛海控股股份有限公司 2015 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，该期债券发行规模为人民币 15 亿
元。发行人本次拟发行债券面额总额不超过人民币 35 亿元的公司债券（以下简
称“本次债券”）。本次债券采用分期发行方式，2016 年 3 月 8 日，公司发行
完成“泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）”，该期债券发行规模为人民币 22 亿元。
若本次债券经中国证监会核准并全部发行完成后，除 2014 年 9 月 24 日发
行完成的 40 亿元非公开发行债券、2015 年 10 月 13 日发行完成的 32 亿元中期
1-1-31
票据和 2016 年 1 月 22 日发行完成的 2016 年非公开发行公司债券（第一期）63
亿元外，公司累计债券余额为 50 亿元，公司累计债券余额占公司最近一期末
（2015 年 9 月 30 日合并资产负债表口径）净资产额的比例为 37.09%，未超过
公司最近一期末净资产额的 40%。
注：本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售 10 亿元。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 日/2015 年 1-9 31 日/2014 年
日/2013 年度 日/2012 年度
月 度
流动比率 2.29 1.92 2.34 3.08
速动比率 1.07 0.73 0.95 1.14
资产负债率 86.19% 82.35% 75.89% 68.95%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
EBITDA 利息倍数(倍) 0.79 0.88 0.73 0.84
贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经营活动现金净流量
297,452.51 72,778.37 -396,798.72 -198,367.11
（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、2015 年 1-9 月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，指标均不具有可
比意义。
1-1-32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募
集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利
息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
根据公司股东大会决议，本次发行公司债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 3 月 23
日。
（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本
金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 23
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行
使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年间每年的 3 月
23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2021 年 3 月 23
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行
使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指
定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人
较好的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，
1-1-33
2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 5,590,111,965.29 元、
7,241,189,639.64 元、7,615,852,505.00 元和 6,705,946,066.14 元，净利润分别为
831,163,096.59 元、1,281,236,376.87 元、1,664,268,899.72 元和 1,433,783,686.56
元。2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 -1,983,671,068.08 元 、 -3,967,987,151.31 元 、 727,783,719.82 元 和
2,974,525,085.18 元。
上述财务数据列示如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年度
营业收入 6,705,946,066.14 7,615,852,505.00 7,241,189,639.64 5,590,111,965.29
净利润 1,433,783,686.56 1,664,268,899.72 1,281,236,376.87 831,163,096.59
经营活动产生的
2,974,525,085.18 727,783,719.82 -3,967,987,151.31 -1,983,671,068.08
现金流量净额
报告期内，公司自 2012 年度至 2014 年度的盈利规模呈逐年上升趋势，公
司房地产业务在报告期内经营良好、收入利润平稳增长，子公司民生证券也受
益于证券市场回暖和创新业务开展而盈利水平大幅提升。2015 年以来，发行人
将在继续发挥房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略
投资等业务板块，将泛海控股由之前单纯的房地产上市公司转型为“以金融为
主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，从
而形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协
同效应，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、
可持续发展通道。未来发行人营业收入和净利润有望继续保持稳健增长的态势，
从而为偿还本期债务本息提供有力保障。
发行人财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与建设银
行、北京银行和招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有
较强的间接融资能力。
四、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
1-1-34
必要时可变现流动资产来补充偿债资金，保障债权及时实现。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的流动资产余额为 8,413,955.03
万元, 可售资产合计为 2,013,459.27 万元，占期末流动资产余额的比例为
23.93%。可售资产主要包括应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、买
入返售金融资产、存货和其他流动资产，这些资产均为未受限资产，具体明细
如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
流动资产： 金额 比例
应收账款 148,783.48 7.39%
预付款项 72,079.11 3.58%
应收利息 14,282.99 0.71%
其他应收款 109,678.07 5.45%
买入返售金融资产 72,276.88 3.59%
存货（扣除受限部分） 1,520,479.36 75.52%
其他流动资产 75,879.39 3.77%
可售资产合计 2,013,459.27 100.00%
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现上述可售资产来获得必要的
偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。1、项目开
发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条
件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源
退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常
成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的
情况，项目开发风险总体可控。2、市场风险指如行业市场形势发生重大波动，
甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司自成立以
来开发的大部分住宅项目的土地成本较低，利润率空间较大，可以应对较大的
市场行情波动。而且公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情
况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的
1-1-35
按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如
期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人
为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足
额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有
人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券
担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。
在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的
利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及
中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经公司 2015 年 10 月 16 日召开的第八届董事会第四十四次临时会议和 2015
1-1-36
年 11 月 2 日召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取
如下措施：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或
发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券
持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
以下任一事件均构成公司在本期债券项下的违约事件：
（一）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司
未能偿付到期应付本金和/或利息；
（二）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述
违约情形除外）且将对公司履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经
受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上
的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（三）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期债
券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（四）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
1-1-37
（五）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致公司在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（六）在债券存续期间，公司发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
上述违约事件发生时，受托管理人将行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（二）在知晓公司发生第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本
息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公
司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关
法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，
受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（三）在知晓公司发生第 12.2 条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，
并预计公司将不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机
关采取财产保全措施。
（四）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关
责任造成的损失予以赔偿。
在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定
下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照
法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的
有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措
施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无
法按照本协议约定履职的除外。
1-1-38
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989 年 5 月 9 日
注册资本： 5,196,200,656 元
实缴资本： 5,196,200,656 元
注册地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
邮政编码： 100005
信息披露负责人： 陈怀东
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
互联网网址： http://www.fhkg.com
所属行业： 房地产业
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；
自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、
机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围：
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
统一社会信用代码： 911100006188158771
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）公司设立及上市
1-1-39
1、设立
泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集
团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的
前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公
司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成立，公司注册资
本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。
1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服
务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更
为640万元人民币。截至1992年底，经年度分红扩股后，深圳南油物业发展股份
有限公司股本总额变更为1,024万股。
1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，深圳南油物业发展
股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股
份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为
3,900万股。
2、发行上市
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南
油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股1,300万
股，发行后股本总额变更为5,200万股。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，
并经深圳证券交易所深证上字【1994】第26号文审查通过，深圳证券交易所深证
市字【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交
易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，
可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“0046”。
（二）首次公开发行后历次股本变动情况
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
1-1-40
券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200万
股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60元人民币”，
送股后股本总额变更为6,760万股。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760
万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”，送股
后股本总额变更为8,788万股。
1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券
监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万股
为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配股后股本
总额变更为10,347.87万股。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以10,347.87
万股为基数，向全体股东“每10股送1股并派0.50元人民币现金”，送股后股本总
额变更为11,382.657万股。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总
股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1997]82 号 文 批 准 ， 实 施 1996 年 度 分 红 方 案 ， 以
170,739,855 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 “ 每 10 送 2 股 红 股 ” ， 送 股 后 总 股 本 增 至
204,887,825股。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳市
证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公
司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司
的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给泛海能源。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，
1-1-41
“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999年8月，
经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码
“000046”不变。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初
审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建
设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3
股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341股。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，
“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2003年度分红
派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全
体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每10
股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2004年度分红
派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全
体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转
增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450股。
2005年9月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公
司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控股与
泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限
公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为“000046”不变。
2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股
的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售
条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由48.17%
变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛
1-1-42
海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股，总股本由原351,481,450 股变为
751,481,450股。
2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于核
准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批
复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份380,366,492股，总股本由原
751,481,450 股变为1,131,847,942股。
2008年4月，经股东大会决议审议通过，公司实施2007年度分红派息和资本
公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送红
股6股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，送转
股后总股本增至2,263,695,884股。
2010年1月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（以下简称“激
励计划”）第一个行权期涉及的1,496万份股票期权已完成行权，以公司总股本
2,263,695,884 股 为 基 数 ， 本 次 行 权 后 新 增 14,960,000 股 ， 总 股 本 增 加 至
2,278,655,884股。
2011年5月，经股东大会决议，公司实施2010年度分红派息和资本公积金转
增股本方案，以总股本2,278,655,884股，每10股送2股红股；派现金股利0.5元(含
税)；资本公积金按公司现总股本2,278,655,884股，每10股转增8股；转增后总股
本增至4,557,311,768股。
2014年4月，公司更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控
股”，股票代码“000046”不变。
2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泛海控股股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号），核准公司向包括中
国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过658,648,300股A股股
票。2016年1月12日，公司非公开发行股份638,888,888股。公司已于2016年1月22
日就上述非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述非公开发
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行股份已于2016年1月29日登记到账，并正式列入公司的股东名册，公司总股本
扩大至5,196,200,656股。
截至2016年1月29日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国泛海控股集团有限公司 3,460,029,485 66.59
2 中国证券金融股份有限公司 133,660,215 2.57
3 黄木顺 130,730,768 2.52
4 泛海能源控股股份有限公司 124,000,000 2.39
德邦创新资本－渤海银行－中融国际信托有
5 122,222,222 2.35
限公司
建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信
6 76,666,666 1.48
托慧智投资 52 号结构化集合资金信托计划
7 中国银河证券股份有限公司 66,666,666 1.28
泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成
8 63,333,333 1.22
长定向增发 390 号资产管理计划
9 新华联控股有限公司 61,111,111 1.18
10 林芝锦华投资管理有限公司 61,111,111 1.18
合计 4,299,531,577 82.76
注：公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有3,730,768股外，还通过中信证券股份有限
公司客户信用交易担保证券账户持有127,000,000股，实际合计持有130,730,768股。 此外，
公 司 股 东 黄 木 顺 与 国 元 证 券 股 份 有限 公 司 进 行约 定 购 回 式证 券 交 易 ，涉 及 股 份 数 量
27,440,000股，占公司总股本的0.53%。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
1-1-44
泛海控股股份有限公司
组织架构图
股东大会
战略投资发展委员会
监事会
提名委员会
董事会执行委员会 董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
经营管理层
公司总部 八大业务平台
人 资 信 国 房
董 监 力 产 息 公 风 审 际 保 地 不
公 泛 产 股 动
事 事 司 资 财 技 司 控 计 业 险 民 民 权 中
会 会 务 管 海 开 民 产
办 源 术 法 监 务 研 集 生 生 投 泛
办 办 管 管 管 理 务 察 发 团 发 金 信 投
公 究 集 证 资 资 控
公 公 理 理 理 总 总 总 展 总 所 券 托 公
室 院 团 公 股
室 室 总 总 总 部 部 部 总 部 司
部 部 部 部 总 司
部
亚 境 民
亚 太 内 融
亚 山 资 金 民 民
太 互 外 海
三 所 商 酒 物
太 各 江 担 生 生 管 店 管
财 再 联 天 投
保 网 项 公 保 基 期 公 公 公
险 公 公 资 金 货
险 人 目 司
司 公 司 司 司
寿 公 司
司
司
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司情况
截至 2015 年 9 月末，发行人的控股子公司情况如下表所示：
持股比例
序号 子公司名称 注册地 业务性质
直接(%) 间接（%）
房地产开
1 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 武汉市 98.12% 1.88%
发
房地产开
2 武汉中心大厦开发投资有限公司 武汉市 - 100.00%
发
房地产开
3 武汉泛海城市广场开发投资有限公司 武汉市 - 100.00%
发
4 武汉泛海商业经营管理有限公司 武汉市 商业管理 - 100.00%
广播影视
5 武汉泛海国际影城有限公司 武汉市 - 100.00%
服务
房地产开
6 武汉龙盛开发投资有限公司 武汉市 - 100.00%
发
房地产开
7 北京泛海东风置业有限公司 北京市 - 100.00%
发
房地产开
8 北京星火房地产开发有限责任公司 北京市 - 100.00%
发
房地产开
9 通海建设有限公司 上海市 - 100.00%
发
10 浙江泛海建设投资有限公司 杭州市 房地产开 - 100.00%
1-1-45
发
房地产开
11 深圳市光彩置业有限公司 深圳市 - 100.00%
发
房地产开
12 泛海建设集团青岛有限公司 青岛市 - 70.00%
发
房地产开
13 沈阳泛海建设投资有限公司 抚顺市 - 100.00%
发
房地产开
14 大连泛海建设投资有限公司 大连市 - 100.00%
发
房地产开
15 大连黄金山投资有限公司 大连市 - 100.00%
发
房地产开
16 北京光彩置业有限公司 北京市 75.00%
发
房地产开
17 北京泛海信华置业有限公司 北京市 100.00% -
发
18 北京山海天物资贸易有限公司 北京市 商品销售 100.00% -
19 泛海商业地产经营管理有限公司 北京市 商业管理 90.00% 10.00%
20 泛海控股集团资产管理有限公司 北京市 项目投资 100.00% -
装修工程
21 北京金多宝建筑工程有限公司 北京市 - 100.00%
承揽
22 泛海物业管理有限公司 北京市 物业服务 90.00% 10.00%
23 泛海物业管理武汉有限公司 武汉市 物业服务 - 100.00%
电子产品
24 深圳市泛海三江电子有限公司 深圳市 75.00% -
生产
软件开发
25 深圳市泛海三江科技发展有限公司 深圳市 - 100.00%
销售
26 民生证券股份有限公司 北京市 证券 72.999% -
27 民生通海投资有限公司 北京市 投资 - 100.00%
28 民生证券投资有限公司 北京市 投资 - 100.00%
29 民生期货有限公司 北京市 期货 - 82.00%
30 民生惠富达创新精选集合资产管理计划 北京市 资管计划 - 50.76%
民生惠富达避险回报策略集合资产管理
31 北京市 资管计划 - 10.00%
计划
32 民生智信 1 号分级集合资产管理计划 北京市 资管计划 20.00%
China Oceanwide Group Limited 中泛集团
33 有限公司【原泛海控股（香港）有限公司】 香港 投资控股 100.00% -
Oceanwide Real Estate International 英属维尔 房地产开
34 - 100.00%
Investment Co.,Ltd. 京群岛 发
房地产开
35 Oceanwide Real Estate Group (USA) Corp. 美国 - 100.00%
发
Oceanwide Plaza LLC (USA)原（Tohigh 房地产开
36 美国 - 100.00%
Construction Investment,LLC) 发
1-1-46
Oceanwide Holdings International 英属维尔
37 投资控股 - 100.00%
Investment Co.,Ltd. 京群岛
房地产开
38 Oceanwide Holdings USA Corp. 美国 - 100.00%
发
Oceanwide Center LLC 原（Tohigh 房地产开
39 美国 - 100.00%
Property Investment, LLC） 发
Oceanwide Holdings International 英属维尔
40 投资控股 - 100.00%
Development Co., Ltd 京群岛
房地产开
41 Oceanwide Holdings SF Co. Ltd 美国 - 100.00%
发
房地产开
42 Tohigh Investment SF LLC 美国 - 100.00%
发
Oceanwide Real Estate International 英属维尔
43 投资控股 - 100.00%
Co.,Ltd. 京群岛
Oceanwide Real Estate Intenational 英属维尔
44 投资控股 - 100.00%
Holdings Co., Ltd 京群岛
Oceanwide Holdings International 2015 英属维尔
45 投资控股 - 100.00%
Co., Ltd. 京群岛
Oceanwide Holdings International Finance 英属维尔
46 投资控股 - 100.00%
Co., Ltd 京群岛
Oceanwide Holdings International Financial 英属维尔
47 投资控股 - 100.00%
Development Co., Ltd. 京群岛
Oceanwide Holdings International Capital 英属维尔
48 投资控股 - 100.00%
Investment Co., Ltd. 京群岛
Oceanwide Holdings International Capital 英属维尔
49 投资控股 - 100.00%
Co., Ltd 京群岛
英属维尔
50 Oceanwide Holdings International Co., Ltd 投资控股 - 100.00%
京群岛
China Oceanwide Holdings Limited（中泛
51 百慕达 投资控股 - 60.72%
控股 0715.HK)
China Oceanwide Technology Investments 暂时未有
52 开曼群岛 - 100.00%
Limited 业务
China Oceanwide International Capital 英属维尔
53 投资 - 100.00%
Investments Management Limited 京群岛
China Oceanwide International Investment 英属维尔
54 投资控股 - 100.00%
Management Limited 京群岛
China Oceanwide International Capital
55 香港 管理咨詢 - 100.00%
Hong Kong Limited
China Oceanwide International Asset 英属维尔
56 投资 - 100.00%
Management Limited 京群岛
China Oceanwide Property Holdings 英属维尔
57 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
58 Jeanwell Development Limited 香港 投资物业 - 100.00%
1-1-47
经营
Grand Hover International Development 投资物业
59 香港 - 100.00%
Limited 经营
China Oceanwide Property International
60 香港 投资控股 - 100.00%
Development Limited
英属维尔 暂时未有
61 Choicy Development Ltd - 88.00%
京群岛 业务
投资物业
62 上海港陆房地产开发有限公司 上海 - 88.00%
经营
China Oceanwide International Consultants 英属维尔 暂时未有
63 - 80.00%
Limited 京群岛 业务
China Oceanwide Property Asia-Pacific 英属维尔 暂时未有
64 - 80.00%
Limited 京群岛 业务
65 China Oceanwide Property Sino Limited 香港 投资控股 - 100.00%
投资物业
66 上海浦港房地产开发有限公司 上海 - 80.00%
经营
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
67 投资控股 - 100.00%
Holdings Limited 京群岛
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
68 投资控股 - 100.00%
I Limited 京群岛
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
69 投资控股 - 100.00%
II Limited 京群岛
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
70 投资控股 - 100.00%
III Limited 京群岛
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
71 投资控股 100.00%
IV Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment 英属维尔
72 投资控股 - 100.00%
Holdings Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment I 英属维尔
73 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment II 英属维尔
74 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment III 英属维尔
75 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment IV 英属维尔
76 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment (Hong
77 香港 投资控股 - 100.00%
Kong) II Limited
China Oceanwide Power Investment (Hong
78 香港 投资控股 - 100.00%
Kong) III Limited
China Oceanwide Power Investment (Hong
79 香港 投资控股 - 100.00%
Kong) IV Limited
80 PT Banyuasin Power Energy 印尼 电力 - 85.00%
1-1-48
China Oceanwide International Financial 英属维尔
81 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Capital Management 英属维尔
82 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
2、重要控股子公司经营情况
（1）截至 2015 年 9 月 30 日，发行人重要控股子公司的简要情况如下表所
示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
主要产品或
公司名称
服务 总资产 净资产 营业收入 净利润
武汉中央商务区建设 房地产开发
6,717,666.19 2,333,322.17 393,374.02 80,757.23
投资股份有限公司 项目
民生证券股份有限公 金融证券
2,394,015.55 452,607.93 230,038.29 86,004.19
司 服务
消防报警设
深圳市泛海三江电子
备的生产销 51,467.85 38,945.70 28,715.48 917.76
有限公司
售
①2015 年 6 月 29 日，经公司第八届董事会第三十七次临时会议决议通过，
将公司持有的的北京星火房地产开发有限责任公司 100%股权、北京光彩置业有
限公司 75%股权、北京泛海东风置业有限公司 100%股权、大连泛海建设投资
有限公司 90%股权、泛海建设集团青岛有限公司 70%股权、沈阳泛海建设投资
有限公司 70%股权、深圳市光彩置业有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资
有限公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权整合到控股子公司武汉中央
商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）旗下。
武汉公司拟新增股份 11,257,123,115 股，股本总额由 10,000,000,000 股增至
21,257,123,115 股，注册资本由 10,000,000,000 元增至 21,257,123,115 元，本公
司以持有的上述九家子公司股权认缴该等增资，武汉公司另一股东北京泛海信
华置业有限公司（为本公司全资子公司，以下简称“泛海信华”）同意放弃优
先认缴增资的权利。
整合前后，公司均通过直接持股和间接持股方式持有武汉公司 100%股权。
1-1-49
整合前，武汉公司的股权结构为：公司持股 96.00%，泛海信华持股 4.00%；整
合后，武汉公司的股权结构变更为：公司持股 98.12%，泛海信华持股 1.88%。
公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互
联网为平台、产融一体化的企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业
务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提
供有力的业绩支撑。本次对部分房地产子公司持股架构进行重组，旨在整合公
司地产优势资源，优化公司管控架构，提高公司经营效率。重组完成后，公司
将形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，能够更好地发挥房地产业务优
势，推动公司战略转型的实现。
②公司证券业务及期货业务的主要经营主体为民生证券及民生证券下属子
公司。2014 年 7 月，公司收购控股股东中国泛海、股东泛海能源合计持有的民
生证券 72.999%股权，正式进入金融证券业务领域。2014 年 6 月，公司收到北
京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批
复》，并于 2014 年 7 月收到民生证券股权证。
经过中国证监会批准，民生证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资
咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券业务；代销金融产品业务（有效期至 2017 年 11 月 02 日）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。民生证券的控股子公司民
生期货有限公司从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
咨询。
③报告期内，公司商品销售收入主要来自于子公司深圳市泛海三江电子有
限公司（以下简称“三江电子”）。三江电子成立于 1994 年 10 月，是国家级
高新技术企业，三江电子所处的行业为消防和安防两个行业，主要从事火灾报警、
智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，是我国消防
行业中火灾报警产品、安防行业中智能楼宇和视频监控产品的主要供应商之一。
2015 年 8 月 13 日，泛海控股召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过
了将泛海控股持有的三江电子 75%股权转让给公司的关联法人民生控股股份有限
1-1-50
公司（以下简称“民生控股”）。该事项已经公司第八届董事会第四十次临时会
议审议通过。该项关联交易已构成民生控股重大资产重组事项，还需要通过中
国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准。截至本募集说明书签
署日，上述关联交易尚未完成。
3、重要参股公司情况
截至 2015 年 9 月末，发行人持股比例超过 5%的重要参股公司如下：
持股比例
参股公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
泛海酒店投资管
北京 北京 酒店管理服务 40.00% 10.00%
理有限公司
中国民生信托有
北京 北京 金融信托服务 - 25.00%
限公司
泛海经观广告传
武汉 武汉 广告传媒 - 40.00%
媒有限公司
技术开发、技术服
北京元培泛海教
务；教育咨询（不
育科技发展有限 北京 北京 - 49.00%
含出国留学咨询及
公司
中介服务）
（1）报告期内，公司与通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订了
《股权转让协议书》，约定通海控股以人民币 5,000 万元受让公司持有的泛海
酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）50%股权。2014 年 10 月，
酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续已经办理完成，变更后的酒店管理
公司股权结构为：通海控股出资 5,000 万元，持有酒店管理公司 50%的股权；
公司出资 4,000 万元，持有酒店管理公司 40%的股权；泛海投资出资 1,000 万元，
持有酒店管理公司 10%的股权。股权转让完成后，公司对酒店管理公司不具有
控制，不再纳入合并范围。2015 年 9 月末，酒店管理公司资产总额为 13,046.39
万元，净资产为 9,586.70 万元；酒店管理公司营业收入为 8,085.96 万元，净利
润为-408.17 万元。
（2）报告期内，公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙
江公司”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签订了《中国民生
信托有限公司增资协议》，约定浙江公司出资人民币 10 亿元参与民生信托增资。
1-1-51
增资完成后，浙江公司持有民生信托 25%的股权。2014 年 10 月，民生信托收
到《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。2014 年
12 月，民生信托完成增资及工商登记变更。2015 年 9 月末，民生信托资产总额
为 456,776.05 万元，净资产为 351,732.23 万元；2015 年 1-9 月，民生信托营业
收入为 61,658.28 万元，净利润为 31,483.66 万元。
（3）报告期内，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司与
泛海文化传媒控股股份有限公司共同出资设立泛海经观广告传媒有限公司，持
股比例为 40%。
（4）报告期内，公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与北京元
培新民教育科技发展有限公司共同出资设立北京元培泛海教育科技发展有限公
司，持股比例为 49.00%。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人的股权控制结构如下图所示：
（二） 发行人的控股股东
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
1-1-52
成立日期：1988 年 4 月 7 日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层
注册资本：人民币 780,000 万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资
本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公
用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相
关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
中国泛海属于集团型民企企业，截至 2014 年底，中国泛海拥有 15 家纳入
合并报表范围一级子公司，其中全资子公司 6 家，控股子公司 9 家。在下属子
公司中，包含 3 家上市公司：泛海控股股份有限公司（000046.SZ）、民生控股
股份有限公司(000416.SZ)和中泛控股有限公司（0715.HK）。中国泛海业务主
要包括 5 个板块，分别是房地产业、房产租赁业务、金融保险业务、文化传媒
产业和其他战略投资业务。2014 年度，公司收入规模保持增长，为 89.01 亿元，
同比增长 4.50%，其主要收入构成以房地产业和金融保险业务为主，增长主要
来自于金融保险业。
中国泛海 2014 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具中兴华审字（2015）第 BJ04-110 号审计报告。中国泛海 2014 年度
简要财务数据如下表所示：
1、2014 年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 7,785,572.15
总资产 12,723,068.57
流动负债 4,808,189.14
总负债 9,599,050.41
所有者权益合计 3,124,018.16
2、2014 年简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 890,061.51
营业利润 138,037.65
利润总额 125,830.59
1-1-53
净利润 70,024.06
（三） 发行人的实际控制人
卢志强先生，经济学硕士，研究员职称，历任泛海控股第三、四、五、六、
七届董事会董事长。现任第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海
集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国
民生信托有限公司董事长，中国民生银行副董事长，联想控股股份有限公司董
事，复旦大学校董，中国光彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股
份有限公司第八届董事会董事长。卢志强先生通过直接持有上市公司 0.03%的
股权，并通过中国泛海及泛海能源间接控制上市公司 68.98%的股权，合计持有
上市公司 69.01%的股权，是上市公司的实际控制人。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
公司董事会现任董事 18 名，其中独立董事 6 名；公司监事会由 14 名监事
组成，其中包括 5 名职工代表监事。具体情况如下表：
任职 年
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
状态 龄
卢志强 董事长 现任 男 64 2015 年 5 月 2017 年 1 月
李明海 副董事长 现任 男 49 2015 年 5 月 2017 年 1 月
余 政 董事 现任 男 55 2015 年 5 月 2017 年 1 月
韩晓生 董事兼总裁 现任 男 57 2014 年 1 月 2017 年 1 月
秦定国 董事 现任 男 64 2015 年 5 月 2017 年 1 月
赵品璋 董事 现任 男 59 2015 年 5 月 2017 年 1 月
郑 东 董事兼副总裁 现任 男 53 2014 年 1 月 2017 年 1 月
邱晓华 董事 现任 男 57 2015 年 5 月 2017 年 1 月
齐子鑫 董事兼副总裁 现任 男 40 2015 年 5 月 2017 年 1 月
赵英伟 董事 现任 男 44 2015 年 5 月 2017 年 1 月
张 博 董事 现任 男 42 2015 年 5 月 2017 年 1 月
赵晓夏 董事兼副总裁 现任 男 52 2015 年 5 月 2017 年 1 月
孔爱国 独立董事 现任 男 47 2014 年 6 月 2017 年 1 月
胡 坚 独立董事 现任 女 58 2015 年 5 月 2017 年 1 月
余玉苗 独立董事 现任 男 50 2015 年 8 月 2017 年 1 月
徐信忠 独立董事 现任 男 51 2015 年 8 月 2017 年 1 月
陈飞翔 独立董事 现任 男 59 2015 年 11 月 2017 年 1 月
朱慈蕴 独立董事 现任 女 60 2015 年 11 月 2017 年 1 月
1-1-54
卢志壮 监事会主席 现任 男 61 2014 年 1 月 2017 年 1 月
黄翼云 监事会副主席 现任 男 61 2015 年 5 月 2017 年 1 月
刘 冰 监事会副主席 现任 男 58 2015 年 5 月 2017 年 1 月
徐建兵 监事 现任 男 53 2015 年 5 月 2017 年 1 月
王 宏 监事 现任 男 56 2015 年 5 月 2017 年 1 月
李 能 监事 现任 男 45 2015 年 5 月 2017 年 1 月
李亦明 监事 现任 男 51 2015 年 5 月 2017 年 1 月
刘洪伟 监事 现任 男 47 2015 年 5 月 2017 年 1 月
臧 炜 监事 现任 男 52 2015 年 12 月 2017 年 1 月
周益华 职工代表监事 现任 男 47 2015 年 5 月 2017 年 1 月
陈贤胜 职工代表监事 现任 男 60 2015 年 5 月 2017 年 1 月
石悦宏 职工代表监事 现任 男 50 2015 年 5 月 2017 年 1 月
李 强 职工代表监事 现任 男 59 2013 年 12 月 2017 年 1 月
吴立峰 职工代表监事 现任 男 51 2015 年 5 月 2017 年 1 月
陈基建 副总裁 现任 男 53 2015 年 10 月 2017 年 1 月
武晨 副总裁 现任 男 44 2014 年 1 月 2017 年 1 月
刘国升 财务总监 现任 男 46 2014 年 1 月 2017 年 1 月
冯壮勇 风险控制总监 现任 男 46 2016 年 2 月 2017 年 1 月
潘瑞平 行政总监 现任 男 48 2015 年 5 月 2017 年 1 月
陈怀东 董事会秘书 现任 男 37 2014 年 1 月 2017 年 1 月
王 彤 公司管理总监 现任 女 43 2016 年 2 月 2017 年 1 月
孟晓娟 人力资源总监 现任 女 40 2015 年 5 月 2017 年 1 月
（二）董事、监事及高级管理人员的简历
公司 2015 年 10 月 16 日召开第八届董事会第四十四次临时会议，会议增选
公司独立董事陈飞翔先生和朱慈蕴女士。该事项已于 2015 年 11 月 2 日召开的
2015 年第八次临时股东大会审议通过。
经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意聘任冯壮勇先生为风险控
制总监，任期同公司第八届董事会。经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会
同意聘任王彤女士为公司管理总监，任期同公司第八届董事会。上述事项已经
公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过。
泛海控股现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：
1、董事简历
（1）卢志强先生，64 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
1-1-55
历，研究员职称。历任泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。现任
第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总
裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国民生信托有限公司董事长，
中国民生银行副董事长，联想控股股份有限公司董事，复旦大学校董，中国光
彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董
事长。
（2）李明海先生，49 岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副研究员职称。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公
司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁。现任中国泛海控股集团
有限公司执行董事、执行副总裁，中国民生信托有限公司副董事长，泛海控股
股份有限公司第八届董事会副董事长。
（3）余政先生，55 岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁，泛海控股股份有限公司常
务副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事兼执行副总裁，泛海集团有限
公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事，民生证券股份有限公
司董事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
（4）韩晓生先生，57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学
位，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股
集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会
董事，泛海控股股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁，第八届董事会董
事长。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，泛海控股股份
有限公司第八届董事会董事兼总裁，中泛控股有限公司董事会主席、总裁。
（5）秦定国先生，64 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
教授级高级工程师职称。历任西南电力设计院副院长，北京国华电力有限责任
公司总经理、党委书记。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总
裁，泛海能源控股股份有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会
董事。
（6）赵品璋先生，59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
1-1-56
高级经济师职称。历任中国人民建设银行辽源市中心支行科长，交通银行辽源
支行副行长，中国太平洋保险公司辽源支公司总经理，中国民生银行北京管理
部副总经理、风险管理部副总经理、授信评审部总经理、首席信贷执行官、监
事、行长助理、副行长、党委委员、资产负债管理委员会主席。现任中国泛海
控股集团有限公司执行董事，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。
（7）郑东先生，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有
限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届董
事会董事兼副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海控股
股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。
（8）邱晓华先生，57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。历任国家统计局总经济师兼新闻发言人、局长，安徽省人民政府省长助理，
中国海洋石油总公司能源经济研究院（政策研究室）首席经济学家，中国国际
经济交流中心学术委员、高级研究员。现任中国泛海控股集团有限公司董事，
民生证券股份有限公司首席经济学家，泛海控股股份有限公司第八届董事会董
事。
（9）齐子鑫先生，40 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团
有限公司助理总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海能源
控股股份有限公司副董事长兼总裁，北京经观信成广告有限公司董事长，陕西
九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事、总
经理，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。
（10）赵英伟先生，44 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高
级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管，处长，
资产财务部总经理，财务副总监，财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产
财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事
会监事、第八届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、
财务总监，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海控股股份有限公司第八届
1-1-57
董事会董事。
（11）张博先生，42 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
经济师职称。历任中国银行临汾分行信贷业务科信贷员，中国银行侯马市支行
副行长，中国民生银行太原分行风险管理部副总经理、公司银行营销委员会秘
书长兼公司银行部总经理，中国民生银行总行公司业务集中经营改革小组成员、
公司银行部融资理财处负责人，中国民生银行长沙分行筹备组副组长，民生金
融租赁股份有限公司党委委员、风险总监、副总裁兼飞机租赁事业部总裁。现
任中国泛海控股集团有限公司董事，中国民生信托有限公司董事、总裁，泛海
控股股份有限公司第八届董事会董事。
（12）赵晓夏先生，52 岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士学位，
经济师职称。历任中国人民保险总公司国际业务部襄理，驻伦敦联络处代表，
华泰保险代理和咨询服务公司董事、总经理，金盛人寿保险有限公司董事、执
行副总裁，美国纽约人寿（国际）保险公司高级副总裁，海尔纽约人寿保险有
限公司总裁、首席执行官，亚洲资本控股集团公司高级副总裁、ACR 再保险集
团北亚区执行副总裁、中国区负责人。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，
泛海控股股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。
（13）孔爱国先生，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士后。现任
泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，复旦大学管理学院教授，博士
生导师。
（14）胡坚女士，58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，日本中央大学（金
融学）博士。现任北京大学经济学院教授、博士生导师，澳门理工学院兼职教
授。兼任北京市经济学总会常务理事，中国金融学会常务理事，中国金融学会
金融工程委员会理事，中国人才研究会金融人才专业委员会副理事长，泛海控
股股份有限公司第八届董事会独立董事。
（15）余玉苗先生，50 岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
现任现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，武汉大学经济与管理
学院会计系教授、博士生导师。兼任中国审计学会理事、中国中青年财务成本
研究会理事；安琪酵母股份有限公司、湖北回天新材股份有限公司独立董事。
1-1-58
（16）徐信忠先生，51 岁，英国国籍，金融学博士。现任现任泛海控股股
份有限公司第八届董事会独立董事，中山大学岭南学院金融学教授、博士生导
师兼院长，彩虹集团电子股份有限公司独立董事、农银汇理基金管理有限公司
独立董事，广发证券股份有限公司监事。
（17）陈飞翔先生，59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
历任南京大学商学院副教授、华东理工大学经济发展研究所副教授、同济大学
经济与金融系教授等，现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事、上
海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。
（18）朱慈蕴女士，60 岁，中国国籍，无境外永久居留权，民商法学博士。
现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，清华大学法学院教授、博
士生导师、清华大学商法研究中心主任，兼任中国法学会商法学研究会副会长
兼秘书长、北京仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、鼎
捷软件股份公司独立董事、北京市海淀区人大代表等。
2、监事简历
（1）卢志壮先生，61 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副总经理，泛海控股股份
有限公司第五届、第六届、第七届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限
公司监事会主席，泛海控股股份有限公司第八届监事会主席，泛海实业股份有
限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长。
（2）黄翼云先生，61 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
工程师职称。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总
裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁。现任中国泛海控股集
团有限公司监事会副主席，泛海建设控股有限公司董事长，泛海控股股份有限
公司第八届监事会副主席。
（3）刘冰先生，58 岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士研究
生学历。曾任中国泛海国际控股有限公司常务副总裁。现任中国泛海控股集团
有限公司董事、副总裁、总稽核、风险控制总监，泛海能源控股股份有限公司
1-1-59
风险控制总监，泛海国际投资（美国）有限公司财务总监，中国泛海国际投资
有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届监事会副主席。
（4）徐建兵先生，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，经济师职称。历任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，
中国泛海控股集团有限公司董事会秘书，总裁助理，泛海控股股份有限公司董
事、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、董事会秘书，泛
海控股股份有限公司第八届监事会监事。
（5）王宏先生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司副总经理，民生人寿保险股
份有限公司董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总
裁，民生控股股份有限公司董事长，民生财富投资管理有限公司董事长，泛海
控股股份有限公司第八届监事会监事。
（6）李能先生，45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
高级人力资源管理师。历任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，
泛海控股股份有限公司人力资源总监，中国泛海控股集团有限公司监事、助理
总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海控股股份有限公司
第八届监事会监事。
（7）李亦明先生，51 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士
学位，高级国际商务师职业资格。历任泛海投资股份有限公司总裁助理，副总
裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼公共关系管理总部总裁，公益事业
管理总部总裁，泛海控股股份有限公司第七届、第八届董事会董事，民生保险
经纪有限公司总经理，北京经观信成广告有限公司董事长，泛海公益基金会副
秘书长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限
公司董事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，中国泛海美国控股有限公
司首席执行官，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。
（8）刘洪伟先生，47 岁，中国国籍并具有新西兰永久居留权，管理学硕
士。历任潍坊泛海发展大厦总经理，青岛泛海名人酒店总监，中国泛海控股集
团有限公司投资副总监，投资管理总部副总经理，助理总裁，副总裁，民生控
1-1-60
股股份有限公司总裁，中国泛海国际投资有限公司副总裁，泛海控股股份有限
公司第八届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股
份有限公司第八届监事会监事。
（9）臧炜先生，52 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级经济师职称。历任潍坊市果品公司职员、副主任、主任，交通银行潍坊分
行信贷部副主任、保险业务部主任，中国太平洋保险公司潍坊分公司总经理助
理、副总经理、党委副书记、党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有
限公司济南分公司副总经理兼任潍坊中心支公司党委书记、总经理，中国太平
洋财产保险股份有限公司山东公司党委书记、总经理、纪委书记，泰山保险股
份有限公司筹备领导小组副组长、拟任总经理，中国太平洋财产保险股份有限
公司重大客户部（北京）总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公
司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司副总经理。现任泛海
控股股份有限公司第八届监事会监事。
（10）周益华先生，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，副
研究员，历任国家旅游局监察局科员、副主任科员主任科员、副处长、纠风办
主任、中国旅游国际信托投资有限公司法律部副主任、主任、总经理助理、副
总经理兼纪委委员，中国民生信托有限公司首席风控官。现任中国泛海控股集
团有限公司监事、中国民生信托有限公司总稽核，泛海控股股份有限公司第八
届监事会职工代表监事。
（11）陈贤胜先生，60 岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司董事、副
总裁兼湖北投资管理总部总裁，武汉中央商务区建设投资有限公司董事长，泛
海控股股份有限公司第七届董事会董事、副总裁，第八届董事会董事。现任中
国泛海控股集团有限公司监事，武汉中央商务区建设投资股份有限公司监事会
主席，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事。
（12）石悦宏先生，50 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师职称。历任泛海实业股份有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛
海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海控股股份有限公司首
1-1-61
席风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监、风险控制总监，
泛海控股股份有限公司第八届董事会董事，泛海控股股份有限公司第八届监事
会职工代表监事。
（13）李强先生，59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学
位，经济师职称。历任上海市房地集团公司董事、副总经理，上海市古北集团
公司副董事长、副书记、总经理，泛海控股股份有限公司第七届监事会职工代
表监事。现任泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事，通海建设有
限公司董事长。
（14）吴立峰先生，51 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。历任泛海控股股份有限公司经营部总经理、总裁助理，深圳市光彩置业有
限公司总经理。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司总裁，泛海控股股
份有限公司第八届监事会职工代表监事。
3、非董事高级管理人员简历
（1）陈基建先生，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、副总裁，民生证券股
份公司董事、副总裁、执行副总裁、董事会秘书，中国泛海控股集团有限公司
监事、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事，中国泛海控股集
团有限公司副总裁。现任泛海控股股份有限公司副总裁，民生证券股份有限公
司监事会主席，民生期货有限公司董事长。
（2）武晨先生，44 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学
位，工程师职称。历任北京市华远房地产股份有限责任公司所属公司市政工程
部经理，华润置地（北京）公司研究发展部经理、项目管理总部副总经理，北
京泛海东风置业有限公司常务副总经理、总经理。现任泛海控股股份有限公司
副总裁，北京泛海东风置业有限公司总经理、通海置业投资有限公司总经理、
中泛控股有限公司副总裁。
（3）刘国升先生，46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学
位，高级会计师职称。历任武汉中央商务区建设投资股份有限公司财务总监，
1-1-62
泛海控股股份有限公司财务总监。现任泛海控股股份有限公司财务总监。
（4）冯壮勇先生，46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士学位。
历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控
制管理总部副总裁兼法务总监、助理总裁兼风控总部总裁，泛海控股股份有限
公司第八届监事会监事、法务总监。现任泛海控股股份有限公司风险控制总监。
（5）陈怀东先生，37 岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学
位，董事会秘书任职资格。历任泛海控股股份有限公司证券事务主管、人力资
源部副总经理、人力资源部总经理、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，
大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会
秘书。现任泛海控股股份有限公司董事会秘书。
（6）潘瑞平先生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理，山西
泛海建设投资有限公司副董事长、总经理，泛海能源控股股份有限公司副总裁、
执行副总裁，陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁。现任泛海控股股份有限
公司行政总监。
（7）王彤女士，43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，注
册会计师职业资格。历任中国泛海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理，
副总监，泛海控股股份有限公司风险控制总部财务审计中心总监、风险控制总
部副总监兼审计中心总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事，中国泛
海控股集团有限公司公司管理总部副总经理、公司管理总部总经理、公司助理
总裁，泛海控股股份有限公司风险控制总监。现任泛海控股股份有限公司公司
管理总监。
（8）孟晓娟女士，40 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学
经济学硕士。历任中国泛海控股有限公司人力资源部高级经理、总经理助理，
泛海建设控股有限公司人力资源部总经理，中国泛海控股集团有限公司人力资
源管理总部人力资源副总监、人力资源管理总部总经理、人力资源总监、人力
资源管理总部副总裁兼人力资源总监、人力资源管理总部总裁、中国泛海管理
学院副院长，泛海控股股份有限公司助理总裁。现任泛海控股股份有限公司人
1-1-63
力资源总监。
发行人的董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公
司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、
违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。
六、发行人主要业务及主要产品的用途
泛海控股目前的主要业务为房地产开发及证券业务，同时还关注并投资与
公司战略方向相契合的相关项目。除此之外公司还有少量其他业务如消防、安
防产品的生产及销售，物业管理，物业租赁等。
房地产开发业务由公司各房地产业务子公司经营，证券业务由公司的子公
司民生证券经营，战略投资一般由公司或下属子公司完成。其他业务中消防、
安防产品的生产及销售主要由子公司三江电子经营，物业管理及物业租赁业务
由子公司泛海物业、中泛控股等公司经营。公司除房地产开发及证券业务外，
其他业务收入占比很小。
（一）发行人的房地产业务概况
1、我国房地产行业管理体制及政策法规
（1）房地产行业管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家住建部及国土资源部。
国家住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范；国土资源部主要负
责土地资源的规划、管理、保护与合理利用。我国各地政府对房地产开发管理
的主要机构是各级建设管理部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规
划管理部门。
房地产行业的引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，中国房地产行
业协会是由我国从事房地产相关行业企事业单位自愿组成的房地产行业社会组
织，对房地产及房地产服务行业进行规范管理、自律，传达、贯彻执行国家的
法规与方针政策，反映广大会员与企业愿望与要求，在政府与企业之间发挥桥
1-1-64
梁与纽带作用。
（2）房地产行业的政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房
地产管理法》和《建筑法》等。针对房地产开发的各个阶段，国家均制定了严
格的政策法规进行规范，涵盖了开发建设、监理、装修、销售、物业管理、投
融资和相关税收等方面，主要相关法规政策包括《土地法实施条例》、《经济
适用房管理方法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办
法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售
管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管
理条例》等。
国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20
世纪90年代末，我国房地产行业处于发展的低谷期时，国家从住房制度改革和金
融支持等方面扶持房地产行业的发展。2003年开始，我国房地产行业出现了结构
性的过热，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，连续出台了相关政策
对房地产行业实施结构性的调控。自2010年以来，中国的房地产市场更是经历了
较大的波动，针对房地产市场发展的不同阶段，国家适时出台了相应政策，调控
房地产市场。相关政策如下表所示：
时间 发文单位 文件名或主要内容
2010 年 1 月 7 日 国务院办公厅 关于促进房地产市场平稳健康发展的通知
关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工
2010 年 1 月 14 日 国土资源部
作的通知
《国有土地上房屋征收与补偿条例(征求意见稿)》公
2010 年 1 月 29 日 国务院法制办
开征求意见
关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的
2010 年 2 月 21 日 银监会
通知
2010 年 3 月 11 日 国土资源部 关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知
2010 年 4 月 15 日 国务院 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知
住建部、中国人 关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标
2010 年 5 月 26 日
民银行、银监会 准的通知
关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
2011 年 1 月 26 日 国务院办公厅
知（新国八条）
2011 年 7 月 12 日 国务院 国务院常务会议研究部署继续加强调控工作精神
1-1-65
2012 年 6 月 1 日 国土资源部 发布《闲置土地处置办法》
国土资源部、住 关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调
2012 年 7 月 20 日
建部 控成果的紧急通知
国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的
2013 年 2 月 20 日 国务院
政策措施（新国五条）
2014 年 9 月 30 日 中国人民银行 发布首套房认定标准（认房不认贷）
2014 年 11 月 22 日 中国人民银行 下调金融机构人民币贷款和存款基准利率
2015 年 3 月 1 日 国务院 《不动产登记暂行条例》正式施行
国土资源部、住 《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产
2015 年 3 月 27 日
建部 市场平稳健康发展的通知》
中国人民银行、
住建部、银监 下调二套房个贷首付比例、放宽转卖二套房营业税
2015 年 3 月 30 日
会、财政部、国 免征期限
税总局
2、我国房地产行业的发展情况
房地产行业是集房地产开发、建设、经营、管理等多种经济活动为一体的
综合性长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等
50 多个相关产业有直接的拉动作用。房地产业在经济和社会发展中具有重要的
地位和作用，对金融业稳定和发展至关重要，同时对于推动居民消费结构升级、
改善民生也具有重要作用。近年来，我国房地产业对经济增长的贡献率保持在
2 个百分点以上，成为了我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之
一。近年来，我国房地产行业发展的主要情况如下：
（1）经济高速增长带动房地产投资快速增长
近年来我国经济保持高速增长，人民生活水平持续提高。根据国家统计局
数据，自 2010 年至 2014 年，国内生产总值从 40.89 万亿元增长至 63.65 万亿元，
总体涨幅 55.66%，年均复合增长率达 11.70%；城镇居民人均可分配收入从 1.91
万元增长至 2.88 万元，总体涨幅 50.79%，年均复合增长率为 10.81%。
房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关，经济的发展、人均可分配
收入的快速提高，带动了房地产行业的高速发展。根据国家统计局数据：从 2010
年至 2014 年，我国房地产开发投资从 4.83 万亿元增长至 9.50 万亿元，涨幅
96.69%；其中商品住宅投资是房地产投资的主要构成，投资金额从 3.40 万亿元
增长至 6.44 万亿元，涨幅为 89.41%。
1-1-66
我国 2010-2014 年度房地产开发投资的情况如下表所示：
单位：亿元
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
项目
同比 同比 同比 同比 同比
投资额 投资额 投资额 投资额 投资额
增长 增长 增长 增长 增长
房地产开发
48,267 33.2% 61,740 27.9% 71,804 16.2% 86,013 19.8% 95,036 10.5%
总投资
住宅投资 34,038 32.9% 44,308 30.2% 49,374 11.4% 58,951 19.4% 64,352 9.2%
办公楼投资 1,807 31.2% 2,544 40.7% 3,367 31.6% 4,652 38.2% 5,641 21.3%
商品营业用
5,599 33.9% 7,370 30.5% 9,312 25.4% 11,945 28.3% 14,346 20.1%
房投资
数据来源：国家统计局
（2）房地产发展逐渐回归理性，市场进入新常态
2014 年以来，随着中国经济增长进入“新常态”，房地产市场的发展也呈现
出不同以往的发展态势。新一届政府弱化行政调控色彩，将市场化调节作为主
要手段，房地产市场的发展逐渐回归理性。
从 2010 年至 2014 年，我国房屋施工面积从 40.55 亿平方米增长至 72.64 亿
平方米，总体增长了 79.14%，其中住宅施工面积从 31.49 亿平方米增长至 51.51
亿平方米，增长了 63.58%。商品房销售面积从 2010 年的 10.43 亿平方米增长至
2014 年的 12.06 亿平方米，涨幅为 15.63%，其中住宅类房屋销售面积从 9.31
亿平方米增长至 10.52 亿平方米，涨幅 13.00%。
进入 2014 年，我国经济进入了平稳增长的“新常态”，房屋销售和住宅销售
面积也出现了近 5 年来唯一的负增长，分别同比降低了 7.6%和 9.1%。销售市
场的遇冷也影响到了房地产的开发力度，同年的房屋施工和住宅施工的增长速
度也在近 5 年内首次降至 10%以内，分别为 9.2%和 5.9%，房地产市场进入了
调整期。
单位：万平方米
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
项目
同比 同比 同比 同比 同比
面积 面积 面积 面积 面积
增长 增长 增长 增长 增长
房屋施工
405,539 26.6% 507,959 25.3% 573,418 13.2% 665,572 16.1% 726,482 9.2%
面积
住宅施工
314,943 25.3% 388,439 23.4% 428,964 10.6% 486,347 13.4% 515,096 5.9%
面积
1-1-67
商品房销
104,349 10.1% 109,946 4.9% 111,304 1.8% 130,551 17.3% 120,649 -7.6%
售面积
住宅销售
93,052 8.0% 97,030 3.9% 98,468 2.0% 115,723 17.5% 105,182 -9.1%
面积
数据来源：国家统计局
（3）商品房价格快速上升趋势得以遏制，调控手段走向市场化
随着房地产市场近年来的高速发展，商品房价格也呈现快速增长态势，房
价过高成为了社会问题。为了抑制房价的过快增长，2010 年以来国家相关调控
政策密集出台，其中：2010 年 4 月开始的限购政策，共有 49 个地级以上城市
进入限购名单，投机及投资需求开始遭遇行政限制；除此之外，提高首付比例，
停止第三套房购房贷款及上海、重庆试点房产税等一系列的调控手段大大抑制
了购房尤其是投资性购房的需求。
进入 2014 年，商品房价格得到了有效控制。国家统计局数据显示，70 个
大中城市新建商品住宅销售价格月同比上涨城市个数上半年各月均为 69 个，下
半年月同比上涨城市个数逐月减少，12 月份为 2 个，月同比价格下降城市个数
增加至 68 个，房价快速上涨势头得到根本性遏制。
下图为 2014 年新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情
况：
数据来源：国家统计局
从 2010 年 4 月份的“国四条”开始，我国房地产调控政策的不断强化以及限
购政策的叠加使得房地产价格走势进入了平稳震荡的阶段。进入 2014 年以来，
政府转变了对于房地产行业的调控思路，不再以房价为首要调控目标，而是通
1-1-68
过建立长效机制，增加供应来实现楼市长期健康发展的目的。
在此背景下，目前除北上广深一线城市还未放开房屋限购外，各地方政府
都逐渐取消了对个人购房的限制。同时银行也出台了相应的政策，包括首套房
贷款利率下限为基准贷款利率的 7 折，对首套房贷款的认定放宽为认贷不认房
等。再者针对房地产企业在融资方面也推出了相应的支持举措，允许符合标准
的上市房地产企业通过发行中期票据进行融资等。
限购政策的解禁、银行贷款政策的放宽加上资本市场融资功能的恢复，都
将对房地产行业产生积极的影响，有利于房地产行业走出目前的低谷，迎来新
的健康发展时期。
3、影响我国房地产行业发展的有利和不利因素分析
（1）有利因素分析
1）“新常态”下宏观经济持续稳定发展
房地产行业的发展有赖于国民经济的健康发展，GDP的增速对房地产行业的
发展有着重要的影响作用。近年来，我国宏观经济发展进入了“新常态”，虽告别
了每年10%以上的超高速增长，但目前7%以上的较快增长速度使得宏观经济的
发展更加均衡、更可持续。国民经济持续稳定快速的发展，为房地产行业的发展
提供了强劲动力，也会进一步推动城市发展、扩大住房需求，从而为房地产行业
提供了广阔的发展空间。
2）城镇化进程稳步推进
城镇化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自
然历史过程，是人类社会发展的客观趋势，是国家现代化的重要标志。推进城镇
化，对全面建成小康社会有着重大现实意义。从1978年到2014年，我国城镇常住
人口从1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率从17.9%提升到54.8%，我国城镇化经历
了一个起点低、速度快的发展过程。
随着城镇化的推进，带来城市人口的快速增长，同时交通、绿化、商业环境、
居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，进一步激发房地
产消费需求，这将对房地产业发展产生积极的推动作用。
3）居民收入和消费水平的提高促进了房地产市场需求
1-1-69
居民的收入和消费水平也会决定消费者对房屋的购买决策，从而对房地产市
场发展产生直接影响。“十二五”期间，我国城镇居民人均可分配收入从2011年的
21,810元，增长至2014年的28,844元，增长32.25%，年均复合增长9.77%。农村
居民人均可支配收入从2011年的6,977元，增长至2014年的10,489元，增长50.33%，
年均复合增长14.56%。
2014年，全国居民人均消费支出14,491元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，
实际增长7.5%。按常住地分，城镇居民人均消费支出19,968元，增长8.0%，扣除
价格因素，实际增长5.8%；农村居民人均消费支出8383元，增长12.0%，扣除价
格因素，实际增长10.0%。
居民人均可分配收入和人均消费支出保持了较高的增速，从而将居民对房地
产的潜在需求更多的转化为了有效需求，促进了房地产市场的发展。
（2）不利因素分析
1）房地产宏观调控政策带来不利影响
房地产行业受宏观政策的影响较大。近年来国家为控制房价过快上涨而推出
的一系列宏观调控政策对房地产市场的发展起到了限制和约束作用。尤其是从
2010年开始实施的商品房限购政策，更是抑制了部分人群改善型和投资型购房需
求，目前北上广深一线城市仍未放松限购。
2）房地产企业融资难度大，融资成本高
房地产业是典型的资金密集型行业，需要多种融资渠道提供强大资金支持。
目前我国的房地产金融体系还不够完善、融资渠道较单一，房地产业的主要融资
渠道还是银行贷款和信托贷款，通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企
业较少，在国家宏观调控政策的影响下，房地产企业包括上市房地产企业的融资
渠道都受到了限制，融资困难导致了整个房地产行业的资金紧张和融资成本上
升，这直接导致了房地产企业及整个行业的发展受到限制。
3）房地产开发业务成本增加
受房地产宏观调控政策的影响，房地产企业通过传统的银行贷款或其他融资
手段获取资金的难度进一步加大，从而使得资金使用成本上升；房地产相关税费
较多，进一步加重了房地产企业的成本负担；房地产企业获得土地的成本不断增
高的同时，装饰装修材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，均致使房地
1-1-70
产企业的开发成本日趋提高，利润空间日渐缩小。以上种种原因导致了房地产企
业的开发成本增加，抑制整体房地产行业的增长。
4、我国房地产企业面临竞争情况分析
（1）房地产行业主要企业规模增速变缓
根据中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布
的《2015中国房地产开发企业500强测评研究报告》（以下简称“评测报告”）中
的数据显示，2014年，全国500强房地产开发企业总资产均值为257.85亿元，同
比增长5.99%，增速较2013年下降14.35个百分点；净资产均值方面，2014年为65.13
亿元，同比增长7.59%，增速较2013年下降6.32个百分点。
从全国500强房地产企业规模增速的变化中可以看出，房地产行业主要企业
的规模增速出现下滑，由之前的快速上升转变为相对低速的平稳增长阶段。
（2）优势企业地域分布不平衡
评测报告显示，以500强房地产开发企业的总部所在地作为划分标准来看，
华东、华南和华北三大地区占据榜单大半江山，分别占500强的37.50%、18.00%
和14.40%，合计占全部500强企业的近7成。
由此可以看出，房地产行业企业的发展与其所在地域的经济发展程度呈现一
定的正相关性，企业所处地域经济的发展程度会直接影响到相应房地产企业的发
展规模，我国经济发展的地域性不均衡也导致了优势房地产企业的地域分布不平
衡。
（3）房地产行业的产业集中度持续提升
随着房地产市场的不断发展，近年来我国房地产产业集中度持续提升。2014
年，以销售金额计算的10强、20强、50强、100强房地产企业市场份额分别为
16.69%、22.10%、28.83%和31.96%，分别较2013年增长3.44、4.00、4.47和2.48
个百分点。
继2011年万科完成房地产开发企业年销售金额破千亿元大关之后，目前房地
产开发业千亿军团已扩容至7家，绿地、万科两家大型房地产公司2014年销售金
额更是超过了2,000亿元大关，再度刷新行业纪录。千亿军团的形成和快速扩容
实际上标志了行业内企业竞争强度的不断升级，紧随千亿企业之后，融创、华润、
1-1-71
华夏幸福等500亿和300亿级企业以及首创、建业、大华、朗诗等100亿元级企业
竞争更加激烈。
（4）房地产企业转型
随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升增长质量，房地产开发企业纷
纷谋求转型养老地产、商业地产或布局其他产业领域，试图通过业务多元化规避
未来住宅市场利润持续摊薄的风险，如世茂房地产将旅居地产提升到了战略高
度，采用“自然资源+城市景观+生活住宅+核心配套+目的地式主题体验”的差异
化模式，并计划将旅居地产销售在公司未来占比提升至20%；保利地产高调宣布
其养老战略，将养老产业置于企业战略转型、提供未来新利润增长点的重要环节，
作为企业创新升级的重要领域进行培育；而恒大集团则进军矿泉水，同时拓展文
化产业领域，更将触角伸向健康医疗产业；泛海控股也提出新的战略规划，“以
金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”
的新发展模式将提升公司克服房地产行业周期波动的所带来不利影响的能力。
5、发行人的竞争优势
（1）长期从事房地产行业带来的综合优势
公司在房地产业务领域耕耘二十余年，逐步形成了综合的房地产业务发展优
势，主要体现在：1）公司集投资规划、开发建设、商业管理及物业服务等于一
体，具备大体量、多业态综合开发能力；2）公司在重点城市核心区域拥有大量
低成本的优质土地储备，作为房地产行业最重要的资源，这些优质土地储备是公
司最重要资源优势；3）秉持多业态发展理念，公司产品种类涵盖住宅、商业、
写字楼、酒店、大型城市综合体等，具有较强的抗风险和抗周期能力。
（2）公司项目的区位优势
公司房地产开发业务的主要经营区域集中在北京、上海、武汉、杭州和深圳
等国内一、二线城市的核心地段，产品类型涉及住宅、写字楼、商业和酒店等。
其中，武汉CBD项目位于汉口城区的中心位置，处于城市内环和二环之间；北京
泛海国际居住区二期项目位于朝阳区东风乡，紧临东四环，附近有朝阳公园和体
育景观公园，离北京CBD商圈、燕莎商圈等较近；上海泛海国际公寓项目位于董
家渡地区，附近有包括外滩、南京东路商业步行街、豫园商业旅游区等上海著名
商业及景观资源。由于公司项目地理位置优越，拿地时间早，周边楼盘价格普遍
1-1-72
较高，项目将定位于高端客户群，具备较强的盈利能力。
（3）战略和产业优势
顺势而为、以变应变，注重前瞻性战略布局，这是泛海控股发展形成的重要
优势。面对中国经济日趋复杂的内外发展环境，公司董事会深入研究政策和市场，
在遵循产业发展规律的前提下，对公司发展战略进行重新规划，提出以2014年为
起始元年，未来五年公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势，通
过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业
务的上市公司。在新的战略发展规划指引下，公司将重新规划产业结构，通过在
金融及战略投资领域积极布局，实现房地产、金融、战略投资等多行业并举、互
为支撑、联动发展的新格局。同时，公司积极践行海外发展战略，将加速搭建海
外业务发展及投融资平台。未来，公司将充分利用国际国内两种资源、两个市场
稳步拓展公司发展空间，以谋求企业更好发展。
（4）人才优势
人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司20多年的发展过程
中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术
人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司管理团队和业务
骨干均长期从事房地产、金融及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、
业务运营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，为公
司管理及运作提供良好的人力资本支持。企业注重完善人才激励机制和约束机
制，提出引进和培养开拓新市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结
构的优化，为企业可持续发展提供了必要的支持和保障。
（5）规范治理优势
公司具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来，公司进一步完善法人治
理结构，形成股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡的治理结
构，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。在
管理体系上，逐步从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的
运行机制。同时围绕精细化、科学化、规范化、集团化管理理念，通过总结经验
和借助外力，企业已经初步形成一套较为完善的管理体系，并持续改进，以不断
适应企业发展的需要。
1-1-73
（二）发行人的证券业务概况
发行人通过民生证券及下属子公司从事证券及期货业务。经过中国证监会
批准，民生证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融
产品业务（有效期至 2017 年 11 月 2 日）。
1、我国证券市场发展概况
根据中国证监会公布的统计数据，截至 2014 年 12 月 31 日，中国沪深两市
股票有效账户数已达到 14,214.68 万户，沪深两市共有上市公司 2,613 家，总市
值达到 372,546.96 亿元。与此同时，证券中介机构队伍也得到了快速的发展。
根据中国证券业协会的网站发布的 2014 年度证券公司经营数据显示：“120
家证券公司全年实现营业收入 2,602.84 亿元，各主营业务收入分别为代理买卖
证券业务净收入 1,049.48 亿元、证券承销与保荐业务净收入 240.19 亿元、财务
顾问业务净收入 69.19 亿元、投资咨询业务净收入 22.31 亿元、资产管理业务净
收入 124.35 亿元、证券投资收益（含公允价值变动）710.28 亿元、融资融券业
务利息收入 446.24 亿元，全年实现净利润 965.54 亿元，119 家公司实现盈利。”
我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥
作用的范围和程度日益提高，已成为我国社会经济体系的重要组成部分。
2、我国证券业监管情况
（1）证券行业监管体制
目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证
券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，
依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交
易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织，对会员实施自律管理。中国证
券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构
成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监
管体系。
1-1-74
（2）证券行业的主要法律法规
法律法规体系 具体法律及规章制度
全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，包括《公司法》、《证券
基本法律
法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等
国务院制定的证券方面的行政法规，包括《证券公司监督管理条例》、《证
行政法规
券公司风险处置条例》等
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管
的规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行
规定》、《关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知》、《关
行业准入管理
于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、
《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求
的通知》等
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行
规定》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券账户非现场开户
实施暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一
步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《首次公开发行股票承销业务规
范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司直接投资业务规范》、
《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司
客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、
《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《公开募集证券投资基金运作
证券公司 管理办法》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》、
业务监管 《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制
指引》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司资
产证券化业务管理规定》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试
行）》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管理
规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券期货市场诚信监督管
理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指
引》、《证券公司客户资料管理规范》、《证券期货业信息系统审计规范》、
《股票期权交易试点管理办法》、《证券期货经营机构参与股票期权交易
试点指引》等
《证券公司治理准则》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、
《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证
证券公司 券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于证券公
日常经营监管 司信息公示有关事项的通知》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券经纪人管
理暂行规定》、《证券业从业人员执业行为准则》等
《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控
系统指引（试行）》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关
证券公司
于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监
风险防范
管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、
《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等
1-1-75
法律法规体系 具体法律及规章制度
《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于完善公开发行证券公
司信息披露规范的意见》、《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》、
证券公司 《证券公司财务报表格式和附注》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、
信息披露 《证券期货业统计指标标准指引》、《关于统一同业拆借市场中证券公司
信息披露规范的通知》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
务信息披露指引》等
3、我国证券业运行情况
（1）证券行业的准入管制及资本进入壁垒
2006 年 1 月正式施行的《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低
注册资本限额进行了明确规定。例如，经营证券经纪、证券投资咨询、与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的注册资本最低限额为人民币 5,000
万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何
一项业务的注册资本最低限额为人民币 1 亿元；经营证券承销与保荐、证券自
营、证券资产管理及其他证券业务中任何两项以上业务的注册资本最低限额为
人民币 5 亿元。
2008 年 6 月，中国证券监督管理委员会做出《关于修改〈证券公司风险控
制指标管理办法〉的决定》，该决定从 2008 年 12 月 1 日起正式实施。修订后
的《证券公司风险控制指标管理办法》，明确建立起以净资本为核心的风险控
制指标体系，加强证券公司风险监管，对证券公司的净资本规模提出较高的要
求。从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。证券公司经
营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2,000 万元。证券公司经营证券
承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资
本不得低于人民币 5,000 万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承
销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本
不得低于人民币 1 亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产
管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币 2 亿元。
（2）证券行业的竞争格局
1）业务品种相对单一，同质化竞争严重
1-1-76
我国证券公司的经营范围相对趋同，业务品种相对单一，收入主要来自证
券经纪、投资银行和自营业务，部分证券公司经批准可以从事资产管理、资产
证券化等业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发
展，且监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进
行业务创新、经营方式创新和组织创新，但总体上来讲，我国证券公司盈利模
式的差异化程度仍然不明显，传统业务竞争仍较为激烈，同质化竞争比较严重。
2）证券公司数量较多，整体规模偏小
根据中国证券业协会发布的 2014 年度证券公司经营数据显示：“截至 2014
年 12 月 31 日，120 家证券公司总资产为 4.09 万亿元，净资产为 9,205.19 亿元，
净资本为 6,791.60 亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.2 万亿元，
托管证券市值 24.86 万亿元，受托管理资金本金总额 7.97 万亿元”。与国际领先
的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司数量较多，整体规模偏小。
3）行业集中度不断提高，部分优质券商已确立市场地位。
中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，一批规模大、经营稳
健、风险控制能力强的优质证券公司实力逐渐增强，资产质量优良的证券公司
初步确立了行业领先地位。2014 年我国证券行业营业收入集中度相对较高，根
据万得系统统计，其中，前五家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为
29.78%，前十家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为 50.15%。未来随
着我国证券业的逐步成熟，行业集中度有望进一步提高，优秀证券公司具有巨
大的发展空间。
4）外资券商不断涌入，竞争格局加剧
随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司通过组建
合资证券公司进入中国证券市场，并进行业务拓展。随着开发程度的加深，国
内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在市场份额下降和客户流失的风险。
（3）影响我国证券业行业发展的因素
1）有利因素
1-1-77
① 明确有利的行业政策
2010 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规
划的建议》中明确提出，加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比
重。积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。
2012 年 9 月，《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，“十二五期间将着
力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防
范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康
社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。”
2013 年 11 月，国务院办公厅发布国发办【2013】67 号《国务院办公厅关
于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出“加快发展多层次
资本市场，进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、
定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的
财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。规范非上市公众公
司管理。稳步扩大公司（企业）债、中期票据和中小企业私募债券发行，促进
债券市场互联互通。规范发展各类机构投资者，探索发展并购投资基金，鼓励
私募股权投资基金、风险投资基金产品创新，促进创新型、创业型中小企业融
资发展。加快完善期货市场建设，稳步推进期货市场品种创新，进一步发挥期
货市场的定价、分散风险、套期保值和推进经济转型升级的作用。”
2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指
出，“将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券
市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环
境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外
和公募私募协调发展。到 2020 年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、
稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系”。
② 以国务院为主导的监管手段正在从行政审批制向注册制过渡，进一步市
场化
2013 年 10 月，李克强总理在国务院常务会议指出，“部署推进公司注册资
1-1-78
本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力”并强调“推行注册资本登
记制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登
记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市
场秩序”。
2014 年 3 月，十二届全国人大二次会议审议通过的《政府工作报告》中指
出，2014 年重点工作之一为深化金融体制改革，加快发展多层次资本市场，推
进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。
目前，我国证券行业的监管体制在从行政审批制向注册制过度，逐步走向
市场化。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治理、净资本管理和风险预
警与防范等方面的监管不断加强。
③ 加强投资者保护
2010 年 11 月，国务院办公厅发布国发办【2010】55 号《国务院办公厅转
发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，通知指
出“坚决打击和防控资本市场内幕交易，抓紧制定上市公司内幕信息保护制度，
建立内幕信息知情人登记制度，完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，
健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交
易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度”。一系列制度的建立
表明，我国坚决打击内幕交易，进一步加强投资者保护措施，维护中小股东的
投资利益。
2013 年 12 月，国务院办公厅发布国发办【2013】110 号《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，该意见分别包
括健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全
中小投资者投票机制、建立多元化解决机制、建全中小投资者赔偿机制、加大
监管和打击力度和强化中小投资者教育、完善投资者保护组织体系 9 个方面的
内容。
2014 年 3 月，李克强总理召开国务院常务会议，会议指出“扩大资本市场
开放，便利境内外主体跨境投融资。健全法规制度，完善系统性风险监测预警
1-1-79
和评估处置机制，从严查处虚假陈述、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，
坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益。”
当前，我国不断强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资
者保护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保
护体系，最大程度上维护投资者的根本利益。
2）不利因素
① 证券公司整体规模较小，竞争能力不强，面临强大国际投行竞争
当前，我国证券行业发展时间短，市场成熟程度较低，目前证券公司收入
来源局限，专业化和差异化水平不高，导致证券公司资金规模较小，整体竞争
力不高。但是，按照我国加入 WTO 的承诺，我国金融业将全面开放，因此，
随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司，例如高盛、
瑞银等已经通过合资方式进入我国证券市场，积极发展并不断进行业务拓展，
在批发业务和高端业务上给国内证券公司带来强大压力。
② 证券公司创新业务起步晚，创新能力需要进一步提高
当前，由于我国证券行业发展的起步时间较晚，市场成熟程度较低，证券公
司的收入来源由主要依赖于经纪、自营和承销等传统业务过渡到创新业务的时间
较短，创新业务收入占总体收入的比例较低，创新能力发挥的效益不明显。随着
2012年以来，融资融券业务的开展，业务创新以及产品创新已经成为国内证券市
场明确的发展方向，将会大大增加证券市场的复杂性。尤其是金融衍生工具的大
量应用，将从投资品种组合、风险配置、资产价格形成等方面根本改变目前国内
资本市场的现状，将对证券公司的资本规模、管理水平、专业技能、风控能力提
出了更高的要求。
4、我国证券行业的发展趋势
（1）多层次的市场结构
目前，我国资本市场已经正式建立起以主板、中小板和创业板为主体，以
全国中小企业股份转让系统、区域股权交易中心等多层次股票市场和债券市场、
金融期货市场、场外市场结构。多层次资本市场体系的建立，配套出台一系列
1-1-80
相对应的政策和制度，资源配置功能也将进一步加强，对于促进结构调整、创
新业务的开展和社会经济持续健康发展具有极其重大而深远的意义。
（2）多元化的业务结构和收入结构
目前我国证券公司收入仍然主要来自于传统的经纪、承销与保荐、自营等
三大业务。随着证券市场制度变革和产品创新的加速及更多业务资格的放开，
特别是 2012 年以来，融资融券、股指期货业务先后推出，证券行业的盈利渠道、
收入来源有望多元化，创新的空间得到实质性的拓展，创新业务收入占比将逐
渐增加，传统业务收入比例逐渐降低，特别是证券公司盈利对市场行情的依赖
性将有所降低。
（3）逐步规范的公司经营
随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建
立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。特别是
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
该通知明确指出，鼓励证券公司进行多渠道融资，因此，以净资本为核心的风
险管理机制正式建立。与此同时，监管机构还对证券公司采取区别监管的措施，
优质证券公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而对风险类证券公司则
实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为投资者创造良好的
投资环境。因此，高风险证券公司通过综合治理得到有效控制和有效释放，公
司经营更加规范化。
5、民生证券的竞争优势
（1）股东业务领域多元化
民生证券为中国泛海控制的企业。中国泛海经营范围涵盖金融、房地产、
基础设施及产业投资、科技文化、教育、资本经营、资产管理、酒店及物业经
营等领域，并拥有境内全资和控股子公司 30 余家，其中包括两家 A 股上市公
司—泛海控股和民生控股和港股上市公司—中泛控股。此外，中国泛海还参股
中国民生银行股份有限公司、联想控股有限公司等多家企业。中国泛海涵盖的
上述领域有利于为民生证券提供业务机会，成为民生证券发展的独特资源优势。
1-1-81
（2）合理的股权结构、完善的法人治理及高效的决策机制
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和执行委员会等组成的法人治理
结构和科学的经营决策体系，确立了以责任为核心的决策执行机制，从制度上
保障了股东、董事的知情权、决策权，确保“合理授权、强化责任、迅速反应、
科学决策、有力执行”。
民生证券具备较高的决策效率，可及时把握市场变化和监管动向，及时调
整战略战术，并采用灵活的激励机制，以更优厚的薪酬待遇吸引优秀人才，快
速培育战略性业务，积极提高市场占有率，形成合理的战略布局。
（3）优秀的企业文化
民生证券一直注重企业文化的建设和培育，尤其是改制股份有限公司以来，
面对社会发展新态势、多变的市场环境和政策背景，进行了公司文化的系统性
构建，形成了“民生九条”，确立了以“民生在勤，守正出新”为基本理念的企业
文化，形成了以“成为国内一流、具有特色的现代投资银行，成为全体民生人的
精神家园”为愿景、以“为客户创财富，为公司创价值，为员工创事业”为使命、
以“诚信、责任、创新”为核心价值观、以“敬业守信、忠诚奉献、开拓创新、立
志图强”为企业精神、以“‘结合、兼顾、服从’，实现‘三统一’”为行为准则、以“理
念、机制、团队”为核心竞争力、以“专业化创品牌、差异化求发展、协同化谋
创新、市场化建机制”为竞争策略的民生证券的文化体系。
（4）先进的机制及稳定的管理团队
民生证券建立了以责任为核心的决策执行机制，以客户为核心的协同运营
机制，以利润为核心的激励约束机制，以人力资本为核心的人才培养机制，形
成公司的组织和团队的力量。
民生证券拥有一支具有丰富管理经验且人员较为稳定的高管团队，保障了
公司决策的持续性和强有力的执行力；近年来随着业务的发展，公司积累了一
批项目经验丰富、研究能力较强的人才团队，形成了一定的团队合力，增强了
各项业务开展的连续性、稳定性。
（5）全牌照的市场业务及良好的品牌形象
1-1-82
公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等全业务牌照，具有互联网金
融、融资融券、代销金融产品等创新业务资格，各项业务均衡发展，其中部分
业务已经处于行业领先地位。同时，公司积极开拓创新业务，取得多项新业务
资格。2014 年以来公司取得转融券业务试点、转融通证券代理出借业务、金融
产品销售资格、网上自助开户、新三板做市商、港股通、一码通、股票期权经
纪业务等 8 项新业务牌照。这些新牌照的取得，拓宽了公司创新业务的展业渠
道和未来盈利空间，为创新业务的深入开展和进入收获期打下了基础。目前，
公司各业务的协同效应逐步显现。
民生证券秉承不断创新、稳健经营的经营理念，在竞争激烈、复杂多变的
行业环境中努力开拓、锐意进取，逐步在市场上树立了良好的品牌形象。
（6）有效的风险管理和内部控制体系
民生证券对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风
险、流动资金风险和经营风险等。公司致力于不断加强合规意识，合规法律审
核工作已逐步深入到具体业务中，逐步形成过程控制，初步建立全员风控和全
业务风控相结合的全面风控体系。此外，公司对稽核监察工作进行重新布局，
用以有效监控各项营运和交易，对各类经营风险予以重点关注，达到常规稽核
全面覆盖，专项稽核重点突出，存在问题持续跟踪落实整改。
（三）发行人的主营业务收入情况
报告期内，公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。其中，
主营业务收入主要来源于房地产业务收入和金融业务收入，其他业务收入主要
为影院运营收入和技术服务收入。
报告期内，公司主营业务分行业构成如下：
发行人主营业务收入构成表
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务板块
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
主营业务项目
房地产销售 386,738.11 57.67% 553,732.24 72.71% 546,987.65 75.54% 405,307.24 72.50%
商品销售 28,715.48 4.28% 31,579.36 4.15% 26,459.93 3.65% 20,675.77 3.70%
1-1-83
物业管理 6,642.53 0.99% 13,219.35 1.74% 17,262.65 2.38% 14,577.06 2.61%
物业出租 17,291.66 2.58% 5,671.34 0.74% 2,407.96 0.33% 3,351.69 0.60%
金融业务 229,002.58 34.15% 155,338.32 20.40% 130,090.57 17.97% 114,698.26 20.52%
小计 668,390.34 99.67% 759,540.61 99.73% 723,208.77 99.87% 558,610.01 99.93%
其他业务项目
影院运营 1,648.91 0.25% - - - - - -
技术服务 331.77 0.05% 15.91 0.00% 823.31 0.12% 376.18 0.07%
其他 223.59 0.03% 2,028.74 0.27% 86.89 0.01% 25.00 0.00%
小计 2,204.27 0.33% 2,044.64 0.27% 910.19 0.13% 401.18 0.07%
合计 670,594.61 100.00% 761,585.25 100.00% 724,118.96 100.00% 559,011.20 100.00%
2012 年度至 2014 年度，公司 70%以上的营业收入来自房地产开发销售业
务。2012 年和 2013 年公司的房地产项目销售区域均主要集中在武汉、杭州、
深圳三地，产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态，2012 年公司
房地产项目累计实现结算收入 40.53 亿元，2013 年公司房地产项目累计实现结
算收入 54.70 亿元，。2014 年公司房地产项目销售区域集中于武汉，收入主要
来源于武汉 CBD 项目的销售，全年公司房地产项目累计实现结算收入 55.37 亿
元。2014 年，公司房地产业务各重点项目建设进展顺利，其中美国洛杉矶项目
于 2014 年 11 月 24 日实现前期工程开工；受益于公司所属北京东风乡项目、上
海董家渡 10 号地块项目拆迁工作取得的重大突破，北京东风乡项目、上海董家
渡 10 号地块项目建设进展顺利。未来，随着上述项目的逐步开发、销售及结算，
公司房地产业务板块的营业收入将会逐年稳步增长。2015 年 1-9 月，公司实现
房地产销售收入 38.67 亿元，主要是来源于武汉 CBD 项目的销售。
发行人子公司民生证券在报告期的经营业绩良好，2012 年至 2014 年的营
业收入和净利润均呈逐年增长态势。2013 年民生证券的经营情况良好，经纪业
务新增资产出现较大增长，市场份额稳步提高，同时两融业务取得快速发展，
经纪业务收入和利润同比出现较大增长，受托管理资产总规模也实现了同比快
速增长，民生证券 2013 年实现主营业务收入为 13.01 亿元，同比增长 11.43%；
净利润 1.02 亿元，同比增长 92.35%。2014 年，受益于 A 股整体市场向好以及
两融业务的有力开展，民生证券的自营业务以及融资融券业务的收入增长明显，
证券经纪业务规模也随着 A 股市场成交量的回升而实现平稳增长，虽然投资银
行业务的表现并不理想，但证券经纪业务、自营业务和融资融券业务实现同比
大幅增长。2014 年度民生证券实现主营业务收入为 15.53 亿元，同比增长为
1-1-84
19.37%；实现净利润 4.06 亿元，同比增长为 296.90%。2015 年 1-9 月，民生证
券实现主营业务收入为 22.90 亿元，实现净利润为 8.60 亿元，较去年同期均实
现大幅增长。
2015 年以来，公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业
为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，
公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地
储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。报告期内，公司对对部分房地产子公
司持股架构进行重组，将公司持有的 9 家房地产业务子公司股权整合到武汉公
司旗下，形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，以更好地发挥房地产业
务优势，进一步推动公司战略转型。凭借清晰的战略转型，公司未来的发展潜
力及投资价值将得到进一步释放，资产规模、盈利状况及持续发展能力有望得
到持续提升。
（四）发行人的房地产业务概况
1、发行人的房地产业务资质情况
截至报告期末，发行人合并报表范围内具有房地产资质的公司共 11 家，具
体如下表所示：
房地产
序 注册资本
公司全称 公司性质 资质等
号 （万元）
级
1 泛海控股股份有限公司 母公司 455,731.1768 一级
2 北京星火房地产开发有限责任公司 全资子公司 150,000 四级
3 北京泛海东风置业有限公司 全资子公司 399,860 四级
4 泛海建设集团青岛有限公司 控股子公司 10,348.38 三级
5 深圳市光彩置业有限公司 全资子公司 50,000 三级
6 浙江泛海建设投资有限公司 全资子公司 180,000 暂定
7 沈阳泛海建设投资有限公司 全资子公司 20,000 暂定
武汉中央商务区建设投资股份有限
8 全资子公司 2,125,712.3115 二级
公司
武汉泛海城市广场开发投资有限公
9 全资子公司 100,000 暂定
司
10 武汉中心大厦开发投资有限公司 全资子公司 100,000 二级
1-1-85
房地产
序 注册资本
公司全称 公司性质 资质等
号 （万元）
级
11 通海建设有限公司 全资子公司 250,000 暂定
注：
1、泛海建设集团青岛有限公司房地产业务资质已届满，截至本募集说明书签署日，正
在办理换领新证手续。
2、目前，泛海控股股份有限公司的注册资本已经变更为“519,620.0656 万元”。
3、目前，武汉中央商务区建设投资股份有限公司的注册资本变更为“3,000,000.00 万
元”。
2、发行人的房地产业务开展情况
房地产开发业务作为发行人报告期内最主要的收入及利润来源，其开发产
品包括商品房、写字楼、公寓、酒店、商业地产及其配套项目等。报告期内发
行人房地产业务经营情况如下表：
单位：亿元或万平方米
指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
当年度开发投资金额 95.15 88.18 60.95 37.86
新开工面积 27.79 111.1 168.44 50
施工面积 502.15 561.06 451.62 338
竣工面积 22.38 74.34 57.64 41
销售面积 31.36 55.84 31.85 25.31
销售签约额 91.81 97.83 58.44 51.09
结算面积 18.19 31.64 29.54 18.67
结算金额 38.67 55.37 54.7 40.53
如上表所示，2012年至2014年发行人在年度投资金额逐年上升的情况下，销
售面积、结算面积及相关销售收入和结算收入也均呈现增长态势。
2013年，公司实现销售面积31.85万平方米，销售签约额58.44亿元，同比分
别增长25.8%和14.4%。2013年，公司实现结算面积29.54万平方米，同比增长
58.22%；实现结算收入54.70亿元，同比增长34.96%。
2014 年，公司实现销售面积 55.84 万平方米，销售签约额 97.83 亿元，同
比分别增长 75.32%和 67.40%。2014 年，公司实现结算面积 31.64 万平方米，
同比增长 7.11%；实现结算收入 55.37 亿元，同比增长 1.22%。
2015 年前三季度，公司合约销售面积已接近去年全年水平，签约额突破 90
亿元，除了年初已在售的北京、武汉、深圳等地项目外，上海项目、沈阳项目
也陆续入市，公司房地产业务可售资源更加丰富，产品业务类型更加符合市场
1-1-86
需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。
（五）发行人主要在建项目开发及土地储备情况
1、发行人的主要在建项目情况
公司截至 2015 年 9 月 30 日的主要在建项目情况如下表所示：
截至2015年9月30日主要在建项目基本情况表
拟投资总额 预计完工
项目主体 在建项目名称 所在地 项目类别
（亿元） 时间
武汉泛海城市广场开发投 武汉 CBD 泛海城市广
武汉 商业 17.26 2016 年 8 月
资有限公司 场二期
武汉中心大厦开发投资有 2015 年 12
武汉 CBD 碧海园 武汉 住宅、商业 7.10
限公司 月
武汉中心大厦开发投资有 2015 年 12
武汉 CBD 财富中心 武汉 办公 8.19
限公司 月
武汉中央商务区建设投资
武汉 CBD 国际中心 武汉 办公、商业 23.83 2016 年 5 月
股份有限公司
武汉中央商务区建设投资
武汉 CBD 世贸中心 武汉 商业、办公 118.58 2023 年 3 月
股份有限公司
武汉中心大厦开发投资有 首期 2017
武汉 CBD 武汉中心 武汉 商业、办公 55.15
限公司 年 12 月
武汉泛海城市广场开发投 首期 2017
武汉中央商务区宗地 17 武汉 办公 27.81
资有限公司 年 12 月
武汉中央商务区建设投资 武汉 CBD 泛海国际居
武汉 住宅、商业 25.30 2016 年 6 月
股份有限公司 住区（桂海园）
武汉中央商务区建设投资 武汉 CBD 泛海国际居
武汉 住宅、商业 40.09 2018 年 8 月
股份有限公司 住区（芸海园）
武汉中央商务区建设投资 武汉 CBD 泛海国际居 2015 年 10
武汉 住宅、商业 9.77
股份有限公司 住区（松海园） 月
武汉中央商务区建设投资
宗地 23-1 武汉 商业 2.04 2017 年 4 月
股份有限公司
北京泛海东风置业有限公 北京泛海国际居住区二 2017 年 12
北京 住宅、商业 127.86
司 期（2#、3#） 月
北京星火房地产开发有限 北京泛海国际居住区二
北京 住宅、商业 40.78 2016 年 8 月
责任公司 期（4#-1）
北京星火房地产开发有限 东风家园五区(4#-2)项 2015 年 12
北京 住宅、商业 40.73
责任公司 目 月
通海建设有限公司 上海泛海国际公寓项目 上海 住宅、商业 91.41 2018 年 5 月
浙江泛海建设投资有限公 杭州泛海酒店项目 杭州 商业、办公 21.21 2016 年 6 月
1-1-87
拟投资总额 预计完工
项目主体 在建项目名称 所在地 项目类别
（亿元） 时间
司
沈阳泛海建设投资有限公
沈阳泛海国际居住区 沈阳 住宅、商业 7.83 2017 年 8 月
司
泛海广场有限公司 洛杉矶泛海广场项目 洛杉矶 商业 9.20 亿美元 2018 年 7 月
2、发行人的土地储备情况
公司截至 2015 年 9 月 30 日的境内主要土地储备情况如下表所示：
截至2015年9月30日主要土地储备情况
单位：万平方米
序 所在城 取得
地块名称 土地用途 土地面积 土地证号
号 市 方式
（京朝）国用(2006 出)第 00349 号；
东风乡第一 住宅、商业、办公、
（京朝）国用(2010 出)第 00166、
1 宗地（1#、 北京 配套、地下仓储、 14.54 协议
00167、00168、00169、00170、
2#地块） 地下车库
00171、00172 号
东风乡第五 商业、办公、住宅、
（京朝）国用(2010 出)第 00173、
2 宗地（3#地 北京 地下车库、地下仓 9.31 协议
00174、00175、00196、00197 号
块） 储
住宅、配套商业、
东风乡第六
综合、地下配套商
3 宗地（4#地 北京 5.54 京朝国用（2013 出）第 0020 号 协议
业、地下综合、地
块）
下车库、地下仓储
东风乡第七
4 北京 工业 7.84 京朝国用（2005 日）第 0226 号 协议
宗地
杭江国用（2008）第 000021 号
钱江新城地 招拍
5 杭州 商业、综合 2.54 杭江国用（2008）第 000022 号
块 挂
杭江国用（2008）第 000023 号
市南区福州 写字楼、公寓、商
6 青岛 3.56 青房地权市字第 286821 号 协议
南路地块 业
抚开国用[2012]第 086 号
沈抚新城地 抚开国用[2013]第 038 号 招拍
7 抚顺 商业、商住 21.94
块 抚开国用[2013]第 037 号 挂
抚开国用[2013]第 039 号
招拍
8 南山区地块 深圳 商业性办公用地 2.48 深房地字第 4000367700 号
挂
1-1-88
序 所在城 取得
地块名称 土地用途 土地面积 土地证号
号 市 方式
董家渡聚居
9 上海 住宅 4.39 沪房地黄字（2004）第 002970 号 协议
区 10#地块
商服、住宅、公共
武汉王家墩
10 武汉 设施、公共建筑用 约 180.96 武国用（2008）第 667 号等 31 个 协议
地块
地等
注：武汉王家墩地块坐落在原江汉区王家墩地区原空军汉口机场内，共计约 31 余个小
地块组成，合计约 180.96 万㎡。截至目前共获得相关土地证共计 31 份，土地证编号为：
武国用（2008）第 667 号、第 666 号、第 135 号；武国用（2010）第 539 号；江国用（2013）
第 08665 号、第 04284 号、第 06943 号、第 08680 号、第 06935 号、第 06984 号、第 05356
号、第 08664 号、第 06928 号、第 08661 号、第 08682 号、第 06944 号、第 06983 号、第
08695 号、第 06949 号、第 08694 号、第 08660 号、第 08681 号；江国用（2012）第 00311
号、第 01422 号、第 00450 号、第 00451 号、第 00310 号、第 00449 号、第 01423 号；江
国用（2014）第 10063 号、第 00176 号。
（六）发行人关于涉及房地产业务的自查及承诺
根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策
的相关要求，公司就公司及下属公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。自查结果如下：
1、报告期内，除深圳光彩开发建设的泛海城市广场项目于 2012 年 4 月 11
日收到《闲置土地处置认定书》，深圳光彩已按时足额缴纳土地闲置费并按时
开工建设之外，公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开发
项目用地不存在其他被认定为闲置土地的情形；
2、报告期内，公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开
发项目在报告期内不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17
号文第五条项下炒地行为的情形；
3、报告期内，公司及其下属房地产子公司不存在构成国发[2010]10 号文第
（九）条、国办发[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为；
4、报告期内，公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或（立案）调查的情形。
公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生以及全体董事、监事和高
1-1-89
级管理人员已分别出具《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承
诺函》：“如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和
投资者造成损失的，本人/公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部
门的要求承担赔偿责任。”
（七）发行人的经营方针和战略
2014 年以来，面对外部环境变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，
公司作出企业战略转型发展的决策，并制定了公司新的五年战略规划。规划要
求要紧紧围绕“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”战略指
导方针，充分利用和发挥泛海控股多年发展形成的基础和优势，充分发挥大股
东旗下产业优势和资源配置优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系
列政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责
任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念，通
过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合
为主线，打造形成综合性控股公司，使得公司旗下的房地产业与金融、能源、
战略投资各个产业互为基础，发挥产业的联动效应和放大效应，每一个业务单
元都要强化以企业的利润、效益和绩效为中心，完善配套的经营体系和管理体
系，加强企业文化建设，加强队伍建设，提高企业的执行力和凝聚力，以企业
全方位创新发展，不断巩固和扩大企业的基础实力和竞争优势，积极承担企业
的社会责任，为社会提供品质优良的产业与服务，以企业的可持续健康发展不
断回馈国家社会、回馈股东、员工，为实现公司的愿景目标打下具有决定性意
义的基础。
公司以此战略思想为指导，制定了今后五年的总体目标：
1、五年内使得公司旗下房地产、金融、战略投资以及国际业务能够互相支
撑、互为基础、联动发展，把企业的资源优势变为经济优势、竞争优势、发展
优势，实现泛海控股未来五年战略转型、战略腾飞的目标。
2、产业结构调整取得重要突破，房地产业的龙头地位更加巩固成型，能源
产业引进战略合作取得重要进展，轻资产与重资产比例协调，产业结构更加优
1-1-90
化。
3、公司旗下的各个产业的产品和服务质量得到显著提升，金融产业服务树
立零风险意识，房地产产品倡导货真价实理念，能源产业倡导节能环保理念，
战略投资业务更加优化、高效。
4、公司的造血功能显著增强，以利润为中心的经营管理体系更加完善，企
业经营性现金流不断扩大，企业的资源优势和价值不断得到体现。
5、公司的社会影响力和社会贡献进一步扩大。通过企业业务的发展，解决
更多的就业岗位，依法上缴更多的税收，积极履行企业的社会责任，形成企业
与日俱增的品牌影响力和广泛社会认同。
6、实现企业利润、股东回报、员工收入的普遍同步增加，努力实现员工收
入增长和企业发展同步，劳动报酬增长和经营管理效益提高同步，通过薪酬奖
励和劳动分红等制度的执行，使得员工收入水平达到同行业偏高偏上的水平。
7、建立完善以利润为中心的考核体系，形成完善的治理结构、管控模式、
绩效管理体系和标准化的流程体系，成本管理手段更为先进科学，成本管理水
平有较大改善，开发成本和持有经营成本均低于行业同类产品水平。
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事
会设立董事会执行委员会、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监
事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。
公司有关部门业已制订了各专门委员会的实施细则。
发行人“三会”和高管人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议
事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。报告期内，“三会”的运作
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好。
1-1-91
八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违
法违规情况
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一
期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职
符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
九、发行人的独立性
公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整
的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事
经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设
备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整
的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或
使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股
东占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的
董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，
履行了合法的程序。
4、财务独立
公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立
的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计
核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
5、机构独立
公司的法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章
1-1-92
程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对
完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照
规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情
况。
十、关联方关系及交易情况
2014年7月，发行人完成从控股股东中国泛海、股东泛海能源收购民生证券
72.999%股权事宜，该事项形成同一控制下的企业合并。因此，对2012年度、2013
年度的财务报告进行追溯调整。
（一）关联方关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的标准，发行人的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。发行人控股股东、
实际控制人的具体情况详见募集说明书“第五节、四、公司控股股东和实际控制
人基本情况”。
除发行人的控股股东外，发行人不存在持有其5%以上股份的股东。
2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的
法人或组织
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他
法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的控股股东、
实际控制人控制的其他法人或组织如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 通海控股有限公司 同一实际控制人
2 泛海集团有限公司 同一实际控制人
3 泛海建设控股有限公司 同一实际控制人
4 常新资本投资管理有限公司 同一实际控制人
5 泛海实业股份有限公司 同一实际控制人
6 泛海能源控股股份有限公司 同一实际控制人
7 泛海绿能投资有限公司 同一实际控制人
1-1-93
8 泛海园艺技术工程有限公司 同一实际控制人
9 齐鲁天匯餐饮管理有限公司 同一实际控制人
10 山东齐鲁商会大厦有限公司 同一实际控制人
11 北京民生典当有限责任公司 同一实际控制人
12 北京经观信成广告有限公司 同一实际控制人
13 China Oceanwide USA Holdings Co.,Ltd. 同一实际控制人
14 中国民生银行股份有限公司 公司实际控制人担任该公司的董事
15 民生控股股份有限公司 同一实际控制人
3、合并报表范围内子公司
截至2015年9月30日，泛海控股合并报表范围内子公司（含结构化主体）共
计82家，具体情况参见本募集说明书“第五节、三、（二）发行人对其他企业的
重要权益投资情况”。
4、主要关联自然人及其控制或兼职的其他法人或组织
除实际控制人外，发行人的关联自然人主要为公司的董事、监事和高级管理
人员。公司董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织的情况详见本募集说明书“第五节 五、董事、监事和高级管理人员
的基本情况”的相关内容。
（二）报告期内的主要经常性关联交易
报告期内，泛海控股及其控股子公司与控股股东及其控制的其他企业发生
的关联交易主要涉及“委托物业管理”、“提供劳务及销售商品”、“接受劳务及采
购商品”、“房屋租赁”等交易类型。
其中，“委托物业管理”是关联方基于对泛海控股物业管理业务品质的认可，
委托公司进行物业管理服务；
“提供劳务及销售商品”是关联人购买公司控股子公司三江电子自主生产研
发的消防类产品；
“接受劳务及采购商品”是关联人围绕公司所属酒店项目的品牌发展、酒店
精装工程、酒店筹开、运营物品采购、酒店成本控制等向公司提供服务；
“房屋租赁”主要是关联人向公司及所属子公司出租或承租了办公用房。
除上述日常性关联交易外，报告期内泛海集团还为发行人旗下三家子公司
提供了相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及绿化工
程等工程服务，与关联存款、人员薪酬等一同构成了其他经常性关联交易。具
1-1-94
体情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方名称
内容 发生额 发生额 发生额 发生额
泛海实业股份有限公司 接受劳务 - - 7.94 -
泛海园艺技术工程有限公司 接受劳务 17.84 193.58 - -
泛海酒店投资管理有限公司 接受劳务 - 2,429.47 - -
北京经观信成广告有限公司 广告策划 - 500.00 - -
公司采购商品和接受劳务的关联交易主要为 2014 年度接受泛海酒店投资
管理有限公司提供的酒店管理咨询服务、北京经观信成广告有限公司提供的广
告策划服务以及接受泛海园艺技术工程有限公司提供的绿化工程服务。
2、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2015 年
关联交易内 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方名称 1-9 月
容 发生额 发生额 发生额
发生额
泛海建设控股有限公司 销售商品 - 46.15 129.08 310.46
销售安防设
泛海实业股份有限公司 - 73.60 112.45 60.65
备
民生证券股份有限公司 物业管理费 - - 313.43 314.20
陕西事通恒运咨询服务有限公司 物业管理费 - - 81.15 64.65
中国泛海北京分公司 物业管理费 - 409.50 - -
泛海实业股份有限公司 -
物业管理费 - 245.80 364.88
济南分公司
泛海实业股份有限公司 物业管理费 104.59 103.22 113.16 55.96
泛海能源控股股份有限公司 物业管理费 - - 3.06 31.41
民生期货有限公司 物业管理费 - - 29.19 26.42
中国民生信托有限公司 物业管理费 - - 111.17 9.17
山东齐鲁商会大厦有限公司 物业管理费 99.72 174.05 - -
泛海集团有限公司 物业管理费 - 1.98 3.24 2.61
中国民生银行股份有限公司 物业管理费 - - 213.89 -
认购可供出
中国民生信托有限公司 售金融资产- - - 9,500.00 -
信托财产
转让可供出
中国民生信托有限公司 售金融资产- - 100.00 9,400.00 -
信托财产受
1-1-95
2015 年
关联交易内 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方名称 1-9 月
容 发生额 发生额 发生额
发生额
益权
可供出售金
中国民生信托有限公司 融资产处置 - 2.51 143.21 -
收益
民生控股股份有限公司 物业管理费 145.68 - 40.22 46.81
如上表所示，报告期内，发行人向关联方销售的商品和提供的劳务主要为
控股子公司三江电子提供的消防、会议、智能化控制系统及安防工程的安装等
业务。此外，还包括控股子公司泛海物业管理有限公司因向关联方提供物业管
理服务而发生的物业管理费。
2013 年，民生证券投资与中国民生信托有限公司签订《民生信托金安桥水
电股权收益权投资集合资金信托计划资金信托合同》，认购资产金额为人民币
9,500 万元。同期，民生证券投资签订《信托受益权转让合同》，将其中对应信
托本金为人民币 9,400 万元的信托受益权转让给民生信托，转让价款为人民币
95,432,083.34 元，实现投资收益 1,432,083.34 元。2014 年，民生证券投资向民
生信托转让其余 100 万元信托收益权，产生收益 25,083.33 元，因此形成了上述
认购、转让和处置可供出售金融资产的关联交易。
3、关联租赁
（1）发行人作为出租方的关联租赁
单位：万元
2015 年 1-9 2014 年度 2013 年度 2012 年度
出租方名称 承租方名称
月发生额 发生额 发生额 发生额
北京光彩置业 北京民生典当
16.16 100.05 - -
有限公司 有限责任公司
武汉泛海城市
泛海酒店投资
广场开发投资 - 100.00 - -
管理有限公司
有限公司
由于 2013 年北京光彩置业完成了对北京光彩国际公寓项目全部商业物业
的收购，因此 2014 年根据《北京光彩置业有限公司与北京民生典当有限责任公
司签署的商业租赁合同之修订条款》等相关合同约定，北京光彩向关联方出租
1-1-96
了光彩国际公寓底商 S109 房屋并收取了 100.05 万元的租赁费。
根据公司控股子武汉城市广场与泛海酒店投资管理有限公司签订的《武汉
汉口泛海喜来登酒店项目租赁合同》，武汉城市广场向酒店管理公司出租武汉
汉口泛海喜来登酒店物业及相关设施设备用于酒店经营管理。2014 年该项关联
交易的金额为 100.00 万元。
（2）发行人作为承租方的关联交易
单位：万元
2015 年
2014 年度 2013 年度 2012 年度
出租方名称 承租方名称 1-9 月发
发生额 发生额 发生额
生额
中国泛海北京分公司 泛海控股 990.85 1,632.78 772.01 653.58
中国泛海北京分公司 泛海商管 420.04 798.80 798.80 266.27
泛海酒店投资
中国泛海北京分公司 - - 798.80 266.27
管理有限公司
中国泛海北京分公司 北京山海天 216.54 281.43 210.43 -
中国泛海北京分公司 民生证券 2,522.26 3,120.51 2,840.26 -
常新资本投资管理有限公
青岛泛海 97.00 93.75 68.75 50.00
司
常新资本投资管理有限公 北京光彩物业
- - - 294.79
司 发展有限公司
通海控股有限公司 三江电子 82.05 84.40 58.86 56.74
泛海建设控股有限公司 泛海控股 - - - 118.43
报告期内，发行人及其子公司民生证券、北京山海天、泛海商管、青岛泛
海、三江电子等分别向关联方承租北京民生金融中心、青岛泛海名人广场综合
办公楼、深圳市南油第四工业区三栋六层厂房等房产作为办公或生产用房。
其中，泛海控股 2014 年关联租金较 2013 年同比上升的原因为：2014 年年
初，泛海控股与中国泛海北京分公司就租赁北京民生金融中心 C 座 22 层物业
事宜签订了为期三年的《续租协议（写字楼）》。租金同比上升系由于续租协
议根据市场行情的变化将租金单价提升所致。
4、工程服务
泛海东风、星火公司、通海建设（以下统称“泛海东风等三家公司”）委托
泛海集团进行相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及
绿化工程形成的关联交易。
1-1-97
（1）重大关联交易内容简介
2014 年 12 月，公司子公司泛海东风、星火公司、通海建设分别与泛海集
团签订了补充协议，约定泛海东风、星火公司、通海建设继续委托泛海集团负
责北京泛海国际居住区二期项目拆迁安置等工程（简称“标的一”）、上海董家
渡项目 10#地块拆迁安置等工程（简称“标的二”）。
①关于标的一定价政策及定价依据的说明：经公司与泛海集团协商，根据
目前实际发生的拆迁费用并考虑增加的大面积代征绿地拆迁和“七通一平”等基
础设施建设，双方承诺并同意，泛海东风负责项目部分对应各项拆迁及建设费
用约定为约 27,000 元/平方米，星火公司负责项目部分对应各项拆迁及建设费用
约定为约 25,000 元/平方米。项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结
算项目价款。据此，公司将在项目工程存续期内每年聘请第三方机构对该项目
工程开展专项审计。上述拆迁成本系公司与泛海集团共同测算结果，该测算主
要参考了项目已发生拆迁成本、预计拆迁成本（参照现有拆迁补偿标准及合理
溢价）、项目回迁安置房补贴及适度不可预见费等因素考虑。
②关于标的二定价政策及定价依据的说明：根据拆迁实际发生费用并考虑
教育代征地和基础设施建设项目实际上发生的拆迁费用来确定拆迁及基础设施
价款。项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价款。
上述标的一及标的二 2014 年度发生拆迁成本 3,704,590,616.29 元。
（2）重大关联交易的必要性说明
1）泛海东风等三家公司所负责开发建设的各项目均存在着大量的拆迁安
置、“七通一平”基础设施建设、绿化等前期工程。由于受土地方、动迁对象、
政府拆迁政策等各种因素影响，拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、绿化等
前期工程较为复杂，工作面广，工作量大，因此需要由与项目所在地政府关系
良好、具有一级土地开发丰富经验的企业来进行。泛海集团与项目所在地的政
府一直保持有良好的合作关系，对泛海东风等三家公司的现状非常了解，能够
较好协调所在地市、区各级政府部门、村委会以及村民之间的关系，有利于推
进拆迁的进度。
2）泛海东风等三家公司系从事土地二级开发的项目公司，其人员储备主
1-1-98
要是建筑工程、房产营销方面的人员，不具备从事拆迁安置、“七通一平”基础
设施建设、绿化等前期工程的资源优势及人才储备。而泛海集团曾在山东、北
京、武汉、上海等地投资开发房地产，人员力量、资金力量均较强，在土地一
级开发（包括项目拆迁、前期基础设施建设等方面）具有丰富的经验；由此，
泛海东风等三家公司委托泛海集团实施项目地块的拆迁、“七通一平”、绿化，
可以尽早顺利地完成项目土地前期开发。
综上，泛海东风等三家公司委托泛海集团进行项目用地的前期开发，是充
分利用泛海集团的人力、资金和政府资源，解决项目用地前期开发问题，加快
项目开发的必要举措。泛海东风等三家公司成为泛海控股子公司后，泛海控股
认同以上委托事实，同意泛海东风等三家公司继续委托泛海集团对名下项目进
行前期开发，履行之前与泛海集团签署的《项目工程合同》及相关协议，有利
于拆迁工作的顺利推进。
受国家房地产宏观调控、政府拆迁政策调整、项目规划调整及北京 2008 奥
运会、上海世博会等多重因素影响，上述工程未能全部按约定工期完工。泛海集
团于 2009 年分别向星火公司、通海建设支付违约金 15,125.76 万元、2,531.39 万
元。综合考虑泛海集团对于上述项目工程经年所付出的努力、专业人员配备、熟
悉当地环境以及资源协同能力，特别是考虑到 2013 年以来北京项目拆迁工程所
取得的重大突破，公司继续委托泛海集团承担上述拆迁安置等工程。
（3）重大关联交易定价公允性的说明
泛海东风等三家公司因委托泛海集团进行相关地块的拆迁安置、“七通一平”
基础设施建设、代征地拆迁及绿化工程形成的关联交易事项均已经泛海控股相关
董事会、股东大会审议通过，关联方在相关董事会、股东大会均已回避表决，关
联交易的审议程序合法合规。
泛海东风等三家公司与泛海集团签订的项目工程合同及相关补充协议均基
于 2005 年国内经济及房地产环境、条件而设立的。随着土地市场近年来的巨大
变化带来了项目拆迁成本的大幅上升，同时考虑到原有合同约定的具体项目内容
已发生较大变化（如实际规划面积增加、基础设施内容增加、项目代征绿地面积
增加等），原有的项目工程合同在一定程度上已失去公允性及可操作性。此种情
况的长期存在且无法得到妥善解决，不仅使得公司所属北京、上海项目拆迁进度
受到较大影响，更加进一步制约了公司业务的发展。
1-1-99
为加快拆迁进度，彻底解决公司发展瓶颈，推动北京、上海项目价值加速
释放，2014 年 12 月泛海东风等三家公司就拆迁等事项与泛海集团签署了补充
协议，约定上述地块各项拆迁及相关基础设施建设费用均在项目工程完工后，
经第三方机构审计确认后据实结算项目价款，该关联交易定价考虑到北京、上
海项目拆迁工作面临的实际情况，定价公允，有利于推进拆迁进度，未损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、关联存款
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
存款方 关联方名称
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
泛海控股及 中国民生银行股
382,090.44 50,006.10 41,426.43 27,945.71
其子公司 份有限公司
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目名称
发生额 发生额 发生额 发生额
关键管理人
625.79 2,565.18 2,306.37 1,717.73
员薪酬
经核查，根据 2012 年度-2014 年度及 2015 年 1-9 月历次独立董事对日常关
联交易的独立意见以及发行人报告期内的董事会、股东大会相关文件资料及决
议公告，上述经常性关联交易均属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，
交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于
公司及其控股子公司相关业务的开展，体现了控股股东及关联人对公司发展的
支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
（三）报告期内的偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括关联担保、关
联资产转让等。具体情况如下：
1、关联担保
截至 2015 年 9 月末，除发行人与合并报表范围内子公司之间的关联方担保
之外，其他关联担保情况如下：
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（1） 接受关联方担保
担保方 被担保方 贷款类别 担保金额（万元） 担保期限
中国泛海 泛海控股 信托贷款 110,000.00 2014.12.5-2016.12.4
中国泛海 泛海控股 信托贷款 500,000.00 2015.2.15-2018.2.14
中国泛海 泛海东风 银行贷款 250,000.00 2014.5.30-2017.5.29
中国泛海 泛海东风 信托贷款 250,000.00 2014.10.9-2017.10.8
中国泛海 泛海控股国际投资 银行贷款 91,841.56 2015.1.20-2020.1.19
合计 - - 1,201,841.56 -
（2）为关联方担保
担保方名称 被担保方名称 担保金额（万元） 担保期限
泛海东风 中国泛海 400,000 2013.9.6-2017.12.12
注：经公司第七届董事会第三十四次临时会议及公司 2013 年第四次临时股东大会批
准，泛海东风为中国泛海向中信信托有限责任公司申请不超过 40 亿元人民币的流动资金贷
款提供连带责任保证，并以泛海东风所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地 J-1 地
块（国有土地使用权证编号：京朝国用(2006 出)第 0349 号）的土地使用权提供抵押担保。
2、关联方资产收购、出售
单位：万元
关联交易类 2015 年
关联方名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
型 1-9 月
中国泛海控股集团有限公司 收购资产 110,000 - - -
中国泛海控股集团有限公司、
收购资产 - 327,420.53 - -
泛海能源控股股份有限公司
中国泛海控股集团有限公司 回购资产 - 74,973.75 - -
通海控股有限公司 出售资产 - 5,000.00 - -
通海控股有限公司 收购资产 - - 27,772.46 -
常新资本投资有限公司 收购资产 - - 26,678.40 -
民生控股股份有限公司 出售资产 - - - -
中国泛海国际投资有限公司 收购资产 - - - -
（1）2013 年与北京光彩之间的股权及资产转让
2013 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第四次会议分别审议通过了公司受
让通海控股（合同签署时为“泛海控股有限公司”）持有的北京光彩 35%出资权
及相关权益的议案、公司控股子公司北京光彩购买北京光彩国际公寓项目部分
商业物业的议案。具体情况如下：
①公司于 2013 年 4 月 18 日与通海控股（合同签署时为“泛海控股有限公
1-1-101
司”）签订《出资权转让协议书》，泛海控股以人民币 277,724,625 元的价格受
让通海控股持有的北京光彩 35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓
7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利）。股权转让完成后，公司
持有北京光彩 75%的股权。
②公司的控股子公司北京光彩于同日与常新资本投资管理有限公司签订了
《商品房转让合同》，北京光彩以人民币 266,784,000 元的价格购买常新资本所
拥有的北京光彩国际公寓 7,114.24 平方米商业物业。
上述交易事项全部完成后，公司将拥有控股子公司北京光彩 75%的出资权，
北京光彩将拥有北京光彩国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计 14,520.23
平方米）。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中瑞国际评字【2013】第 04001005010）为定价依据。
（2）2010-2013 年泛海东风信托融资
为泛海东风债务融资的需要，经公司 2010 年年度股东大会审议，同意发
行人与中国泛海、北京国投顺诚投资有限公司有限公司（以下简称“北京国投”）
共同参与泛海东风的增资。本次融资前，泛海东风的股权结构为“泛海控股持股
75%，中国泛海持股 25%”。
根据中国泛海、发行人与北京国际信托三方签订的有关增资协议约定，中
国泛海放弃对泛海东风增资所享有的优先权及认购权，同意由北京国投作为泛
海东风新股东和公司以现金方式增加泛海东风注册资本。截至 2012 年 4 月，泛
海东风注册资本增加至人民币 399,860 万元。股权结构变更为：公司出资 175,000
万元持有 43.77%股权，北京国投出资 199,860 万元持有 49.98%股权，中国泛海
出资 25,000 万元持有 6.25%股权。
根据相关合作协议约定及实际执行情况，北京国投在本次交易中能够确保
获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，
且实质上不参与泛海东风经营管理。因此，北京国投对泛海东风的投资实质上
为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理。
经公司第七届董事会第三十三次临时会议审议，同意《关于回购北京国投
顺诚投资有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司部分股权的议案》和《关
1-1-102
于与中国泛海控股集团有限公司签订<泛海东风公司股权回购协议书>的议案》。
即原股东北京国投将其所持有的全部公司股权转让给泛海控股，发行人完成对
北京国投持有的泛海东风全部股权的回购，根据该回购行为实质，在合并财务
报表中将此项股权回购作为偿还借款处理。截至 2013 年 12 月 31 日，泛海东
风的股权结构已变更为公司出资 374,860 万元持有 93.75%股权，中国泛海出资
25,000 万元持有 6.25%股权。
根据《泛海东风公司股权回购协议书》约定，2014 年 11 月，中国泛海以
74,973.75 万元回购泛海东风 18.75%的股权。故 2014 年发行人发生了一笔与中
国泛海之间金额为 74,973.75 万元的关联交易。自此，该笔信托融资已到期偿付，
泛海东风的股权结构亦恢复到该信托融资前“泛海控股持有 75%股权、中国泛海
持有 25%股权”的原状。
（3）2014 年转让酒店管理公司 50%股权
2014 年 2 月，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让公
司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的
酒店管理公司 50%的股权以 5,000 万元人民币转让给通海控股。2014 年 10 月，
酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续已经办理完成。
双方约定本次交易以截至 2013 年 12 月 31 日酒店管理公司的净资产为作价
依据。
（4）2014 年收购民生证券 72.999%股权
2014 年 4 月，公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源就收购上述股东持
有 的 民 生 证 券 72.999% 股 权 事 项 达 成 协 议 ， 约 定 公 司 将 以 人 民 币
3,274,205,329.78 元（即每股收购价格为 2.06 元）受让中国泛海、泛海能源持有
的民生证券 72.999%的股权。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八
届董事会第三次临时会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过。2014 年 6
月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有 5%以上股
权的股东的批复》，并于 2014 年 7 月收到民生证券股权证（持股数量
1,589,420,063 股）且办理完成工商变更登记手续。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
1-1-103
估报告编号为：大正海地人评报字(2014)第 41A 号）为定价依据。
（5）2015 年转让三江电子 75%股权
2015 年 8 月，公司与关联方民生控股股份有限公司（深圳证券交易所主板
上市公司，以下简称：“民生控股”）签订《深圳市泛海三江电子有限公司股
权转让协议》，将公司持有的三江电子 75%股权以人民币 32,025.80 万元的交易
价格转让给关联法人民生控股。该事项已经公司第八届董事会第四十次临时会
议审议通过。该项关联交易已构成民生控股重大资产重组事项，还需要通过中
国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准。截至本募集说明书签
署日，上述关联交易尚未完成。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）
有限公司出具的资产评估结果（评估报告编号为：中瑞评报字 2015【070005212】
号）为定价依据。
（6）2015 年 8 月收购中国泛海电力有限公司 100%股权及贷款
2015 年 8 月 20 日，公司的境外子公司中泛控股有限公司（香港主板上市
公司，以下简称“中泛控股“）之间接全资子公司中泛电力投资第一有限公司
（以下简称“中泛电力投资”）与公司关联方中国泛海国际投资有限公司（以
下简称“中国泛海国际投资”）签订协议，约定中泛电力投资以对价约 36,405,000
美元收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛
海电力”）100%股权，及以对价约 685,000 美元受让中国泛海国际投资对中国
泛海电力的贷款。截至本募集说明书签署日，该项关联交易尚未完成。
3、其他偶发性关联交易
（1）增资民生信托
经公司于 2014 年 5 月 29 日召开的第八届董事会第八次临时会议及 2014 年
第六次临时股东大会审议通过，浙江泛海与民生信托等相关方签订了《中国民
生信托有限公司增资协议》，约定浙江泛海出资人民币 10 亿元参与民生信托增
资。同时，公司控股股东中国泛海将同步出资 10 亿元参与民生信托增资。增资
完成后，浙江泛海持有民生信托 25%的股权。2014 年 10 月，民生信托收到《中
国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。2014 年 12 月，
民生信托完成增资及工商登记变更手续。
1-1-104
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中瑞评报字【2014】0505044 号）为定价依据。
（2）支付履约保证金
根据公司于 2008 年 1 月公告的《泛海建设集团股份有限公司发行股份收购
资产暨关联交易报告书》，泛海建设控股承诺，如浙江泛海和武汉公司的土地
使用权证不能在 2008 年 12 月 31 日之前取得，则泛海建设控股需向公司支付
39.65 亿元（浙江泛海 100%股权和武汉公司 60%股权的作价）作为赔偿，待浙
江泛海和武汉公司取得土地使用权证后，需将上述 39.65 亿元返还给泛海建设
控股。
截至 2008 年 12 月 31 日，浙江泛海已取得土地使用权证，武汉公司已办理
完毕 27 宗地中的 25 宗地的土地使用权证。泛海建设控股于 2009 年 4 月向公司
发函，按照武汉公司未取得土地使用权证的占地面积与其 27 宗土地总占地面积
的比例向公司支付履约保证金 143,515,773.64 元，上述保证金在星火公司欠泛
海建设控股的款项中抵扣。
截至 2015 年 9 月 30 日，浙江泛海已取得项目土地使用权证，武汉公司项
下全部 27 宗地已办理完毕 26 宗地的土地证（根据项目开发的需要，现已分割
办理成 36 宗土地证），余下的 1 宗地暂未取得土地证。
（3）受让泛海东风 25%股权
经公司第八届董事会第二十三次临时会议决议和 2014 年第十二次临时股
东大会决议，同意公司以 110,000 万元的价格受让中国泛海所持有的泛海东风
25%的股权。受让完成后，泛海东风成为发行人全资子公司。2015 年 2 月，泛
海东风已经完成工商变更登记手续。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中联评报字【2014】第 1281 号）为定价依据。
（四）关联方应收应付款项余额
1、关联方应收项目
单位：万元
1-1-105
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31
名称 关联方
日 日 31 日 日
应收账款
泛海实业股份有限公
1 - 41.34 2.89 125.69
司济南分公司
中国泛海控股集团有
2 - 19.99 - -
限公司北京分公司
齐鲁天匯餐饮管理有
3 68.17 - 6.67 20.57
限公司济南分公司
泛海建设控股有限公
4 - - - 186.47
司
泛海实业股份有限公
5 30.82 74.22 21.75 6.27
司
其他应收款
中国泛海控股集团有
1 2,321.24 1,533.54 949.75 666.19
限公司北京分公司
泛海实业股份有限公
2 - - 0.15 40.26
司济南分公司
3 通海控股有限公司 19.35 15.43 9.22 9.22
常新资本投资有限公
4 - - 31.18 -
司
5 泛海集团有限公司 - - 0.81 -
泛海酒店投资管理有
6 300.18 900.00 - -
限公司
北京民生典当有限责
7 - 1.64 - -
任公司
中国民生信托有限公
8 1.33 - - -
司
预付账款
中国泛海控股集团有
1 - 37.75 - -
限公司北京分公司
2 泛海集团有限公司 - - 107,183.37 139,970.35
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
中国泛海控股集团有
1 限公司（11 中国泛海 - 5,076.84 - -
债 01）
如上表所示，报告期内金额较大的关联方应收项目为：
（1）报告期内，发行人对中国泛海控股集团有限公司北京分公司的其他应
收款为发行人为租赁旗下物业所支付的押金，2012 年-2014 年和 2015 年 9 月末
分别为 666.19 万元、949.75 万元、1,533.54 万元和 2,321.24 万元。
（2）2012 年末、2013 年末，由于泛海集团向泛海东风等三家公司提供工
1-1-106
程服务，因此上述两年年末分别形成了 139,970.35 万元和 107,183.37 万元的预
付拆迁款。2014 年年末该预付账款已根据拆迁工程进度全部结转。
2、关联方应付项目
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
名称 关联方
日 31 日 日 日
应付账款
泛海集团有限公
1 - 975.70 - -
司
泛海实业股份有
2 - - 0.18 4.93
限公司
常新资本投资管
3 - - - 294.79
理有限公司
泛海园艺技术工
4 9.47 - - -
程有限公司
其他应付款
泛海酒店投资管
1 9,342.99 10,573.99 - -
理有限公司
泛海建设控股有
2 6,359.30 6,359.30 6,419.30 6,422.21
限公司
泛海集团有限公
3 27,573.61 5,592.45 5,263.29 4,827.18
司
中国泛海控股集
4 1,092.59 1,092.59 - -
团有限公司
China
Oceanwide USA
5 - 612.23 - -
Holdings
Co.,LTD.
中国泛海控股集
6 团有限公司北京 1,407.20 391.93 - -
分公司
中国民生信托有
7 - 7.22 - -
限公司
泛海实业股份有
8 限公司济南分公 - 75.74 75.59 75.59
司
通海控股有限公
9 - - 1.00 1.00
司
常新资本投资管
10 - - - 311.44
理有限公司
11 民生证券理财 - 3,000.00 3,000.00 -
1-1-107
11 号定向资产
管理计划
民生证券理财
12 12 号定向资产 8,000.00 8,000.00 8,000.00 -
管理计划
预收账款
泛海建设控股有
1 851.17 851.17 836.20 780.72
限公司
通海控股有限公
2 21,714.59 - - -
司
中国民生银行股
3 19.47 - - -
份有限公司
北京民生典当有
4 0.80 - - -
限责任公司
中国民生信托有
5 0.90 - - -
限公司
应付利息
中国泛海控股集
1 - - - 10,363.19
团有限公司
民生证券理财
2 11 号定向资产 - 120.00 119.18 -
管理计划
民生证券理财
3 12 号定向资产 - 1,087.12 287.12 -
管理计划
如上表所示，报告期内金额较大的关联方应付项目为：
（1）报告期内，发行人对泛海建设控股的其他应付款为公司 2008 年 1 月
发行股份收购资产中泛海建设控股因承诺事项而形成的履约保证金；
（2）报告期内，发行人对泛海集团的其他应付款系泛海集团代垫的房源安
置款；
（3）报告期内，发行人对泛海建设控股的预收账款为泛海建设控股预付三
江电子的货款。
（4）报告期内，公司对通海控股的预收账款为通海控股有限公司委托泛海
东风在北京泛海国际居住区二期项目 2#、3#地块内为通海控股定向开发建设办
公和住宅用房的预定金。2015 年 5 月 20 日，公司关联方通海控股有限公司委
托泛海东风在北京泛海国际居住区二期项目 2#、3#地块内为其定向开发建设办
公和住宅用房。为此，泛海东风拟就上述出售商品房事项与通海控股签订《泛
1-1-108
海东风项目定向开发合作协议》。该事项已经公司第八届董事会第三十二次临
时会议审议通过。
（5）民生证券投资与 “民生证券理财 11 号定向资产管理计划”签订《收益
权转让协议》，将持有的人民币 3,000 万元 13 临沂天喜私募债的收益权转让
给“民生证券理财 11 号定向资产管理计划”，转让价款为人民币 3,000 万元。截
至 2014 年 12 月 31 日，应付利息金额为 120 万元。
（6）民生证券投资与“民生证券理财 12 号定向资产管理计划”签订《收益
权转让协议》，将持有的人民币 8,000 万元 13 华珠鞋业私募债的收益权转让
给“民生证券理财 12 号定向资产管理计划”，转让价款为人民币 8,000 万元。截
至 2014 年 12 月 31 日，应付利息金额为 1,087.12 万元。
根据发行人的确认及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2015]第 310294 号《关于对泛海控股股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审计说明》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人控股股东及其
他关联方不存在非经营性占用发行人资金的情况。经与发行人确认，截至 2015
年 9 月 30 日，不存在发行人控股股东及其他关联方占用发行人资金的情况。
（五）关联交易履行的决策程序
经核查，发行人报告期内发生的关联交易事项均履行了董事会、股东大会决
策程序。董事会审议关联交易事项之前，取得了独立董事的认可；审议关联交易
事项时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。股东大会审议关联交易
事项时，关联股东放弃了表决权。上述董事会、股东大会的召集、召开程序合法
有效，决议公告均公布于指定的媒体及网站。
（六）关联交易制度安排
1、《公司章程》中规定的主要措施
第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议前，
公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关
联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐
1-1-109
一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。”
第一百零七条：“董事会行使下列职权：......（八）在股东大会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；......”
第一百一十条：“公司董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据
《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定，
公司董事会有权批准如下事项：......（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的
关联交易。......”
2、《股东大会议事规则》中规定的主要措施
第四十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议
前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会
就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大
会逐一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易
金额、价款等事项逐项表决。”
3、《董事会议事规则》中规定的主要措施
第二十九条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受关联董事的委托；......”
第四十二条：“董事会关联交易的议事和表决程序：审议公司关联交易事项
的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。在董事会议审议表决
时，关联董事应予回避，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。独立董事应就关联交易事项发表独立意见。重大关联交易，应
1-1-110
由独立董事认可后，提交董事会审计委员会对合规性、合理性进行审查，如获通
过，方能提交董事会进行审议。”
4、《关联交易管理办法》中规定的主要措施
《关联交易管理办法》明确了公司发生的关联交易必须遵循诚实信用；公平、
公开、公正；认真履行规定的审批程序；及时、充分信息披露的原则。同时，该
办法还对公司关联交易的内容、关联交易价格的确定、关联交易的审批权限和程
序、关联交易的信息披露、控股子公司关联交易的内部报告程序、关联交易的管
理、考核等事项作出了详细规定。
5、《独立董事工作制度》中规定的主要措施
第十五条：“为充分发挥独立董事作用，公司独立董事除应享有公司和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）
重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审计委员会审查；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。......”
6、《信息披露事务管理制度》中规定的主要措施
第二十四条：“公司的关联交易，是指公司或其控股子公司（下称“所属公司”）
与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，
公司关联交易的信息披露标准为：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上的关联交易（商品房公开销售的除外）；（二）公司与关联法人
发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议（商品房公开销售时为业主
按揭提供担保的除外）；（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：1．一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2．一方作为承销团
成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；3．一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4．深
1-1-111
圳证券交易所认定的其他情况。”
十一、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）内部控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在改善公司治理、
规范公司运作方面作了持续努力。
董事会负责批准并定期审查泛海控股的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策，高管人员和董事
会之间的责任、授权和报告关系明确；高管人员通过各种方式促使公司员工了解
公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。
（二）业务控制
公司内部管理制度包括：
1、三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则、独立董事工作制度、总裁工作细则、信息披露管理规定和投资者关系管
理制度；
2、投资、经营管理制度：投资管理工作制度、工程签证管理规定、工程变
更管理规定、项目开发和实施过程的策划控制管理规定、物资采购控制规定、施
工过程成本控制规定、经济合同管理规定、公司商品房买卖合同物业租赁合同签
订审批程序及管理规定；
3、行政和人力资源制度：公司机构编制管理制度、公司薪资管理办法、公
司人事培训管理制度、公司绩效管理办法、公司员工假事制度、公司员工聘任制
度；公司印章管理暂行规定、公司档案管理规定、公司保密制度；
4、财务管理制度：公司财务会计制度、公司货币资金管理暂行办法、公司
资产财务管理制度、内部审计制度、公司银行借款管理规定、公司资金调度管理
规定、公司支付及报销管理制度、会计档案管理规定。
1-1-112
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有
效的监督、控制和指导的作用。
（三）信息系统控制
公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等
规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、
处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。泛海控股已建立能够对
内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资
者、公众能充分理解和执行泛海控股的相关决策及信息。
（四）会计管理控制
公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根
据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体
业务的特点，制定了“公司资产财务管理制度”，该制度包括：总则、财务管理
的基本任务、货币资金管理、应收及预付款管理、存货管理、投资管理、固定
资产和无形资产管理、负债管理、股东权益管理、成本费用管理、财务预算与
财务分析、附则等内容。公司的日常财务管理工作均是严格遵循国家、财政部
的法规及公司内部规定进行的。
除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外，泛海
控股还制定了“公司费用报销及款项支付程序”、“公司货币资金管理的暂行规
定”、“公司资金调度管理规定”、“公司银行借款管理规定”、“公司对外提供银
行借款担保管理规定”等一系列的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财
务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控制制度的规定执行。
自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，近三年均出具了
无保留意见的审计报告。
（五）内部控制的监督
公司设立了独立的风险控制总部，主要进行子公司财务审计、工程审计；
负责内控体系的建设、风险预防和处理，公司内部稽核、内控体制较为完备、有
效。
1-1-113
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
1-1-114
第六节 财务会计信息
报告期内，公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源就收购上述股东持有的
民生证券72.999%股权事项达成协议。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、
第八届董事会第三次临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。公司于
2014年6月收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更5%以上股权的
股东的批复》，并于2014年7月收到民生证券股权（持股数量：1,589,420,063股），
因此公司在编制2014年度财务报告时将民生证券纳入合并范围。由于该事项形成
同一控制下的企业合并，因此公司对2012年、2013年的财务报告进行追溯调整。
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310694号《泛
海控股股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年1月1日至2014年12月31日
止）。公司根据2015年1-9月的实际经营情况，编制了2015年1-9月的财务报表，
2015年1-9月财务报表未经审计。
自2008年1月1日起，公司开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（以
下简称“企业会计准则”）。2014年7月1日，公司开始采用财政部于2014 年新颁
布的《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营
安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企
业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企
业会计准则第30 号—财务报表列报》、 企业会计准则第33 号—合并财务报表》、
《企业会计准则第37 号—金融工具列报》。公司按上述准则的规定进行核算与
披露，上述新准则的实施对公司财务报表无重大影响。
未经特殊说明，以下财务分析部分数字均采用立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的经过追溯调整后的2012年度、2013年度以及2014年度合并财务报表
的数据以及2015年1-9月未经审计的合并财务报表的数据。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅发行人最近三年已经公告的、并经审计的财务报告及最近一期未经审计的
财务报表。
1-1-115
一、最近三年及一期的会计报表
2014年7月，发行人从控股股东中国泛海、股东泛海能源收购民生证券
72.999%股权事宜，该事项形成同一控制下的企业合并。因此，根据财政部于2006
年颁布的《企业会计准则》，对2012年度、2013年度的财务报告进行追溯调整，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字
【2015】第310694号《泛海控股股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年1
月1日至2014年12月31日止）。
发行人根据公司的实际经营情况编制了2015年1-9月的财务报表，该财务报
表未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,143,533,903.58 11,473,676,835.21 8,136,713,281.41 8,000,262,904.63
结算备付金 2,284,806,970.72 2,469,844,668.46 954,029,993.89 959,598,220.40
拆出资金 - - - -
融出资金 3,048,223,557.02 3,236,625,619.26 1,417,499,684.10 130,067,508.94
以公允价值计量
且其变动计入当期 3,495,901,162.36 1,618,824,607.70 2,079,731,927.89 1,766,065,190.57
损益的金融资产
衍生金融资产 4,365.23 - - -
应收票据 1,390,856.00 3,991,290.00 1,135,737.30 1,520,000.00
应收账款 1,487,834,800.00 1,551,481,439.46 1,051,912,329.79 393,515,805.47
预付款项 720,791,094.77 1,261,316,364.24 2,299,287,935.27 1,964,168,965.56
应收利息 142,829,886.16 89,272,517.31 67,937,206.50 40,737,134.85
应收股利 - 803,320.00 - 29,847.19
其他应收款 1,096,780,664.82 295,537,113.82 288,409,981.12 403,378,786.97
买入返售金融资
722,768,754.00 241,874,886.59 4,218,125,127.47 34,000,760.00
产
存货 44,922,298,044.33 36,879,324,588.31 30,427,066,534.04 23,837,580,959.68
存出保证金 313,592,403.37 204,984,384.01 179,518,601.29 190,630,771.28
划分为持有待售
- - - -
的资产
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 758,793,873.21 189,752,723.45 178,227,127.82 172,613,552.50
1-1-116
流动资产合计 84,139,550,335.57 59,517,310,357.82 51,299,595,467.89 37,894,170,408.04
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资
3,545,586,770.72 2,311,852,896.81 198,717,699.41 78,287,787.14
产
持有至到期投资 132,000,000.00 180,000,000.00 175,000,000.00 110,000,000.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,118,966,090.42 1,037,827,034.58 - -
投资性房地产 4,944,368,772.90 4,934,515,907.01 662,450,543.15 89,965,130.20
固定资产 568,709,248.26 556,297,064.69 365,104,417.05 370,298,506.49
在建工程 7,095,574.00 5,823,900.00 4,742,500.00 6,826,208.50
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 31,497,003.34 33,606,162.29 31,966,362.43 30,887,376.99
开发支出 - - - -
商誉 762,006,943.26 735,557,021.41 81,544,448.44 81,544,448.44
长期待摊费用 6,964,855.73 10,836,075.40 15,964,488.40 26,540,321.81
递延所得税资产 1,047,270,900.93 884,085,767.67 771,504,563.85 439,902,923.62
其他非流动资产 1,334,823,176.69 681,396,385.46 235,826,804.14 120,000,000.00
非流动资产合计 13,499,289,336.25 11,371,798,215.32 2,542,821,826.87 1,354,252,703.19
资产总计 97,638,839,671.82 70,889,108,573.14 53,842,417,294.76 39,248,423,111.23
1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,027,112,754.97 4,316,020,932.89 1,707,980,000.00 1,041,040,000.00
应付短期融资款 371,621,896.00 - - -
拆入资金 100,000,000.00 316,000,000.00 200,000,000.00 -
以公允价值计量且
其 变 动计 入当期 损 益 102,064,369.45 42,296,415.51 76,185,921.01 297,118,645.28
的金融负债
衍生金融负债 - 78,981.61 - -
应付票据 - - - -
应付账款 2,120,456,922.02 2,518,012,489.12 1,849,130,035.64 1,100,312,536.33
预收款项 6,577,055,611.07 2,103,704,374.45 761,903,832.38 354,510,630.48
卖出回购金融资产
908,700,000.00 1,328,744,274.13 5,445,140,179.25 447,000,000.00
款
应付手续费及佣金 - - - 60,000.00
应付职工薪酬 414,245,290.81 291,462,365.56 216,483,609.76 204,956,960.25
应交税费 1,064,034,281.49 1,528,947,243.16 1,133,223,307.82 1,105,253,936.77
应付利息 384,168,653.58 212,404,506.26 105,419,985.79 208,571,928.26
1-1-117
应付股利 409,943.55 409,943.55 467,801.74 1,937,048.03
其他应付款 1,501,289,635.06 1,368,716,046.77 1,484,624,157.02 1,160,173,691.81
代理买卖证券款 12,364,712,726.73 7,479,008,902.75 3,128,348,643.58 3,821,047,988.70
信用交易代理买卖
1,036,158,135.51 376,909,933.95 100,788,243.23 21,019,054.88
证券款
代理承销证券款 - - - -
一年内到期的非流
7,490,455,013.75 8,785,180,000.00 5,362,244,469.01 2,220,500,000.00
动负债
其他流动负债 204,569,618.10 314,661,224.73 343,203,686.26 327,609,232.86
流动负债合计 36,667,054,852.09 30,982,557,634.44 21,915,143,872.49 12,311,111,653.65
非流动负债：
长期借款 35,160,246,592.05 24,359,970,013.75 18,924,599,013.75 11,543,610,000.00
应付债券 12,027,306,101.04 2,732,689,313.18 - 3,188,567,043.80
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - 1,367,978.05 2,000,000.00
递延收益 3,094,545.84 900,000.00 - -
递延所得税负债 300,139,673.86 297,940,868.26 22,214,206.39 15,083,859.23
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 47,490,786,912.79 27,391,500,195.19 18,948,181,198.19 14,749,260,903.03
负债合计 84,157,841,764.88 58,374,057,829.63 40,863,325,070.68 27,060,372,556.68
所有者权益：
股本 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 1,974,034,416.11 1,634,381,060.83 4,900,365,514.31 4,900,991,925.23
减：库存股 - - - -
其他综合收益 21,540,158.11 -4,531,609.45 2,214,324.07 12,078.78
专项储备 - - - -
盈余公积 533,683,531.49 533,683,531.49 481,793,294.31 391,532,189.47
一般风险准备 114,642,156.93 114,642,156.93 83,947,295.15 80,127,563.59
交易风险准备 114,642,156.93 114,642,156.93 83,947,295.15 80,127,563.59
未分配利润 2,822,452,993.13 2,323,847,399.22 1,562,112,334.11 860,033,580.81
归属于母公司所有
10,138,307,180.70 9,273,976,463.95 11,671,691,825.10 10,870,136,669.47
者权益合计
少数股东权益 3,342,690,726.24 3,241,074,279.56 1,307,400,398.98 1,317,913,885.08
所有者权益合计 13,480,997,906.94 12,515,050,743.51 12,979,092,224.08 12,188,050,554.55
负债和所有者权益总
97,638,839,671.82 70,889,108,573.14 53,842,417,294.76 39,248,423,111.23
计
2、合并利润表
单位：元
1-1-118
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 6,705,946,066.14 7,615,852,505.00 7,241,189,639.64 5,590,111,965.29
其中：营业收入 4,415,920,376.16 6,062,469,286.00 5,940,283,893.45 4,443,129,403.47
利息收入 286,140,260.75 224,855,837.04 115,327,294.58 120,278,271.32
手续费及佣金收
1,661,521,991.91 1,070,663,310.03 1,059,140,018.69 879,166,672.51
入
投资收益 355,664,955.31 209,858,493.07 195,665,364.91 66,772,417.05
公允价值变动损
-13,810,124.42 47,968,194.76 -68,920,234.63 80,787,148.22
益
汇兑收益 508,606.43 37,384.10 -306,697.36 -21,947.28
二、营业总成本 5,034,777,130.97 5,827,978,945.35 5,577,305,053.34 4,579,501,645.30
其中：营业成本 1,718,145,273.76 2,635,486,784.44 2,676,004,833.27 1,919,760,523.46
营业税金及附加 1,002,042,983.17 1,236,849,398.71 1,148,867,225.56 964,239,445.75
销售费用 239,722,603.21 251,475,229.34 199,520,302.43 138,033,962.72
管理费用 1,384,218,693.39 1,313,903,653.58 1,413,001,538.29 1,267,795,739.76
财务费用 689,859,343.78 344,502,725.38 104,071,595.88 290,158,869.86
资产减值损失 788,233.66 45,761,153.90 35,839,557.91 -486,896.25
加：公允价值变动收益
- 483,559,816.45 27,672,036.22 16,675,346.44
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
280,835,986.97 9,430,982.20 - -1,617,593.94
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
76,649,055.84 -12,095,815.98 - -
营企业的投资收益
汇兑收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
1,952,004,922.14 2,280,864,358.30 1,691,556,622.52 1,025,668,072.49
填列）
加：营业外收入 8,304,254.36 19,962,320.27 30,781,127.95 19,379,546.31
其中：非流动资产
- 253,592.25 357,494.15 43,554.41
处置利得
减：营业外支出 1,361,140.67 1,965,435.50 5,065,660.90 2,287,401.67
其中：非流动资产
357,348.92 1,111,390.67 1,245,375.39 571,701.50
处置损失
四、利润总额（亏损总额以
1,958,948,035.83 2,298,861,243.07 1,717,272,089.57 1,042,760,217.13
“-”号填列）
减：所得税费用 525,164,349.27 634,592,343.35 436,035,712.70 211,597,120.54
五、净利润（净亏损以“-”号
1,433,783,686.56 1,664,268,899.72 1,281,236,376.87 831,163,096.59
填列）
归属于母公司所有者的
1,182,202,359.11 1,558,688,940.46 1,255,710,498.06 819,782,378.58
净利润
少数股东损益 251,581,327.45 105,579,959.26 25,525,878.81 11,380,718.01
六、其他综合收益的税后净
额
1-1-119
归属母公司所有者的其他
26,071,767.56 -6,745,933.52 2,202,245.29 13,197.63
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
26,071,767.56 -6,745,933.52 2,202,245.29 13,197.63
的其他综合收益
1．权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其 - - - -
他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公
20,923,551.78 -11,217,389.95 116,389.98 13,197.63
允价值变动损益
3．外币财务报表折算差
5,148,215.78 -11,560,404.37 -2,308,095.16 -
额
4．其他 - 16,031,860.80 4,393,950.47 -
归属于少数股东的其他
-15,095,971.77 241,299.27 43,050.53 4,881.56
综合收益的税后净额
七、综合收益总额
归属于母公司所有者的
1,208,274,126.67 1,551,943,006.94 1,257,912,743.35 819,795,576.21
综合收益总额
归属于少数股东的综合
236,485,355.68 105,821,258.53 25,568,929.34 11,385,599.57
收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元
0.2594 0.3420 0.2755 0.1799
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.2594 0.3420 0.2755 0.1799
/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
8,967,564,014.22 6,745,511,536.19 5,687,256,348.72 4,513,100,455.64
金
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增 -1,836,109,512.49 680,590,962.50 -511,257,363.32 -398,912,210.60
加额
收取利息、手续费及佣金的现
1,745,660,872.12 1,535,488,316.38 1,313,981,209.82 1,140,132,606.95
金
拆入资金净增加额 -216,534,542.74 98,751,146.82 188,428,527.79 -
回购业务资金净增加额 -893,241,497.40 -178,623,447.24 761,928,672.70 384,623,242.70
代理买卖证券收到的现金净
5,450,524,423.98 4,605,192,774.89 - 173,729,197.78
额
1-1-120
收到的税费返还 4,835,434.53 6,008,032.12 5,616,876.09 3,864,016.78
收到其他与经营活动有关的
2,270,679,796.40 900,669,154.98 867,273,811.25 466,962,977.85
现金
经营活动现金流入小计 15,493,378,988.62 14,393,588,476.64 8,313,228,083.05 6,283,500,287.10
购买商品、接受劳务支付的现
6,116,382,098.91 7,732,866,203.43 6,094,775,898.70 3,786,289,220.10
金
融出资金净增加额 -457,965,644.97 1,819,125,935.16 1,287,432,175.16 130,067,508.94
代理买卖证券支付的现金净
- - 585,580,804.51 -
额
支付利息、手续费及佣金的现
294,975,022.52 160,342,274.30 95,762,829.55 154,203,926.86
金
支付给职工以及为职工支付
956,268,524.24 1,118,322,057.01 1,080,028,433.35 1,021,229,032.22
的现金
支付的各项税费 2,291,175,224.59 1,787,919,637.08 1,928,885,191.68 1,303,183,651.04
支付其他与经营活动有关的
3,318,018,678.15 1,047,228,649.84 1,208,749,901.41 1,872,198,016.02
现金
经营活动现金流出小计 12,518,853,903.44 13,665,804,756.82 12,281,215,234.36 8,267,171,355.18
经营活动产生的现金流量净额 2,974,525,085.18 727,783,719.82 -3,967,987,151.31 -1,983,671,068.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 631,659,259.56 750,834,336.55 - -
取得投资收益收到的现金 55,747,711.93 8,169,848.24 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
9,487.63 528,258.25 904,527.45 195,376.41
期资产收回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 40,980,769.67 - 182,325.96
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 253,559,228.83 - - -
投资活动现金流入小计 940,975,687.95 800,513,212.71 904,527.45 377,702.37
购建固定资产、无形资产和其他长
505,589,664.73 80,450,364.43 331,224,306.87 44,713,263.14
期资产支付的现金
投资支付的现金 4,251,274,716.27 3,225,426,018.05 406,101,949.93 119,550,892.14
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- 817,612,057.30 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,032,000.00 164,685,685.72 - -
投资活动现金流出小计 4,757,896,381.00 4,288,174,125.50 737,326,256.80 164,264,155.28
投资活动产生的现金流量净额 -3,816,920,693.05 -3,487,660,912.79 -736,421,729.35 -163,886,452.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,285,642,057.41 - 3,047.64 -
其中：子公司吸收少数股东投
1,285,642,057.41 - 3,047.64 -
资收到的现金
取得借款收到的现金 20,763,877,792.76 26,370,194,890.92 14,257,919,013.75 9,579,370,000.00
发行债券收到的现金 9,606,985,922.85 2,726,446,814.96 - -
收到其他与筹资活动有关的 1,200,613,739.24 1,025,211,268.73 468,600,000.00 -
1-1-121
现金
筹资活动现金流入小计 32,857,119,512.26 30,121,852,974.61 14,726,522,061.39 9,579,370,000.00
偿还债务支付的现金 13,357,514,190.89 14,900,044,000.00 6,262,660,000.00 3,290,280,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
4,017,245,654.42 3,448,652,404.42 3,115,545,784.36 1,724,680,738.87
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
895,972,111.48 3,453,093,163.11 1,095,793,309.17 539,753,802.40
现金
筹资活动现金流出小计 18,270,731,956.79 21,801,789,567.53 10,473,999,093.53 5,554,714,541.27
筹资活动产生的现金流量净额 14,586,387,555.47 8,320,063,407.08 4,252,522,967.86 4,024,655,458.73
四、汇率变动对现金及现金等价
101,686,369.73 -36,484,196.40 -2,625,124.87 -21,480.25
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,845,678,317.33 5,523,702,017.71 -454,511,037.67 1,877,076,457.49
加：期初现金及现金等价物余
13,545,756,679.10 8,022,054,661.39 8,476,565,699.06 6,599,489,241.57
额
六、期末现金及现金等价物余额 27,391,434,996.43 13,545,756,679.10 8,022,054,661.39 8,476,565,699.06
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,059,930,451.08 210,654,242.34 93,990,087.62 369,137,681.38
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - - - -
产
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 396,790.00 411,790.00 411,790.00 1,955,240.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 5,919,692,298.40 2,904,092,814.01 7,304,687,051.85 6,604,753,001.20
买入返售金融资产 - - - -
其中：约定购回融出
- - - -
资金
存货 6,314,908.12 6,314,908.12 6,314,908.12 6,314,908.12
存出保证金 - - -
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 12,350,000.00 24,772,602.74 - -
1-1-122
流动资产合计 9,998,684,447.60 3,146,246,357.21 7,405,403,837.59 6,982,160,830.70
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 25,675,458,151.28 20,989,113,952.85 13,835,967,782.12 10,220,879,157.12
投资性房地产 51,900,000.00 51,900,000.00 49,089,045.37 39,610,142.30
固定资产 44,613,775.74 45,180,119.09 47,238,285.32 49,290,580.22
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 1,971,423.95 2,509,563.12 3,506,551.11 300,750.87
其中：交易席位费 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 144,633,148.41 22,260,866.38 32,853,197.00 51,077,093.86
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 25,918,576,499.38 21,110,964,501.44 13,968,654,860.92 10,361,157,724.37
资产总计 35,917,260,946.98 24,257,210,858.65 21,374,058,698.51 17,343,318,555.07
1、母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 470,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 9,990,251.66 10,006,587.43 10,101,102.99 10,657,671.54
预收款项 48,088,700.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
应付职工薪酬 580,779.75 16,693,744.35 20,547,392.54 14,746,299.18
应交税费 1,857,990.89 9,931,068.00 9,488,248.97 7,551,580.56
应付利息 75,636,914.00 1,381,027.40 30,720,000.00 142,636,231.33
应付股利 - - - -
其他应付款 16,767,386,647.11 14,798,549,114.91 9,370,895,423.11 5,652,319,948.50
一年内到期的非流动负债 - - 3,194,414,469.01
其他流动负债 - -
流动负债合计 16,903,541,283.41 15,306,611,542.09 12,636,216,636.62 5,827,961,731.11
非流动负债：
长期借款 7,335,000,000.00 1,100,000,000.00 - -
1-1-123
应付债券 3,986,000,000.00 - - 3,188,567,043.80
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 7,048,441.66 7,048,441.66 9,475,891.91 7,106,166.14
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 11,328,048,441.66 1,107,048,441.66 9,475,891.91 3,195,673,209.94
负债合计 28,231,589,725.07 16,413,659,983.75 12,645,692,528.53 9,023,634,941.05
所有者权益： -
股本 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00
其他权益工具 - - -
资本公积 2,678,345,180.14 2,678,345,180.14 3,398,404,362.25 3,398,404,362.25
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 426,488,006.94 426,488,006.94 374,597,769.76 288,156,396.48
未分配利润 23,526,266.83 181,405,919.82 398,052,269.97 75,811,087.29
所有者权益合计 7,685,671,221.91 7,843,550,874.90 8,728,366,169.98 8,319,683,614.02
负债和所有者权益总计 35,917,260,946.98 24,257,210,858.65 21,374,058,698.51 17,343,318,555.07
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,246,360.00 169,995,148.71 163,930,114.58 130,517,343.52
减：营业成本 277,150.20 771,041.10 797,269.57 866,139.01
营业税金及附加 200,385.08 9,519,728.34 9,180,086.43 7,313,557.95
销售费用 - - -
管理费用 67,489,112.47 88,258,963.39 75,787,669.29 66,317,925.33
财务费用 438,980,979.04 51,415,189.76 -2,516,474.83 20,505,201.06
资产减值损失 265,351.48 137,764.89 157,254.81 916,108.04
加：公允价值变动收益（损失
- 2,810,954.63 9,478,903.07 9,994,894.52
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
907,309,198.43 503,873,467.03 795,000,000.00 261,127,760.06
列）
其中：对联营企业和合营企
-1,632,694.45 41,227.22 - -
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 403,342,580.16 526,576,882.89 885,003,212.38 305,721,066.71
加：营业外收入 2,250.02 490,369.23 4,143.01 2,745.00
其中：非流动资产处置利
- - 357,494.15
得
减：营业外支出 - - 735,260.05
1-1-124
其中：非流动资产处置损
- - - -
失
三、利润总额（亏损总额以“-”号
403,344,830.18 527,067,252.12 885,007,355.39 304,988,551.66
填列）
减：所得税费用 -122,372,282.03 8,164,880.37 20,593,622.63 -43,970,927.72
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 525,717,112.21 518,902,371.75 864,413,732.76 348,959,479.38
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
1．权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收 - - - -
益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价
- - - -
值变动损益
3．持有至到期投资重分类为
- - - -
可供出售金融资产损益
4．外币财务报表折算差额 - - - -
5．其他 - - - -
六、综合收益总额 525,717,112.21 518,902,371.75 864,413,732.76 348,959,479.38
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
10,170,874.75 162,964,656.96 163,653,981.58 130,554,315.52
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
10,866,336,845.96 12,153,824,684.14 5,854,890,432.65 5,466,167,072.40
现金
经营活动现金流入小计 10,876,507,720.71 12,316,789,341.10 6,018,544,414.23 5,596,721,387.92
购买商品、接受劳务支付的现
16,335.77 - - 301,968.52
金
支付给职工以及为职工支付
54,517,518.82 60,261,118.66 48,072,519.86 33,859,719.18
的现金
支付的各项税费 11,659,771.26 9,817,936.75 7,616,498.33 1,537,159.73
支付其他与经营活动有关的
11,046,978,222.27 1,632,658,518.93 2,063,614,454.14 3,360,746,057.50
现金
经营活动现金流出小计 11,113,171,848.12 1,702,737,574.34 2,119,303,472.33 3,396,444,904.93
经营活动产生的现金流量净额 -236,664,127.41 10,614,051,766.76 3,899,240,941.90 2,200,276,482.99
二、投资活动产生的现金流量
1-1-125
收回投资收到的现金 63,588,700.00 799,737,500.00 269,770,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 345,000,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其
- - - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - 182,325.96
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 63,588,700.00 799,737,500.00 345,000,000.00 269,952,325.96
购建固定资产、无形资产和其
1,073,248.30 236,030.00 2,344,786.00 1,461,829.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,691,220,000.00 8,673,372,569.59 3,615,088,625.00 994,000,000.00
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流出小计 4,692,293,248.30 8,673,608,599.59 3,617,433,411.00 995,461,829.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,628,704,548.30 -7,873,871,099.59 -3,272,433,411.00 -725,509,503.04
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投
- - - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 6,235,000,000.00 2,010,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 4,000,000,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的
409,224.42 - -
现金
筹资活动现金流入小计 10,235,000,000.00 2,010,409,224.42 - -
偿还债务支付的现金 470,000,000.00 3,640,000,000.00 - 214,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
1,036,356,734.00 976,846,518.59 901,954,959.81 914,238,771.47
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
14,000,000.00 - - -
现金
筹资活动现金流出小计 1,520,356,734.00 4,616,846,518.59 901,954,959.81 1,128,238,771.47
筹资活动产生的现金流量净额 8,714,643,266.00 -2,606,437,294.17 -901,954,959.81 -1,128,238,771.47
四、汇率变动对现金及现金等价
1,618.45 -17,079,218.28 -164.85 0.04
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,849,276,208.74 116,664,154.72 -275,147,593.76 346,528,208.52
加：期初现金及现金等价物余
210,654,242.34 93,990,087.62 369,137,681.38 22,609,472.86
额
六、期末现金及现金等价物余额 4,059,930,451.08 210,654,242.34 93,990,087.62 369,137,681.38
1-1-126
二、合并报表的范围变化
（一）2012 年度合并报表范围
单位：万元
2012 年 12 月 2012 年 12 月 31 日
序号 子公司全称 注册资本 经营范围 31 日 直、间接合计 表决权
投资金额 持股比例 比例
1 泛海物业管理有限公司 5,000.00 物业管理 5,000.00 100.00% 100.00%
北 京 泛 海信华 置 业 有 限 房地产开发
2 16,553.90 28,190.10 100.00% 100.00%
公司 销售
深 圳 市 光彩置 业 有 限 公
3 50,000.00 开发、销售 50,720.00 100.00% 100.00%
司
项目投资、
泛 海 建 设集团 投 资 有 限
4 20,000.00 房地产开发 20,000.00 100.00% 100.00%
公司
销售等
深 圳 市 泛海三 江 电 子 有 生产销售仪
5 1,000.00 643.85 100.00% 100.00%
限公司 器、仪表等
系统软件及
深 圳 市 泛海三 江 科 技 发
6 50.00 应用软件的 50.00 100.00% 100.00%
展有限公司
开发销售
武 汉 泛 海城市 广 场 开 发 房地产开发
7 100,000.00 100,000.00 100.00% 100.00%
投资有限公司 销售
武 汉 中 心大厦 开 发 投 资 房地产开发
8 66,000.00 66,000.00 100.00% 100.00%
有限公司 销售
泛 海 物 业管理 武 汉 有 限
9 1,000.00 物业管理 1,000.00 100.00% 100.00%
公司
商业经营管
武 汉 泛 海商业 经 营 管 理
10 10,000.00 理、物业服 10,000.00 100.00% 100.00%
有限公司
务等
大 连 泛 海建设 投 资 有 限 房地产开发
11 20,000.00 18,000.00 90.00% 90.00%
公司 销售等
沈 阳 泛 海建设 投 资 有 限 房地产开发
12 20,000.00 14,000.00 70.00% 70.00%
公司 销售等
13 北 京 泛 海东风 置 业 有 限 311,100.00 房地产开发 131,000.00 83.98% 83.98%
1-1-127
公司 销售
房地产开发
14 北京光彩置业有限公司 USD1,000 USD400 40.00% 85.00%
销售
泛 海 建 设集团 青 岛 有 限 房地产开发
15 10,348.38 19,703.86 70.00% 70.00%
公司） 销售
北 京 星 火房地 产 开 发 有 房地产开发
16 150,000.00 152,227.43 100.00% 100.00%
限责任公司 销售
武 汉 中 央商务 区 建 设 投 房地产开发
17 200,000.00 269,452.34 100.00% 100.00%
资股份有限公司 销售
房地产开发
18 通海建设有限公司 250,000.00 156,977.00 100.00% 100.00%
销售
浙 江 泛 海建设 投 资 有 限 房地产开发
19 100,000.00 99,997.63 100.00% 100.00%
公司 销售
销售通讯设
备、建筑材
北 京 山 海天物 资 贸 易 有
20 10,000.00 料、电子计 9,996.24 100.00% 100.00%
限公司
算机及外部
设备等
大连黄金山投资有限公 房地产开发
21 2,000.00 1,800.00 90.00% 90.00%
司 销售等
泛海建设集团酒店管理 酒店管理
22 10,000 2,000.00 100.00% 100.00%
有限公司 服务
泛海商业地产经营管理 商业管理
23 20,000 4,000.00 100.00% 100.00%
有限公司 服务
（二）2013 年度合并报表范围的变化
2013 年度，公司新增合并单位 6 家，分别是泛海建设集团（香港）有限
公司、泛海建设国际有限公司、泛海建设国际投资有限公司、泛海建设国际控
股有限公司、泛海建设集团（美国）股份公司和通海建设投资有限公司，增加
原因为公司新设设立全资子公司泛海香港，泛海香港新设成立泛海国际、国际
投资、泛海控股三家全资子公司；国际投资新设成立美国泛海；美国泛海新设
成立通海投资。
序号 子公司全称 注册资本 经营范围 2013 年 12 月 2013 年 12 月 31 日
1-1-128
31 日 直、间接合计 表决权比
投资金额 持股比例 例
泛海建设集团（香港）有
控股投资及
1 限公司（现更名为中泛集 2 亿美元 2 亿美元 100.00% 100.00%
项目开发
团有限公司）
控股投资及
2 泛海建设国际有限公司 5 万美元 2 万港币 100.00% 100.00%
项目开发
泛海建设国际投资有限 控股投资及
3 5 万美元 1.65 亿美元 100.00% 100.00%
公司 项目开发
泛海建设国际控股有限 控股投资及
4 5 万美元 2 万港币 100.00% 100.00%
公司 项目开发
泛海建设集团（美国）股 房地产开发
5 60 美元 9,000 万美元 100.00% 100.00%
份公司 销售等
房地产开发 18,501 万美
6 通海建设投资有限公司 1 万美元 95.00% 95.00%
销售等 元
（三）2014 年度合并报表范围
2014年年度合并财务报表范围较2013年新增合并单位29家，其中同一控制
企业合并民生证券及其所属主体新增6家；非同一控制企业合并中泛控股
（0715.HK）及其所属公司新增16家；非同一控制企业合并金多宝公司新增1家；
其余6家是新设成立的子公司。
与2013度财务报告相比本期减少合并主体1家，系因出售酒店管理公司50%
股权，因此本年不再将其纳入合并范围。
1、截至 2014 年末，发行人控制的子公司（含结构化主体）情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
主要经 直、间接合
序号 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 表决权
营地 计持股比
比例
例
武汉中央商务区建设 房地产开
1 武汉市 武汉市 1,000,000 100.00% 100.00%
投资股份有限公司 发
北京泛海信华置业有 房地产开
2 北京市 北京市 16,553.90 100.00% 100.00%
限公司 发
北京泛海东风置业有 房地产开
3 北京市 北京市 399,860 75.00% 75.00%
限公司 发
1-1-129
北京星火房地产开发 房地产开
4 北京市 北京市 150,000 100.00% 100.00%
有限责任公司 发
房地产开
5 通海建设有限公司 上海市 上海市 250,000 100.00% 100.00%
发
浙江泛海建设投资有 房地产开
6 杭州市 杭州市 180,000 100.00% 100.00%
限公司 发
建筑材
北京山海天物资贸易
7 北京市 北京市 料、装饰 10,000 100.00% 100.00%
有限公司
材料销售
北京光彩置业有限公 房地产开
8 北京市 北京市 1,000 万美元 75.00% 85.00%
司 发
泛海建设集团青岛有 房地产开
9 青岛市 青岛市 10,348.38 70.00% 70.00%
限公司 发
深圳市泛海三江电子 电子产品
10 深圳市 深圳市 1,000 92.50% 92.50%
有限公司 生产
大连泛海建设投资有 房地产开
11 大连市 大连市 20,000 90.00% 90.00%
限公司 发
泛海建设集团投资有
12 北京市 北京市 项目投资 20,000 100.00% 100.00%
限公司
泛海物业管理有限公
13 北京市 北京市 物业服务 5,000 100.00% 100.0%
司
沈阳泛海建设投资有 房地产开
14 抚顺市 抚顺市 20,000 70.00% 70.00%
限公司 发
深圳市光彩置业有限 房地产开
15 深圳市 深圳市 50,000 100.00% 100.00%
公司 发
泛海商业地产经营管 商业管理
16 北京市 北京市 20,000 100.00% 100.00%
理有限公司 服务
Oceanwide Holdings
控股投资
(Hong Kong) Co.,Ltd.
17 香港 香港 及项目开 20,000 万美元 100.00% 100.00%
（泛海控股(香港)有限
发
公司）
民生证券股份有限公
18 北京市 北京市 证券业 217,730.63 72.999% 72.999%
司
武汉公司之全资子公
司：
武汉泛海城市广场开 房地产开
19 武汉市 武汉市 100,000 100.00% 100.00%
发投资有限公司 发
武汉中心大厦开发投 房地产开
20 武汉市 武汉市 100,000 100.00% 100.00%
资有限公司 发
武汉龙盛开发投资有 房地产开
21 武汉市 武汉市 20,000 100.00% 100.00%
限公司 发
武汉泛海商业经营管 商业
22 武汉市 武汉市 10,000 100.00% 100.00%
理有限公司 经营
1-1-130
武汉商业经营之全资
子公司：
武汉泛海国际影城有 广播影视
23 武汉市 武汉市 100 100.00% 100.00%
限公司 服务
三江电子之全资子公
司：
深圳市泛海三江科技 软件开发
24 深圳市 深圳市 50 100.00% 100.00%
发展有限公司 销售
大连泛海之全资子公
司：
大连黄金山投资有限 房地产开
25 大连市 大连市 2,000 100.00% 100.00%
公司 发
泛海投资之全资子公
司：
工程承包
北京金多宝建筑工程
26 北京市 北京市 及材料销 500 100.00% 100.00%
有限公司
售
泛海物业之控股子公
司：
泛海物业管理武汉有
27 武汉市 武汉市 物业服务 1,000 100.00% 100.00%
限公司
泛海香港之全资子公
司：
Oceanwide Real Estate
International 英属维 英属维
28 Investment Co.,Ltd.（泛 尔京群 尔京群 投资 5 万美元 100.00% 100.00%
海建设国际投资有限 岛 岛
公司）
Oceanwide Real Estate
英属维 英属维
International Co.,Ltd.
29 尔京群 尔京群 投资 5 万美元 100.00% 100.00%
（泛海建设国际有限
岛 岛
公司）
Oceanwide Real Estate
英属维 英属维
International Holding
30 尔京群 尔京群 投资 5 万美元 100.00% 100.00%
Co.,Ltd.（泛海建设国
岛 岛
际控股有限公司）
Oceanwide Holdings
英属维 英属维
International Co.,Ltd.
31 尔京群 尔京群 投资 5 万美元 100.00% 100.00%
（泛海控股国际有限
岛 岛
公司）
Oceanwide Holdings
英属维 英属维
International
32 尔京群 尔京群 投资 5 万美元 100.00% 100.00%
Investment Co.,Ltd.（泛
岛 岛
海控股国际投资有限
1-1-131
公司）
国际投资之全资子公
司：
Oceanwide Real Estate 房地产开
33 美国 美国 9,000 万美元 100.00% 100.00%
Group（USA）Corp. 发
泛海建设美国之控股
子公司：
Tohigh Construction 房地产开
34 美国 美国 9,001 万美元 95.00% 95.00%
Investment,LLC 发
泛海控股国际之控股
子公司：
China Oceanwide
香港、 200,000 万
35 Holdings Limited（中泛 百慕大 投资控股 71.58% 71.58%
内地 港元
控股有限公司）
中泛控股之全资、控股
子公司：
英属维 英属维
Choicy 投资物业
36 尔京群 尔京群 5 万美元 88.00% 88.00%
DevelopmentLtd. 经营
岛 岛
China
OceanwideProperty
投资物业 10,000 万
37 International 香港 香港 100.00% 100.00%
经营 港元
Limited(中泛置业国际
有限公司)
ChinaOceanwide
Property Sino
38 香港 香港 投资控股 100 万港元 100.00% 100.00%
Limited(中泛置业中国
有限公司)
China Oceanwide
英属维 英属维
Property Asia-Pacific
39 尔京群 尔京群 投资控股 5 万美元 80.00% 80.00%
Limited(中泛置业亚太
岛 岛
有限公司)
China Oceanwide
International Asset 英属维 英属维
40 Management Limited 尔京群 尔京群 投资控股 5 万美元 100.00% 100.00%
(中泛国际资产管理有 岛 岛
限公司)
China Oceanwide
International Capital 英属维 英属维
41 Investments 尔京群 尔京群 投资控股 5 万美元 100.00% 100.00%
Management Limited 岛 岛
(中泛国际资本投资管
1-1-132
理有限公司)
China Oceanwide
英属维 英属维
Property Holdings
42 尔京群 尔京群 投资控股 5 万美元 100.00% 100.00%
Limited (中泛置业控
岛 岛
股有限公司)
China Oceanwide
43 Technology Cayman Cayman 投资控股 5 万美元 100.00% 100.00%
Investments Limited
China Oceanwide
Property International
投资物业
44 Holdings Limited(中泛 香港 香港 1 万港元 100.00% 100.00%
经营
置业国际控股有限公
司)
China Oceanwide
International
英属维 英属维
Investment
45 尔京群 尔京群 投资控股 5 万美元 100.00% 100.00%
Management Limited
岛 岛
(中泛国际投资管理有
限公司)
China Oceanwide
International Capital
46 Hong KongLimited(中 香港 香港 管理咨询 1 万港元 100.00% 100.00%
泛国际资本香港有限
公司)
China Oceanwide
Property International
47 Development 香港 香港 投资控股 500 万港元 100.00% 100.00%
Limited(中泛置业国际
发展有限公司)
Shanghai Gang Lu Real
Estate Development
投资物业
48 Co.,Ltd 上海 上海 1600 万美元 88.00% 88.00%
经营
上海港陆房地产开发
有限公司
Shangha Pu Gang Real
Estate Development
投资物业
49 Co.,Ltd 上海 上海 700 万美元 80.00% 80.00%
经营
上海浦港房地产开发
有限公司
China Oceanwide 英属维 英属维
50 投资控股 5 万美元 80.00% 80.00%
International 尔京群 尔京群
1-1-133
Consultants Limited 岛 岛
(中泛国际咨询有限公
司)
控股国际投资之全资
子公司：
Oceanwide Holdings
控股投资
USA Corp.（泛海控股
51 美国 美国 及项目开 0.01 万美元 100.00% 100.00%
（美国）股份有限公
发
司）
泛海控股美国之全资
子公司：
Tohigh Property 控股投资
52 Investment, LLC（通海 美国 美国 及项目开 0.05 万美元 100.00% 100.00%
置业投资有限公司） 发
民生证券股份有限公
司之全资、控股子公司
民生通海投资有限公 自有资金
53 北京市 北京市 30,000 100.00% 100.00%
司 股权投资
项目投资
民生证券投资有限公
54 北京市 北京市 及咨询服 10,000 100.00% 100.00%
司
务
期货经纪
55 民生期货有限公司 北京市 北京市 及咨询服 10,000 82.00% 82.00%
务
民生惠富达创新精选
56 北京市 40.29%
集合资产管理计划
民生惠富达避险回报
57 策略集合资产管理计 北京市 33.53%
划
2、处置/清算子公司
单位：万元
股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点
子公司名称 股权处置价款
比例 方式 权的时点 的确定依据
泛海酒店投资管理
5,000.00 50.00% 现金出售 2014.10.9 不再具有控制权
有限公司
注：2014 年 2 月，公司与通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订了《股权转
让协议书》，约定通海控股以人民币 5,000 万元受让公司持有的泛海酒店投资管理有限公
司（以下简称“酒店管理公司”）50%股权。2014 年 10 月，酒店管理公司相关股权转让的工
商变更手续已经办理完成，变更后的酒店管理公司股权结构为：通海控股出资 5,000 万元，
持有酒店管理公司 50%的股权；公司出资 4,000 万元，持有酒店管理公司 40%的股权；泛
海投资出资 1,000 万元，持有酒店管理公司 10%的股权。股权转让完成后，公司对酒店管
理公司不具有控制，不再纳入合并范围。
1-1-134
（四）2015 年 1-9 月合并报表范围
2015 年 1-9 月，公司合并报表范围内的子公司（含结构化主体）如下：
持股比例
序号 子公司名称 注册地 业务性质
直接(%) 间接（%）
房地产开
1 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 武汉市 98.12% 1.88%
发
房地产开
2 武汉中心大厦开发投资有限公司 武汉市 - 100.00%
发
房地产开
3 武汉泛海城市广场开发投资有限公司 武汉市 - 100.00%
发
4 武汉泛海商业经营管理有限公司 武汉市 商业管理 - 100.00%
广播影视
5 武汉泛海国际影城有限公司 武汉市 - 100.00%
服务
房地产开
6 武汉龙盛开发投资有限公司 武汉市 - 100.00%
发
房地产开
7 北京泛海东风置业有限公司 北京市 - 100.00%
发
房地产开
8 北京星火房地产开发有限责任公司 北京市 - 100.00%
发
房地产开
9 通海建设有限公司 上海市 - 100.00%
发
房地产开
10 浙江泛海建设投资有限公司 杭州市 - 100.00%
发
房地产开
11 深圳市光彩置业有限公司 深圳市 - 100.00%
发
房地产开
12 泛海建设集团青岛有限公司 青岛市 - 70.00%
发
房地产开
13 沈阳泛海建设投资有限公司 抚顺市 - 100.00%
发
房地产开
14 大连泛海建设投资有限公司 大连市 - 100.00%
发
房地产开
15 大连黄金山投资有限公司 大连市 - 100.00%
发
房地产开
16 北京光彩置业有限公司 北京市 75.00%
发
房地产开
17 北京泛海信华置业有限公司 北京市 100.00% -
发
18 北京山海天物资贸易有限公司 北京市 商品销售 100.00% -
19 泛海商业地产经营管理有限公司 北京市 商业管理 90.00% 10.00%
20 泛海控股集团资产管理有限公司 北京市 项目投资 100.00% -
装修工程
21 北京金多宝建筑工程有限公司 北京市 - 100.00%
承揽
1-1-135
22 泛海物业管理有限公司 北京市 物业服务 90.00% 10.00%
23 泛海物业管理武汉有限公司 武汉市 物业服务 - 100.00%
电子产品
24 深圳市泛海三江电子有限公司 深圳市 75.00% -
生产
软件开发
25 深圳市泛海三江科技发展有限公司 深圳市 - 100.00%
销售
26 民生证券股份有限公司 北京市 证券 72.999% -
27 民生通海投资有限公司 北京市 投资 - 100.00%
28 民生证券投资有限公司 北京市 投资 - 100.00%
29 民生期货有限公司 北京市 期货 - 82.00%
30 民生惠富达创新精选集合资产管理计划 北京市 资管计划 - 50.76%
民生惠富达避险回报策略集合资产管理
31 北京市 资管计划 - 10.00%
计划
32 民生智信 1 号分级集合资产管理计划 北京市 资管计划 20.00%
China Oceanwide Group Limited 中泛集团
33 有限公司【原泛海控股（香港）有限公司】 香港 投资控股 100.00% -
Oceanwide Real Estate International 英属维尔 房地产开
34 - 100.00%
Investment Co.,Ltd. 京群岛 发
房地产开
35 Oceanwide Real Estate Group (USA) Corp. 美国 - 100.00%
发
Oceanwide Plaza LLC (USA)原（Tohigh 房地产开
36 美国 - 100.00%
Construction Investment,LLC) 发
Oceanwide Holdings International 英属维尔
37 投资控股 - 100.00%
Investment Co.,Ltd. 京群岛
房地产开
38 Oceanwide Holdings USA Corp. 美国 - 100.00%
发
Oceanwide Center LLC 原（Tohigh 房地产开
39 美国 - 100.00%
Property Investment, LLC） 发
Oceanwide Holdings International 英属维尔
40 投资控股 - 100.00%
Development Co., Ltd 京群岛
房地产开
41 Oceanwide Holdings SF Co. Ltd 美国 - 100.00%
发
房地产开
42 Tohigh Investment SF LLC 美国 - 100.00%
发
Oceanwide Real Estate International 英属维尔
43 投资控股 - 100.00%
Co.,Ltd. 京群岛
Oceanwide Real Estate Intenational 英属维尔
44 投资控股 - 100.00%
Holdings Co., Ltd 京群岛
Oceanwide Holdings International 2015 英属维尔
45 投资控股 - 100.00%
Co., Ltd. 京群岛
Oceanwide Holdings International Finance 英属维尔
46 投资控股 - 100.00%
Co., Ltd 京群岛
1-1-136
Oceanwide Holdings International Financial 英属维尔
47 投资控股 - 100.00%
Development Co., Ltd. 京群岛
Oceanwide Holdings International Capital 英属维尔
48 投资控股 - 100.00%
Investment Co., Ltd. 京群岛
Oceanwide Holdings International Capital 英属维尔
49 投资控股 - 100.00%
Co., Ltd 京群岛
英属维尔
50 Oceanwide Holdings International Co., Ltd 投资控股 - 100.00%
京群岛
China Oceanwide Holdings Limited（中泛
51 百慕达 投资控股 - 60.72%
控股 0715.HK)
China Oceanwide Technology Investments 暂时未有
52 开曼群岛 - 100.00%
Limited 业务
China Oceanwide International Capital 英属维尔
53 投资 - 100.00%
Investments Management Limited 京群岛
China Oceanwide International Investment 英属维尔
54 投资控股 - 100.00%
Management Limited 京群岛
China Oceanwide International Capital
55 香港 管理咨詢 - 100.00%
Hong Kong Limited
China Oceanwide International Asset 英属维尔
56 投资 - 100.00%
Management Limited 京群岛
China Oceanwide Property Holdings 英属维尔
57 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
投资物业
58 Jeanwell Development Limited 香港 - 100.00%
经营
Grand Hover International Development 投资物业
59 香港 - 100.00%
Limited 经营
China Oceanwide Property International
60 香港 投资控股 - 100.00%
Development Limited
英属维尔 暂时未有
61 Choicy Development Ltd - 88.00%
京群岛 业务
投资物业
62 上海港陆房地产开发有限公司 上海 - 88.00%
经营
China Oceanwide International Consultants 英属维尔 暂时未有
63 - 80.00%
Limited 京群岛 业务
China Oceanwide Property Asia-Pacific 英属维尔 暂时未有
64 - 80.00%
Limited 京群岛 业务
65 China Oceanwide Property Sino Limited 香港 投资控股 - 100.00%
投资物业
66 上海浦港房地产开发有限公司 上海 - 80.00%
经营
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
67 投资控股 - 100.00%
Holdings Limited 京群岛
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
68 投资控股 - 100.00%
I Limited 京群岛
1-1-137
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
69 投资控股 - 100.00%
II Limited 京群岛
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
70 投资控股 - 100.00%
III Limited 京群岛
China Oceanwide Real Estate Development 英属维尔
71 投资控股 100.00%
IV Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment 英属维尔
72 投资控股 - 100.00%
Holdings Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment I 英属维尔
73 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment II 英属维尔
74 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment III 英属维尔
75 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment IV 英属维尔
76 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Power Investment (Hong
77 香港 投资控股 - 100.00%
Kong) II Limited
China Oceanwide Power Investment (Hong
78 香港 投资控股 - 100.00%
Kong) III Limited
China Oceanwide Power Investment (Hong
79 香港 投资控股 - 100.00%
Kong) IV Limited
80 PT Banyuasin Power Energy 印尼 电力 - 85.00%
China Oceanwide International Financial 英属维尔
81 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
China Oceanwide Capital Management 英属维尔
82 投资控股 - 100.00%
Limited 京群岛
三、最近三年及一期主要财务指标
2015 年 9 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项 目
2015 年 1-9 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
流动比率 2.29 1.92 2.34 3.08
速动比率 1.07 0.73 0.95 1.14
资产负债率 86.19% 82.35% 75.89% 68.95%
EBITDA 利息保障倍数 0.79 0.88 0.73 0.84
贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
加权平均净资产收益率 12.10% 14.44% 11.44% 7.74%
毛利率 74.38% 65.39% 63.04% 65.66%
应收账款周转率 4.41 5.85 10.01 19.18
存货周转率 0.04 0.08 0.10 0.09
总资产周转率 0.08 0.12 0.16 0.18
1-1-138
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、存货周转率=营业成本*2/（期初存货+期末存货）
5、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）
6、总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
7、2015 年 1-9 月财务指标未做过年化处理。
8、由于 2011 年度相关财务数据未进行追溯调整，因此以 2011 年度财务数据为基础进行计
算的 2012 年度财务指标不具有参考意义。
四、公司财务状况分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现
金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的
实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为
基础。
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 8,413,955.03 86.17% 5,951,731.04 83.96% 5,129,959.55 95.28% 3,789,417.04 96.55%
非流动资产 1,349,928.93 13.83% 1,137,179.82 16.04% 254,282.18 4.72% 135,425.27 3.45%
资产总计 9,763,883.97 100.00% 7,088,910.86 100.00% 5,384,241.73 100.00% 3,924,842.31 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产总额分别为
3,924,842.31 万元、5,384,241.73 万元、7,088,910.86 万元和 9,763,883.97 万元,
资产规模保持大幅增长。
报告期内，公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，流动资产占公司总
资产的比例均在 80%以上。公司流动资产占比较高与公司所属房地产开发行业
特点相符。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
1-1-139
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,514,353.39 29.88% 1,147,367.68 19.28% 813,671.33 15.86% 800,026.29 21.11%
结算备付金 228,480.70 2.72% 246,984.47 4.15% 95,403.00 1.86% 95,959.82 2.53%
融出资金 304,822.36 3.62% 323,662.56 5.44% 141,749.97 2.76% 13,006.75 0.34%
以公允价值计
量且其变动计
349,590.12 4.15% 161,882.46 2.72% 207,973.19 4.05% 176,606.52 4.66%
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 0.44 0.00% - - - - - -
应收票据 139.09 0.00% 399.13 0.01% 113.57 0.00% 152.00 0.00%
应收账款 148,783.48 1.77% 155,148.14 2.61% 105,191.23 2.05% 39,351.58 1.04%
预付款项 72,079.11 0.86% 126,131.64 2.12% 229,928.79 4.48% 196,416.90 5.18%
应收利息 14,282.99 0.17% 8,927.25 0.15% 6,793.72 0.13% 4,073.71 0.11%
应收股利 - - 80.33 0.00% - - 2.98 0.00%
其他应收款 109,678.07 1.30% 29,553.71 0.50% 28,841.00 0.56% 40,337.88 1.06%
买入返售金融
72,276.88 0.86% 24,187.49 0.41% 421,812.51 8.22% 3,400.08 0.09%
资产
存货 4,492,229.80 53.39% 3,687,932.46 61.96% 3,042,706.65 59.31% 2,383,758.10 62.91%
存出保证金 31,359.24 0.37% 20,498.44 0.34% 17,951.86 0.35% 19,063.08 0.50%
其他流动资产 75,879.39 0.90% 18,975.27 0.32% 17,822.71 0.35% 17,261.36 0.46%
流动资产合计 8,413,955.03 100.00% 5,951,731.04 100.00% 5,129,959.55 100.00% 3,789,417.04 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动资产分别为
3,789,417.04 万元、5,129,959.55 万元、5,951,731.04 万元和 8,413,955.03 万元，
占资产总额的比重分别为 96.55%、95.28%、83.96%和 86.17%，占资产总额的
比例均在 80%以上。
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构
成。2014 年末，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、应收账款、预付账款、买入返售金融资产和存货占
流动资产的比例分别是 19.28%、4.15%、5.44%、2.72%、2.61%、2.12%、0.41%
和 61.96%。其中融出资金主要是融资融券业务所形成的，以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产主要为公司持有的各类债券。
2015 年 9 月 30 日，货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付账款、买入返售金融资产
和存货占流动资产的比例分别是 29.88%、2.72%、3.62%、4.15%、1.77%、0.86%、
1-1-140
0.86%和 53.39%。
（1）货币资金
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司货币资金余额分
别为 800,026.29 万元、813,671.33 万元、1,147,367.68 万元和 2,514,353.39 万元，
占流动资产的比例分别为 21.11%、15.86%、19.28%和 32.99%，占比相对较高。
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存现金 65.01 80.91 77.81 53.41
银行存款 2,492,566.76 110,110.13 705,281.60 749,671.95
其中：客
1,152,407.86 576,982.32 274,880.44 316,182.70
户存款
公司存款 1,340,158.91 529,127.64 430,401.17 433,489.25
其他货币
21,721.61 41,176.64 108,311.91 50,300.93
资金
合计 2,514,353.39 1,147,367.68 813,671.33 800,026.29
报告期内，公司货币资金保持稳定增长的态势。2014 年末货币资金余额较
2013 年末增长 333,696.35 万元，增幅为 41.01%，增长的主要原因是公司在 2014
年积极争取银行贷款，拓展银行渠道融资，增加短期借款和长期借款。截至 2014
年末，货币资金中 96%以上为银行存款。2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余
额为 2,514,353.39 万元，较 2014 年 12 月 31 日增加 1,366,985.71 万元，增长幅
度为 119.14%，主要原因有三点：1、公司为日常经营需要和项目投资建设加大
筹资力度，在增加长期借款的同时，公司在证券交易所非公开发行公司债券；2、
2015 年 1-9 月，公司房地产业务销售情况良好，销售回款有所增加；3、民生证
券和中泛控股的货币资金较为充足。
（2）融出资金
融出资金是公司的控股子公司民生证券开展融资融券业务进行核算的会计
科目。民生证券向客户提供融资，是指客户以资金或证券作为质押，向民生证
券借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出
资金作为融出资金进行核算。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕950 号批准，民生证券于 2012
年 7 月获得了融资融券业务资格。报告期内民生证券的融资融券相关收入及业
1-1-141
务规模都有较大幅度增长，公司融出资金规模增长较快。2014 年末，公司融出
资金余额为 323,662.56 万元。2015 年 9 月末，公司融出资金余额为 304,822.36
万元，较 2014 年末减少 18,840.20 万元，降低幅度为 5.82%，主要是由于 2015
年 7 月以后，沪深指数下降，股市交易活跃度减弱，导致客户对融出资金进行
证券交易的需求减弱。
公司近三年一期的融出资金情况（按客户类别区分）如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
公允价值 公允价值 公允价值 公允价值
个人 292,536.85 322,184.46 139,126.09 12,667.54
机构 12,285.51 1,478.10 2,623.88 339.21
合计 304,822.36 323,662.56 141,749.97 13,006.75
（3）衍生金融工具
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
非套期工具 非套期工具
类别
公允价值 公允价值
名义金额 名义金额
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 178,000.00 0.44 - 188,000.00 - 7.90
利率互换 178,000.00 -1,110.98 - 188,000.00 - 1,230.33
利率互换可抵消暂
- 1,111.42 - - - -1,222.43
收暂付款
其他衍生工具 187.52 - - 101.68 - -
商品期货 - - - 101.68 3.38 -
商品期货可抵消暂
- - - - -3.38 -
收暂付款
股指期货 187.52 -2.50 - - - -
股指期货可抵消暂
- 2.50 - - - -
收暂付款
国债期货 - - - - -
国债期货可抵消暂
- - - - -
收暂付款
合计 - 0.44 - 188,101.68 - 7.90
注：公司 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日无衍生金融工具余额。
衍生金融资产及衍生金融负债项目来源于账面的“衍生金融工具”科目，主
要核算公司进行的股指期货、国债期货、利率互换等衍生品投资业务。该项目
1-1-142
金额的变化主要是由合约价值变动确认引起的，当确认浮盈时，为一项资产（衍
生金融资产），当确认浮亏时，为一项负债（衍生金融负债）。截至 2015 年 9
月末，公司衍生金融资产余额为 0.44 万元，衍生金融负债余额为 0。
（4）应收款项
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
按组合分类
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重
大并单项计
- - - - - - - -
提坏账准备
的应收账款
按信用风险
特征组合计
- - - - - - - -
提坏账准备
的应收账款
应收政府部
门及合作方 - - - - - - - -
款项
余额百分比
156,599.94 7,816.46 163,167.39 8,158.37 110,727.61 5,536.38 41,421.13 2,069.55
法
单项金额非
重大的应收 - - - - - - - -
账款
经单独测试
后未减值的 - - - - - - - -
应收款项
组合小计 156,599.94 7,816.46 163,167.39 8,158.37 110,727.61 5,536.38 41,421.13 2,069.55
单项金额不
重大但单独
计提坏账准 - - 139.13 - - - 15.26 15.26
备的应收账
款
合计 156,599.94 7,816.46 163,306.51 8,158.37 110,727.61 5,536.38 41,436.39 2,084.81
报告期内，公司的应收账款绝大多数为房地产销售业务形成。报告期内，
随着公司营业收入的增长，房屋销售结构和产品业态发生变化，近年来在武汉、
浙江等区域有多宗楼盘以整售的方式对外销售，应收账款的绝对金额呈逐年上
1-1-143
升趋势，2012 年末、2013 年末、2014 年公司应收账款账面余额分别是 41,436.39
万元、110,727.61 万元和 163,306.51 万元。2014 年末公司应收账款余额同比增
加 52,578.90 万元，主要是应收武汉中央商务区项目的售房款增加所致。2015
年 9 月末，公司应收账款的账面余额是 156,599.94 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计为
60,564.33 万元，占应收账款总额的比例为 38.67%，账龄均在 1 年以内，可回收
性高、风险程度低。
（5）预付款项
报告期内，公司预付账款账龄构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内
69,054.03 95.80% 68,583.40 54.37% 122,345.70 53.21% 55,942.01 28.48%
（含 1 年）
1 -2 年
2,942.01 4.08% 56,618.88 44.89% 262.30 0.11% 398.75 0.20%
（含 2 年）
2 -3 年
83.07 0.12% 7.85 0.01% 31.65 0.01% 3.78 0.00%
（含 3 年）
3 年以上 - - 921.50 0.73% 107,289.15 46.66% 140,072.35 71.31%
合计 72,079.11 100.00% 126,131.64 100.00% 229,928.80 100.00% 196,416.90 100.00%
1）账龄分析
公司的预付款项均是根据项目开发进展情况预付的工程款项。2012 年末、
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司预付账款账面余额分别是 196,416.90
万元、229,928.80 万元、126,131.64 万元和 72,079.11 万元，占公司流动资产的
比例分别是 5.18%、4.48%、2.12%和 0.86%，占比相对较低。
2012 年末和 2013 年末，公司 3 年以上的预付账款余额为 140,072.35 万元
和 107,289.15 万元，主要是公司委托泛海集团进行北京地区和上海地区拆迁工
程中未完工金额对应的预付工程款。2005 年星火公司、泛海东风和通海建设与
泛海集团签订合同，由泛海集团代上述公司进行北京东风乡绿隔地区项目（北
京泛海国际居住区二期项目）及上海董家渡聚居区 10#地块项目的拆迁安置等
工作。随着泛海集团对上述项目的拆迁安置工程不断推进，公司按照每年的拆
1-1-144
迁进度，将相对应的预付账款计入到公司存货中。截至 2014 年末，公司预付泛
海集团的拆迁工程款余额全部结转至存货。
2）2015 年 9 月 30 日，公司按预付对象归集的期末余额前五名预付款合计
为 43,036.33 万元，占预付账款总额的 59.71%，主要是为房地产开发建设预付
的工程款项。
（6）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 10,588.01 10,588.01 10,588.01 10,588.01 10,588.01 10,588.01 10,622.17 10,622.17
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 - - - - - - - -
其他应收款
应收政府部门及合
72,765.43 - 13,952.12 - 15,897.44 - 30,024.98 -
作方款项
其他行业应收款项
19,920.88 996.04 8,326.06 416.3 6,918.52 345.93 6,056.94 303.19
余额百分比
金融行业应收款项
18,077.27 90.39 6,884.82 33.59 6,402.17 32.12 4,475.34 22.93
余额百分比
组合小计 110,763.57 1,086.43 29,163.00 449.89 29,218.13 378.05 40,557.26 326.12
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 3,152.41 3,151.49 3,992.09 3,151.49 6,444.84 6,443.93 6,550.71 6,443.98
的其他应收款
合计 124,503.99 14,825.93 43,743.10 14,189.39 46,250.98 17,409.98 57,730.14 17,392.26
1）其他应收款变动分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，其他应收款账面余额
分别是 57,730.14 万元、46,250.98 万元和 43,743.10 万元和 124,503.99 万元,且占
流动资产的比例较低。2015 年 9 月末，公司其他应收款较 2014 年末增加
80,760.89 万元，增长幅度为 64.87%，主要是应收政府部门及合作方款项的款项
大幅增加。报告期内，从其他应收款的内部构成来看，“单项金额重大的其他应
收款”和“应收政府部门和合作方的款项”占其他应收款余额的比例相对较高。
1-1-145
2）主要债务人
截至 2015 年 9 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款合计
为 89,022.45 万元，占其他应收款总额的比例为 71.50%。
单位：万元
占其他应收
2015 年 9 月 30 日 款期末余额 坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 账龄
账面余额 合计数的比 额
例(%)
法人一 往来款 31,500.00 1 年以内 25.30% -
法人二 往来款 29,400.00 1 年以内 23.61% -
法人三 迁建工程款 12,522.44 1-3 年 10.06% -
法人四 历史遗留款 10,588.01 3 年以上 8.50% 10,588.01
法人五 往来款 5,012.00 1 年以内 4.03% 25.06
合计 - 89,022.45 - 71.50% 10,613.07
注： 以上主要债务人均不属于公司关联方。
2015 年 9 月末，其他应收前五名债务人的款项账龄在 1 年以内占比较大。
其中，应收法人一和法人二的相关款项已经于 2015 年 11 月收回（详细情况见
下文）。应收法人三的款项为应收“土地储备中心”的代建工程款项，主要是在
武汉中央商务区项目开发过程中，公司与武汉市政府合作承担了部分城市基础
设施建设任务所致；公司上述代垫款或保证金为公司开展正常房地产业务所形
成，且债务主体为政府机构，预计回收风险低，因此没有计提坏账准备。应收
法人四的款项为应收河南安置盛投资有限公司的历史遗留款项，是 2001 年民生
证券将拥有的相关债权按账面价值转让给河南安置盛投资有限公司，但是由于
该公司经营管理不善，该笔款项预计无法收回，因此全额计提坏账。应收法人
五的款项为应收中信建投证券股份有限公司承销相关债券的款项，主要是 2015
年 9 月民生证券购买中信建投承销的相关债券，款项已付清，但期末债券未过
户。截至本募集书签署日，该笔款项已结清。
3）截至 2015 年 9 月末，按照款项性质列示的其他应收款
单位：万元
1-1-146
2015 年 9 月 30 日 占其他应收款期末
款项性质
余额合计数的比例
账面余额 坏账准备
往来款 97,241.13 1,086.43 78.10%
迁建工程款 13,522.44 - 10.86%
历史遗留款 13,740.42 13,739.50 11.04%
合计 124,503.99 14,825.93 100.00%
截至 2015 年 9 月末，公司其他应收款按照款项性质划分，主要由往来款、
拆迁工程款和历史遗留款构成，往来款、拆迁工程款和历史遗留款的账面余额
分别是 97,241.13 万元、13,522.44 万元和 13,740.42 万元，分别占公司其他应收
款余额的比例为 78.10%、10.86%和 11.04%。
在按款项性质划分的其他应收款构成中，往来款余额占比相对较大。按照
关联方性质划分，往来款分为关联方往来款和非关联方往来款。截至 2015 年 9
月末，关联方往来款金额为 2,642.10 万元，占往来款合计数的比例为 2.72%，
主要是公司及子公司支付中国泛海北京分公司的房租押金；非关联方往来款金
额为 94,599.03 万元，占往来款合计数的比例为 97.28%，占比较大，主要由两
方面构成，一是为亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）和重庆三峡
果业集团有限公司（以下简称“重庆果业”）支付民安财产保险有限公司（以下
简称“民安保险”）股权转让款垫付的资金。经 2015 年 1 月 30 日公司召开的第
八届董事会第二十六次会议审议通过，公司子公司武汉中央商务区建设投资股
份有限公司（以下简称“武汉公司”）出资不超过 17.85 亿元，收购民安保险 51.00%
的股权。在本次收购中，新华联控股有限公司、亿利资源和重庆果业作为本次
民安保险股权的其他受让方，也分别出资购买民安保险的部分股权。武汉公司
在支付民安保险的股权转让款时的同时垫付了亿利资源和重庆果业的股权转让
款，因此对亿利资源和重庆果业形成了两笔其他应收款。截至 2015 年 11 月末，
公司已经全部收回上述垫付的股权转让款。二是由子公司民生证券根据正常经
营业务产生的往来款项。
经与发行人确认，截至本募集说明书签署日，不存在非经营性资金往来款
占用发行人资金的情况。
1-1-147
（7）存货
公司的存货由房地产类存货和非房地产类存货构成，且以房地产类存货为
主。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司存货账面价值分
别是 2,383,758.10 万元、3,042,706.65 万元、3,687,932.46 万元和 4,492,229.80 万
元。
1）公司存货情况
报告期内，公司存货账面余额情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
房地产
4,485,389.35 99.84% 3,683,328.89 99.87% 3,038,182.65 99.84% 2,378,542.37 99.78%
项目
其中：开
3,404,744.16 75.79% 2,650,906.00 71.88% 2,295,963.20 75.45% 1,718,306.76 72.08%
发成本
开发
363,661.57 8.09% 391,617.70 10.62% 252,434.77 8.30% 230,469.13 9.67%
产品
出租开发
1,499.42 0.03% 1,499.42 0.04% 1,499.42 0.05% 1,499.42 0.06%
产品
一级开发
715,484.21 15.93% 639,305.77 17.33% 488,285.27 16.05% 428,267.07 17.97%
成本
非房地产
7,233.71 0.16% 4,872.26 0.13% 4,776.88 0.16% 5,318.75 0.22%
项目
合 计 4,492,623.06 100.00% 3,688,201.16 100.00% 3,042,959.53 100.00% 2,383,861.12 100.00%
报告期内，公司存货减值准备和账面价值情况如下所示：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
存货账面余额 4,492,623.06 3,688,201.16 3,042,959.53 2,383,861.12
减：减值准备 393.26 268.70 252.88 103.02
存货账面价值 4,492,229.80 3,687,932.46 3,042,706.65 2,383,758.10
截至 2015 年 9 月末，公司计提的存货减值准备全部归属于非房地产类，公
司房地产类存货项目的可变现净值不低于其账面成本，未计提存货跌价准备。
2）公司主要的房地产类存货情况
报告期内，公司存货中的绝大部分为房地产类存货。公司大部分在建和拟
1-1-148
建项目集中在北京、上海、深圳、武汉等一线城市中心地段，具备区位优势，
成本较低，具有较大的增值潜力。
报告期内，公司房地产存货情况如下：
①开发成本
单位：亿元
预计投资 2015 年 9 月 30 2014 年 12 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目名称
总额 日 月 31 日 31 日 31 日
青岛名人广场二期 7.38 - - 5.22 3.71
北京东风乡 1#、2#、3#土地 371.28 79.96 68.30 58.09 53.76
深圳泛海城市广场 10.73 - 6.31 3.10 1.43
北京东风乡绿隔地区第六、
109.86 51.61 44.72 15.39 12.86
七宗地
武汉中央商务区基础设施
99.81 64.03 55.07 49.72 39.38
建设及其他项目
武汉中央商务区泛海国际
23.83 5.64 4.27 1.34 1.77
中心
武汉中央商务区桂海园 25.30 4.51 1.44 0.29 0.01
武汉中央商务区松海园 9.77 3.29 2.02 0.90 0.28
武汉中央商务区世贸中心 118.58 5.05 2.48 0.48 0.05
武汉中央商务区武汉中心 55.15 14.71 11.69 7.44 4.90
武汉中央商务区香海园 11.80 - - 4.00 2.86
武汉中央商务区兰海园 12.27 - - - 1.91
武汉中央商务区碧海园 7.10 1.76 1.00 0.37 0.05
武汉中央商务区泛海财富
8.19 2.83 1.74 1.09 0.31
中心
武汉中央商务区城市广场
17.26 4.31 2.23 1.16 0.36
二期
武汉中央商务区城市广场
27.27 - - 12.99 6.38
一期
武汉中央商务区竹海园 9.09 - - 0.96 0.23
武汉中央商务区悦海园 11.85 - - - 1.92
武汉中央商务区泛海国际
41.32 - - 7.22 2.63
SOHO 城 1-8 号楼
上海董家渡聚居区 10、12、
123.00 51.22 42.39 36.86 31.10
14 号地块
浙江泛海 SOHO 中心 7.92 - - 5.25 2.84
浙江泛海国际大酒店 21.21 8.02 6.57 4.77 2.14
沈阳泛海国际居住区 40.00 4.38 3.44 1.98 0.97
9.20 亿
美国洛杉矶 Fig Central 项目 16.28 11.40 10.97 -
美元
1-1-149
美国 F&M 项目 - 19.99 - - -
美国 SONOMA 项目 - 2.90 - - -
合计 - 340.47 265.09 229.60 171.83
公司的开发成本均为公司房地产的在建项目。2012 年末、2013 年末和 2014
年末，公司开发成本的账面余额分别为 171.83 万元、229.60 亿元和 265.09 亿元，
占公司存货的比例分别为 72.08%、75.45%和 71.88%。报告期内，开发成本的
账面余额逐年增加，主要是公司加大土地拆迁、在建项目的开发力度，加快开
发进度所致。2013 年末公司开发成本较 2012 年末增加 57.77 亿元，增长幅度为
33.62%；2014 年末公司开发成本较 2013 年末增加 35.49 亿元，增长幅度为
15.46%，2013 年末、2014 年末开发成本增长的主要原因是公司积极推进北京东
风乡绿隔地区项目、上海董家渡聚居区 10#地块及武汉中央商务区等项目的拆
迁和建设工作所致。2015 年 9 月末，公司开发成本的账面余额为 340.47 亿元，
主要是在积极推进北京东风乡绿隔地区项目、上海董家渡聚居区 10#地块、武
汉中央商务区等项目的拆迁和建设工作的基础上，增加美国 F&M 项目和美国
SONOMA 项目的建设投资。
②开发产品
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目名称
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、
37.63 877.27 962.26 1,316.73
8#住宅项目
北京光彩国际公寓 1,433.40 1,443.68 1,476.43 2,070.98
深圳泛海拉菲花园一期 1,607.74 1,622.03 1,622.03 1,626.03
深圳泛海拉菲花园二期 2,490.11 2,475.18 2,863.43 18,715.10
深圳泛海城市广场 62,369.90 - - -
武汉中央商务区泛海国际居住区-
147.65 636.69 3,387.37 5,399.44
樱海园一期
武汉中央商务区泛海国际居住区-
3,722.29 10,949.59 34,598.92 59,026.60
樱海园二期
原武汉中央商务区泛海国际 SOHO
121,480.93 185,564.04 69,578.03 88,896.08
城 1-8 号楼
武汉中央商务区泛海国际居住区－
59,982.87 89,070.12 104,608.05 -
兰海园
武汉中央商务区泛海国际居住区－
3,447.17 9,409.11 32,302.29 -
悦海园
武汉中央商务区泛海国际居住区－ 8,330.25 22,086.77 - -
1-1-150
竹海园
武汉中央商务区泛海国际居住区－
1,947.96 1,949.31 - -
香海园
武汉中央商务区-招银大厦 31,129.74 - - -
浙江钱江新城 A-08 地块 57.62 57.62 404.47 52,786.67
青岛名人广场二期 64,844.81 64,844.81 - -
其他 631.49 631.49 631.49 631.49
合计 363,661.57 391,617.70 252,434.77 230,469.13
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司开发产品的余额分别为 230,469.13
万元、252,434.77 万元和 391,617.70 万元，占公司存货的比例分别为 9.67%、
8.30%和 10.62%。报告期内，开发产品余额逐年增加，主要是由于公司加快开
发进度，竣工项目大幅增加，公司的可售资源大幅提高。2015 年 9 月末，公司
开发产品余额为 363,661.57 万元，开发产品余额较 2014 年末有所减少，主要是
由于武汉中央商务区项目和北京泛海国际居住区项目实现销售收入，相关开发
产品余额结转至公司营业成本。
③出租开发产品
单位：万元
项目名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
青岛名人广场一期地下室 1,499.42 1,499.42 1,499.42 1,499.42
合计 1,499.42 1,499.42 1,499.42 1,499.42
报告期内，公司拟待青岛名人广场二期项目竣工后再将该项目一期地下室
共同对外出售，因此暂将已完工的一期地下室对外临时出租，鉴于公司对上述
房产的持有最终意图为对外出售，所以在存货中列示。
④一级开发成本
单位：万元、平方米
项目 土地面积 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
东风乡绿隔地
490,418.00 557,421.98 501,569.22 391,322.82 354,731.15
区第二宗地
大连泛海国际
484,305.00 92,621.72 85,434.77 59,594.56 41,535.36
休闲度假项目
大连金龙湾水
476,005.00 65,440.50 52,301.79 37,367.89 32,000.56
上旅游项目
合计 - 715,484.21 639,305.77 488,285.27 428,267.07
1-1-151
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司一级开发成本余额分别为 428,267.07
万元、488,285.27 万元和 639,305.77 万元，占公司存货的比例分别为 17.97%、
16.05%和 17.33%，系公司从事土地一级开发工作而形成。公司从事土地一级开
发的地域集中在北京和大连，项目规模较大，区域位置好。2015 年 9 月末，公
司一级开发成本余额为 715,484.21 万元，较 2014 年末有所增加。
3）非房地产类存货
单位：万元
非房地产类 2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
存货项目 30 日 31 日 31 日 31 日
库存商品 4,371.41 1,989.59 1,958.92 3,806.16
原材料 1,158.42 946.28 1,106.96 970.84
在产品 1,685.80 1,930.00 1,704.62 535.48
低值易耗品 18.08 6.39 6.39 6.27
余额合计 7,233.71 4,872.26 4,776.88 5,318.75
减：减值准备 393.26 268.70 252.88 103.03
账面价值 6,840.45 4,603.57 4,524.00 5,215.72
公司非房地产类存货主要来自于子公司三江电子，其生产的产品涵盖智能
火灾自动报警系统、视频监控系统和楼宇家居系统三个系列。2012 年末、2013
年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司非房地产类存货账面价值分别为 5,215.72
万元、4,524.00 万元、4,603.57 万元和 6,840.45 万元，占公司存货的比例较低。
2、非流动资产项目分析
报告期内，公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
非流动资 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
产 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售
354,558.68 26.26% 231,185.29 20.33% 19,871.77 7.81% 7,828.78 5.78%
金融资产
持有至到
13,200.00 0.98% 18,000.00 1.58% 17,500.00 6.88% 11,000.00 8.12%
期投资
长期股权
111,896.61 8.29% 103,782.70 9.13% - - - -
投资
投资性房
494,436.88 36.63% 493,451.59 43.39% 66,245.05 26.05% 8,996.51 6.64%
地产
固定资产 56,870.92 4.21% 55,629.71 4.89% 36,510.44 14.36% 37,029.85 27.34%
在建工程 709.56 0.05% 582.39 0.05% 474.25 0.19% 682.62 0.50%
1-1-152
无形资产 3,149.70 0.23% 3,360.62 0.30% 3,196.64 1.26% 3,088.74 2.28%
商誉 76,200.69 5.64% 73,555.70 6.47% 8,154.44 3.21% 8,154.44 6.02%
长期待摊
696.49 0.05% 1,083.61 0.10% 1,596.45 0.63% 2,654.03 1.96%
费用
递延所得
104,727.09 7.76% 88,408.58 7.77% 77,150.46 30.34% 43,990.29 32.48%
税资产
其他非流
133,482.32 9.89% 68,139.64 5.99% 23,582.68 9.27% 12,000.00 8.86%
动资产
非流动资
1,349,928.93 100.00% 1,137,179.82 100.00% 254,282.18 100.00% 135,425.27 100.00%
产合计
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司非流动资产分别
为 135,425.27 万元、254,282.18 万元、1,137,179.82 万元和 1,349,928.93 万元，
占资产总额的比例分别为 3.45%、4.72%、16.04%和 13.83%。
报告期内，公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资
产等。
2014年末，公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定
资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资产分别是231,185.29
万元、103,782.70万元、493,454.59万元、55,629.71万元、3,360.22万元、73,555.70
万元、88,408.58万元和68,139.64万元，占非流动资产的比例为20.33%、9.13%、
43.39%、4.89%、6.47%、7.77%和5.99%。
2015 年 9 月末，公司可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资产分别是 354,558.68
万元、111,896.61 万元、494,436.88 万元、56,870.71 万元、3,149.70 万元、76,200.69
万元、104,727.09 万元和 133,482.32 万元，占非流动资产的比例分别 26.26%、
8.29%、36.63%、4.21%、0.23%、5.59%、7.74%和 9.89%。
报告期内，公司非流动资产的具体情况如下：
（1）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产按类别划分的情况如下所示：
2014 年末-2015 年 9 月末，公司可供出售金融资产情况：
单位：万元
1-1-153
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
可供出售债务
55,611.42 - 55,611.42 53,529.68 - 53,529.68
工具
可供出售权益
300,851.26 1,904.00 298,947.26 179,559.61 1,904.00 177,655.61
工具
其中：按公允
132,187.57 - 132,187.57 69,948.79 - 69,948.79
价值计量
按成本
168,663.69 1,904.00 166,759.69 109,610.82 1,904.00 107,706.82
计量
合 计 356,462.68 1,904.00 354,558.68 233,089.29 1,904.00 231,185.29
2012 年末-2013 年末，公司可供出售金融资产情况：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
可供出售债
20,176.37 304.60 19,871.77 8,133.38 304.60 7,828.78
务工具
可供出售权
8,487.21 - 8,487.21 60.29 - 60.29
益工具
其中：按公
11,689.16 304.60 11,384.56 8,073.09 304.60 7,768.49
允价值计量
按成
20,176.37 304.60 19,871.77 8,133.38 304.60 7,828.78
本计量
合 计 20,176.37 304.60 19,871.77 8,133.38 304.60 7,828.78
公司可供出售金融资产按照资产类别可以分为可供出售债务工具和可供出
售权益工具。截至 2014 年末，发行人可供出售债务工具主要是子公司中泛控股
持有的由和记黄埔有限公司之附属公司所发行的债务证券。
可供出售权益工具可分为按公允价值进行后续计量的和按成本进行后续计
量的两类。截至 2014 年末，按公允价值进行后续计量的可供出售权益工具主要
是发行人的子公司持有的中信股份股票，另包括民生证券持有的基金份额和股
票投资等。2014 年末公司按公允价值进行后续计量的可供出售权益工具同比大
幅增加，主要是发行人的子公司出资 6.13 亿元购买中信股份股票所致。截至 2015
年 9 月末，公司可供出售金融资产余额为 356,462.68 万元，较 2014 年末有所增
1-1-154
加。
（2) 长期股权投资
报告期内各期末，公司合并口径的长期股权投资的情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
被投资单位
日 日 日 日
泛海酒店投资管理有
3,578.62 3,782.70 - -
限公司
中国民生信托有限公
107,870.92 100,000.00 - -
司
泛海经观广告传媒有
398.08 - - -
限公司
北京元培泛海教育科
49.00 - - -
技发展有限公司
合 计 111,896.61 103,782.70 - -
报告期内，公司与通海控股签订了《股权转让协议书》，约定通海控股以
人民币 5,000 万元受让公司持有的酒店管理公司 50%股权。2014 年 10 月，相关
工商变更手续办理完成，公司不再把酒店管理公司纳入合并范围，剩余股权转
为权益法核算。
报告期内，公司全资子公司浙江公司与民生信托等相关方签订了《中国民
生信托有限公司增资协议》，约定浙江公司出资人民币 10 亿元参与民生信托增
资。增资完成后，浙江公司持有民生信托 25%的股权。
报告期内，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司与泛海
文化传媒控股股份有限公司共同出资设立泛海经观广告传媒有限公司，持股比
例为 40%。
报告期内，公司全资子公司泛海商业地产经营管理有限公司与北京元培新
民教育科技发展有限公司共同出资设立北京元培泛海教育科技发展有限公司，
持股比例为 49.00%。
2015 年 9 月末，公司长期股权投资的余额为 111,896.61 万元，较 2014 年
末有所增加，主要是投资泛海经观广告传媒有限公司和北京元培泛海教育科技
发展有限公司所致。
1-1-155
截至 2015 年 9 月末，公司长期股权投资不存在可变现净值低于账面价值的
情况，未计提减值准备。
（3）投资性房地产
报告期内，投资性房地产公司是非流动资产的主要构成部分，具体情况如
下所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
房屋、建筑物 494,436.88 493,451.59 66,245.05 8,996.51
土地使用权 - - - -
在建工程 - - - -
合计 494,436.88 493,451.59 66,245.05 8,996.51
1）投资性房地产的计量原则
发行人根据企业会计准则要求,对持有的商业项目做为投资性房地产,对于
自建的投资性房地产,在建造过程中以实际成本计量,待项目竣工后房产公允价
值能够持续可靠取得后,采用公允价值计量。
2）公司投资性房地产情况
根据《企业会计准则》的规定，采用公允价值模式计量投资性房地产，应
当同时满足以下两个条件：A 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
B 企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关
信息,从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。
发行人的投资性房地产主要分布于武汉、上海、北京等国内一线城市，绝
大多数位于城市中心区或繁华地带，上述地区的房地产交易市场活跃，房产二
级市场交易价格容易取得，可以对公司投资性房地产的公允价值进行合理的估
价。公司已聘请深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁
行”）对所持有的投资性房地产进行了物业评估，经公司董事会批准后作为投资
性房地产公允价值的确认依据，公司对投资性房地产的处理符合企业会计准则
的要求。
2012年末、2013年末和2014年末，公司投资性房地产的公允价值分别为
8,996.51万元、66,245.05万元和493,451.59万元，占公司非流动资产的比例分别
1-1-156
是6.64%、26.05%和43.39%。2015年9月末，公司投资性房地产公允价值是
494,436.98万元，较2014年末没有发生明显变化。
3）大幅增长原因
①2013年公司投资性房地产增长原因
2013 年投资性房地产公允价值较 2012 年增加 57,248.54 万元，增长幅度达
636.34%，增幅明显，主要原因是：
A、2013 年度购置的投资性房地产为北京光彩国际公寓商业物业项目，北
京光彩国际公寓商业物业建筑面积共计 14,520.23 平方米，该部分房产准备长期
持有并出租，因此作为投资性房地产核算。投资性房地产入账价值以交易双方
在公平交易条件下的成交价格作为公允价值入账；本次交易以经具有证券业务
资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评估报告编号为：中瑞国际评字
【2013】第 04001005010）为定价依据。
B、2013年度公司的子公司武汉公司及深圳光彩与承租人签订泛海幼儿园
房屋租赁合同，将幼儿园转作投资性房地产。因此，2013年公司投资性房地产
的增加主要来源于公司购置新物业项目以及将原为自用的房屋、建筑物转为出
租以获取收益。
因此，2013年公司投资性房地产的增加主要来源于公司购置新物业项目以
及将原为自用的房屋、建筑物转为出租以获取收益。
②2014年投资性房地产增长原因
单位：万元
项目 房屋、建筑物
一、2013 年末余额 66,245.05
二、本期变动 427,206.54
加：外购 29.70
存货\固定资产\在建工程转入 295,436.68
企业合并增加 81,246.59
减：处置 -
其他转出 -
公允价值变动 50,493.56
三、2014 年末余额 493,451.59
2014 年末，公司投资性房地产公允价值是 493,451.59 万元，较 2013 年 12
1-1-157
月 31 日增加 427,206.54 万元，增长幅度为 644.89%，主要原因包括两方面：一
是由于公司自持的武汉城市广场一期（业态包括商业、写字楼及酒店）及浙江
SOHO 写字楼项目于 2014 年完工并投入运营划分至投资性房地产核算，公司投
资物业的规模不断增加；二是由于公司收购中泛控股（持有位于上海的两栋物
业对外出租），以及期末投资性房地产公允价值变动增加较多。
戴德梁行针对发行人位于上海、武汉、杭州、北京、青岛、深圳的数宗投
资性房地产出具的 9 份估值报告。戴德梁行均采用 2 种评估方法均对公司的投
资性房地产进行评估，主要包括：“1、根据市场价格基准以直接比较法按可实
时交吉出售的假设进行评估，并参考相关市场上可资比较的同类销售交易；2、
采用（如适用）投资法评估‘该等物业’权益，通过资本化该物业现有租约所得
和租金收益及考虑该物业的潜在重订租金收入，选用适当的资本化率将其折现
到估计时点后累加，以此估算对象的客观合理价格或价值”。
其中，评估值较大的投资性房地产分别是武汉市王家墩区喜来登酒店、武
汉王家墩区泛海城市广场一期商业及非自用办公楼部分、浙江省杭州市江干区
泛海国际中心 6 幢部分及北京光彩国际公寓部分底商。
（4）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋建筑物 40,909.83 71.93% 45,341.32 81.51% 27,195.24 74.49% 28,613.41 77.27%
机器设备 969.68 1.71% 931.59 1.67% 1,082.40 2.96% 672.36 1.82%
运输设备 1,919.72 3.38% 2,269.49 4.08% 2,214.10 6.06% 2,022.83 5.46%
电子设备
13,071.70 22.98% 7,087.30 12.74% 6,018.69 16.48% 5,721.25 15.45%
及其他设备
合计 56,870.92 100.00% 55,629.71 100.00% 36,510.44 100.00% 37,029.85 100.00%
2012 年末、2013 年末 2014 年，公司固定资产账面价值分别为 37,029.85 万
元、36,510.44 万元和 55,629.71 万元，占非流动资产的比重分别为 27.34%、
14.36%和 4.89%，是公司非流动资产的主要组成部分。2014 年末公司固定资产
较 2013 年末增加 19,119.27 万元，增长幅度为 52.37%，主要是由于武汉城市广
1-1-158
场一期项目完工，将部分写字楼作为武汉公司的办公场所。2015 年 9 月末，公
司固定资产的账面价值为 56,870.92 万元，较 2014 年末没有发生明显变化。
（5）无形资产
报告期内，公司的无形资产账面价值如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
类 别
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
土地使用权 1,220.19 38.74% 1,223.12 36.40% 1,136.87 35.56% 871.91 28.23%
软件 1,314.78 41.74% 1,407.91 41.89% 249.04 7.79% 384.89 12.46%
数据监控平
11.32 0.36% 113.20 3.37% 31.73 0.99% 49.04 1.59%
台研发系统
消防安全疏
1.44 0.05% 14.42 0.43% 1,227.03 38.38% 1,230.94 39.85%
散研发系统
交易席位费 601.97 19.11% 601.97 17.91% 551.97 17.27% 551.97 17.87%
合计 3,149.70 100.00% 3,360.62 100.00% 3,196.64 100.00% 3,088.74 100.00%
报告期内，公司无形资产的账面价值相对较小，主要由软件、土地使用权
和交易席位费构成。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司无形资产的账面
价值分别为 3,088.74 万元、3,196.64 万元和 3,360.62 万元，占非流动资产的比
例分别为 2.28%、1.26%和 0.30%，占比相对很小。2015 年 9 月末，公司无形资
产的账面价值为 3,149.70 万元，较 2014 年末没有发生较大变化。
（6）商誉
报告期内，公司商誉的账面原值情况如下表所示：
单位：万元
商誉 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月
2015 年 9 月 30 日
（账面原值） 31 日 日 31 日
受让泛海信华 35%股权 8,317.95 8,317.95 8,317.95 8,317.95
收购深圳光彩少数股东股权 706.85 706.85 706.85 706.85
收购民生证券 6,740.48 6,740.48 6,740.48 6,740.48
民生证券收购民生期货股权 707.12 707.12 707.12 707.12
泛海香港收购中泛控股 68,024.16 65,379.17 - -
泛海投资收购金多宝 22.09 22.09 - -
合 计 84,518.64 81,873.65 16,472.39 16,472.39
注：公司 2006 年受让泛海信华 35%股权形成的商誉已全额计提减值准备
1）报告期内，公司商誉情况如下：
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司商誉的账面原值
1-1-159
分别为 16,472.39 万元、16,472.39 万元、81,873.65 万元和 84，518.64 万元。2014
年末，公司商誉大幅同比增长的原因，主要是全资子公司泛海香港对外收购了
香港主板上市公司中泛控股形成 65,379.17 万元商誉所致。
2）上述表格中，其他主要商誉的产生情况如下：
①收购民生证券产生的商誉
收购民生证券产生的商誉系由民生证券的原股东中国泛海 2002 年从第三
方股东处收购民生证券时产生的，2014 年 7 月，公司收购民生证券时，按照《企
业会计准则解释第 6 号》，“合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方
以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制
方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债
（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账
面价值为基础，进行相关会计处理”。因此，收购民生证券股权产生的商誉以原
值列示在发行人的合并财务报表中。
与收购民生证券产生的商誉类似，民生证券收购民生期货股权产生的商誉
系民生证券对外收购民生期货产生的，并以原值列示在民生证券的财务报表及
发行人的合并财务报表中。
②受让泛海信华 35%股权产生的商誉
2006 年，公司收购信华建设投资有限公司和北京星火房地产开发有限责任
公司合计持有的泛海信华 35%的股权，该收购价格以 2006 年 10 月 31 日为基准
日，泛海信华经审计的净资产值为依据，综合考虑标的股权未来收益情况来协
商确定交易价格。公司受让泛海信华 35%股权产生的股权投资借方差额，根据
《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》，该差额在合并资产负债表
中以商誉列示；根据企业会计准则的规定，上述商誉与公司开发项目对应的存
货作为资产组，随着项目开发的陆续完成，该商誉中所包含的经济利益逐步实
现，故随相关资产组的土地开发完成实现销售时，按对应资产组的预计可收回
现金计提相应的减值准备；截至报告期末，公司 2006 年受让泛海信华 35%股权
形成的商誉已全额计提减值准备。
1-1-160
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知》（财会[2008]11
号）的规定，“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之
间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留
存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，
之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调
整。”根据上述规定，公司收购泛海信华 35%少数股权属于“母公司购买子公司
少数股权”的行为，且收购行为发生在 2006 年，其会计处理仍适用财会[2008]11
号文发布前的相关规定，“因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新
取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之
间的差额，在合并资产负债表中为商誉列示”，而不应追溯调整。
收购深圳光彩少数股东股权产生的商誉与受让泛海信华 35%股权产生的商
誉原因一样。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 3,666,705.49 43.57% 3,098,255.76 53.08% 2,191,514.39 53.63% 1,231,111.17 45.49%
非流动负债合计 4,749,078.69 56.43% 2,739,150.02 46.92% 1,894,818.12 46.37% 1,474,926.09 54.51%
负债合计 8,415,784.18 100.00% 5,837,405.78 100.00% 4,086,332.51 100.00% 2,706,037.26 100.00%
随着公司资产规模的扩大，近三年公司负债总额逐年增长。2012 年末-2014
年末，公司负债总额分别为 2,706,037.26 万元、4,086,332.51 万元、5,837,405.78
万元和 7,061,034.22 万元。2015 年 9 月末，公司的负债总额为 8,415,784.18 万
元。
2014 年末，公司负债总额较 2013 年末增加 1,751,073.27 万元，增长幅度为
42.85%，主要原因有两点：一是由于公司日常经营需要和加大项目投资，短期
1-1-161
借款和长期借款均大幅增加所致；二是由于民生证券为补充流动资金发行次级
债，导致应付债券增加。
2015 年 9 月末，公司负债总额为 8,415,784.18 万元，较 2014 年末增加
2,578,378.40 万元，增长幅度为 44.17%。2015 年 9 月末，公司负债总额增加的
主要原因有两点：一是由于公司日常经营需要和加大项目投资，长期借款大幅
增加；二是由于 2015 年公司发行境外美元债、非公开发行公司债券，同时由于
民生证券为补充流动资金发行次级债，导致应付债券增加。
1、流动负债项目分析
最近三年及一期，公司流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
短期借款 202,711.28 5.53% 431,602.09 13.93% 170,798.00 7.79% 104,104.00 8.46%
应付短期融资款 10,000.00 0.27% - - - - - -
拆入资金 37,162.19 1.01% 31,600.00 1.02% 20,000.00 0.91% - -
以公允价值计
量且其变动计入
10,206.44 0.28% 4,229.64 0.14% 7,618.59 0.35% 29,711.86 2.41%
当期损益的金融
负债
衍生金融负债 - - 7.90 0.00% - - - -
应付账款 212,045.69 5.78% 251,801.25 8.13% 184,913.00 8.44% 110,031.25 8.94%
预收款项 657,705.56 17.94% 210,370.44 6.79% 76,190.38 3.48% 35,451.06 2.88%
卖出回购金融
90,870.00 2.48% 132,874.43 4.29% 544,514.02 24.85% 44,700.00 3.63%
资产款
应付手续费及
- - - - - - 6.00 0.00%
佣金
应付职工薪酬 41,424.53 1.13% 29,146.24 0.94% 21,648.36 0.99% 20,495.70 1.66%
应交税费 106,403.43 2.90% 152,894.72 4.93% 113,322.33 5.17% 110,525.39 8.98%
应付利息 38,416.87 1.05% 21,240.45 0.69% 10,542.00 0.48% 20,857.19 1.69%
应付股利 40.99 0.00% 40.99 0.00% 46.78 0.00% 193.70 0.02%
其他应付款 150,128.96 4.09% 136,871.60 4.42% 148,462.42 6.77% 116,017.37 9.42%
代理买卖证券
1,236,471.27 33.72% 747,900.89 24.14% 312,834.86 14.27% 382,104.80 31.04%
款
信用交易代理
103,615.81 2.83% 37,690.99 1.22% 10,078.82 0.46% 2,101.91 0.17%
买卖证券款
一年内到期的
749,045.50 20.43% 878,518.00 28.36% 536,224.45 24.47% 222,050.00 18.04%
非流动负债
其他流动负债 20,456.96 0.56% 31,466.12 1.02% 34,320.37 1.57% 32,760.92 2.66%
流动负债合计 3,666,705.49 100.00% 3,098,255.76 100% 2,191,514.39 100 % 1,231,111.17 100%
1-1-162
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动负债分别为
1,231,111.17 万元、2,191,514.39 万元、3,098,255.76 万元和 3,666,705.49 万元，
占负债总额的比重分别为 45.59%、53.63%、53.08%和 43.57%，总体呈现上升
趋势。
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、卖出
回购金融资产款、应交税费、其他应付款、代理买卖证券款和一年内到期的非
流动负债。
2014年末，公司短期借款、应付账款、预收款项、卖出回购金融资产款、
应交税费、其他应付款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债分别是
431,602.09万元、251,801.25万元、210,370.44万元、132,874.43万元、152,894.73
万元、136,871.60万元、747,900.89万元和878,518.00万元，占流动负债的比例分
别为13.93%、8.13%、6.79%、4.29%、4.93%、4.42%、24.14%和28.36%。其中，
在流动负债中，占比较大的是短期借款、代理买卖证券款和一年内到期的非流
动负债。
2015 年 9 月末，公司短期借款、应付账款、预收款项、卖出回购金融资产
款、应交税费、其他应付款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债分别
是 202,711.28 万元、212,045.69 万元、657,705.56 万元、90,870.00 万元、106,403.43
万元、150,128.96 万元、1,236,471.27 万元和 749,045.50 万元，占流动负债的比
例分别是 5.53%、5.78%、17.94%、2.48%、2.90%、4.09%、33.72%和 20.43%。
报告期内，公司流动负债情况如下：
（1）短期借款
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
抵押或质
193,010.17 391,272.69 101,500.00 102,150.00
押借款
保证借款 9,701.11 40,329.40 4,298.00 1,954.00
信用借款 - - 65,000.00 -
合计 202,711.28 431,602.09 170,798.00 104,104.00
报告期内，公司短期借款呈现逐年上升趋势。2012 年末、2013 年末和 2014
年末，公司的短期借款分别为 104,104.00 万元、170,798.00 万元和 431,602.09
万元，占流动负债的比例分别为 8.46%、7.79%和 13.93%。
1-1-163
2014 年末，公司短期借款余额为 431,602.09 万元，较 2013 年末增加
260,804.19 万元,增长幅度为 152.70%，主要是为满足公司业务经营的需要，通
过增加短期借款来补充流动资金。
2015 年 9 月末，公司短期借款余额为 202,711.18 万元，较 2014 年末减少
228,890.81 万元,降低幅度为 53.03%，主要原因为公司部分短期借款到期，公司
按合同约定偿还部分短期借款所致。
（2）拆入资金
报告期内，公司拆入资金的情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
向证券金融机构拆借 10,000.00 31,600.00 20,000.00 -
合计 10,000.00 31,600.00 20,000.00 -
报告期内公司的拆入资金主要是子公司民生证券融资融券业务转融通拆入
资金。民生证券于 2013 年 4 月收到中国证券金融股份有限公司《关于参与转融
通业务的复函》，同意公司作为转融通业务借入人，先行参与转融资业务。报
告期内，随着民生证券融资融券业务规模的持续增长，其转融通融入资金规模
大幅增加。
2015 年 9 月 30 日，公司拆入资金余额为 10,000.00 万元，主要是由于 2015
年下半年，沪深指数不断下调，客户对融资业务需求减弱。同时，2015 年以来，
证监会加强对两融业务的合规管理和风险控制，提高对零售客户的门槛，融资
融券的交易有所下降。因此，民生证券融资融券业务减少，导致拆入资金余额
减少。因此，民生证券融资融券业务减少，导致拆入资金余额减少。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付工程款 50,304.88 41,943.15 29,681.81 27,239.58
预提工程款 148,533.34 203,849.87 148,983.10 78,969.34
物业类费用 1,588.85 1,529.09 1,556.15 531.04
物资采购款 11,618.62 4,363.67 4,584.83 2,884.48
其他 - 115.46 107.11 406.81
1-1-164
合 计 212,045.69 251,801.25 184,913.00 110,031.25
报告期内，公司的应付账款主要是由应付工程款和预提工程款构成。2012
年末、2013 年末和 2014 年末，公司应付账款余额分别为 110,031.25 万元、
184,913.00 万元和 251,801.25 万元，占流动负债的比例分别为 8.94%、8.44%和
8.13%，占比相对较低。2015 年 9 月末，公司应付账款余额为 212,045.69 万元，
较 2014 年末应付账款余额有所减少。
2014 年末公司应付账款较 2013 年末增加 66,888.25 万元，增长幅度为
36.17%，主要是由于公司期末应付工程款和预提工程款大幅增加所致。报告期
内各期末预提工程款占应付账款的比例较大，预提工程款形成的主要原因为：
公司房地产项目结转收入成本时，存在部分工程尚未全部完成结算的情况，根
据项目的预计总投资额暂估工程尚未完工结算的成本入账，上述未完工结算的
成本即作为预提工程款计入应付账款。2014 年期末公司应付工程款和预提工程
款大幅增加，与公司在期内加大项目开发力度的情况相符合。
（4）预收账款
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一年以内
618,625.56 179,248.24 70,136.45 34,256.86
(含一年)
一至二年
14,280.00 29,976.39 4,968.64 704.36
(含二年)
二到三年
24,800.00 371.86 655.90 302.10
(含三年)
三年以上 - 773.95 429.39 187.75
合计 657,705.56 210,370.44 76,190.38 35,451.06
报告期内，公司预收款项主要由预收售房款构成。2012 年末、2013 年末和
2014 年末，公司预收账款的余额分别为 35,451.06 万元、76,190.38 万元和
210,370.44 万元，占流动负债的比例分别为 2.88%、3.48%和 6.79%，占比相对
较低。公司 2014 年预收账款较 2013 年增加 134,180.06 万元，增长幅度为
176.11%，主要是由于公司当期加大了销售力度，武汉中央商务区项目、北京泛
海国际居住区二期项目和深圳泛海城市广场项目预售大幅增加所致。2015 年 9
月末，公司预收款项余额为 657,705.56 万元，占流动负债的比例为 17.94%，较
2014 年 12 月 31 日预收款项大幅增加的主要原因主要原因是公司对销售模式进
1-1-165
行创新，武汉中央商务项目、北京泛海国际居住区项目、深圳泛海城市广场项
目预售大幅增加所致。
从账龄分布来看，截至 2015 年 9 月末，账龄在一年以内的预收款项较为集
中。
报告期内，公司分项目列示的预收售楼款情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目名称
30 日 31 日 31 日 31 日
武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海
31.60 305.77 1,641.70 770.52
园一期
武汉中央商务区泛海国际居住区-樱海
368.99 1,087.57 4,713.42 4,237.71
园二期
武汉中央商务区 SOHO 城项目 15,691.24 47,533.47 25,305.45 10,744.39
武汉中央商务区泛海国际居住区-松海
80,313.08 37,481.88 - -
园
武汉中央商务区-宗地 13 写字楼 38,080.00 39,080.00 24,800.00 -
武汉中央商务区-宗地 17 写字楼 47,321.27 17,619.00 - -
泛海城市广场泛海国际居住区－悦海园 627.61 1,414.08 10,625.40 12,702.42
泛海城市广场泛海国际居住区-竹海园 389.93 2,373.58 3,176.46 -
武汉中心泛海国际居住区-兰海园 6,601.99 5,228.54 850.00 -
武汉中心泛海国际居住区-桂海园 68,092.80 - - -
北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#住
158.00 158.00 158.00 190.00
宅项目
北京泛海国际居住区二期（8#、9#住宅
246,647.20 33,353.25 - -
项目）
北京泛海国际居住区二期（4#住宅项目） 119,936.91 7,619.21 - -
深圳泛海拉菲花园二期 - - 459.50 3,460.05
深圳泛海城市广场 6,870.55 10,315.62 - -
合计 631,131.17 203,569.98 71,729.92 32,105.11
（5）代理买卖证券款
报告期内，公司代理买卖证券款按客户性质类别划分的情况如下所示：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
个人客户 978,546.50 658,679.68 303,372.18 366,292.22
法人客户 257,924.77 89,221.21 9,462.69 15,812.58
合计 1,236,471.27 747,900.89 312,834.86 382,104.80
1-1-166
代理买卖证券款是子公司民生证券代理客户买卖股票、债券等金融产品而
收到的款项。2013 年末民生证券代理买卖证券款较 2012 年末有所减少，主要
原因是 2013 年 12 月沪深指数大幅下滑，短期货币市场利率大幅上升，公司客
户资金流出股市。2014 年末民生证券代理买卖证券款较 2013 年末大幅增加，
主要原因是 2014 年下半年沪深指数大幅上涨，市场交投活跃，公司客户资金回
流。
2015 年 9 月末，公司代理买卖证券款余额为 1,236,471.27 万元，较 2014 年
末增加 488,570.38 万元,增长幅度为 65.33%，主要是由于 2015 年上半年证券市
场交易活跃，代理客户资金大量流入所致。
（6）其他应付款
2012 年、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司其他应付款余额分
别为 116,017.37 万元、148,462.42 万元、136,871.60 万元和 150,128.96 万元,占
流动负债的比例分别是 9.42%、6.77%、4.42%和 4.09%，占比相对较低。报告
期内，按款项性质划分，暂估土地增值税占其他应付款合计比例较大。暂估土
地增值税的会计处理是根据已竣工备案房地产项目当期实际结转的应税销售收
入，扣除不含利息支出的销售成本、营业税金及附加及其他允许扣除项目后的
增值额，按照适用税率测算应交土地增值税，计入当期“营业税金及附加”借方
以及“其他应付款-暂估土地增值税”贷方。待房地产项目达到清算条件后，依照
税收法律、法规及土地增值税有关政策规定，计算应缴纳的土地增值税税额从
“其他应付款-暂估土地增值税”借方转入“应交税金-应交土地增值税”贷方。实
际清缴时计入“应交税金-应交土地增值税”借方。
报告期内，公司其他应付款按款项性质类别划分的情况如下：
1）按款项性质列示其他应付款
单位：万元
款项性质 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
往来款 51,052.49 50,593.15 34,765.89 18,081.05
押金、保证金 10,177.58 16,325.78 11,480.67 15,026.64
购房款意向款 - 5,000.00 5,000.00 5,225.27
暂估土地增值
60,848.28 45,310.17 63,161.89 67,401.07
税
1-1-167
金融证券暂收
8,000.00 11,683.99 11,410.37 350.06
款
金融证券准备
10,985.67 3,402.27 17,921.89 2,998.33
金类
其他 9,064.94 4,556.26 4,721.72 6,934.95
合计 150,128.96 136,871.60 148,462.42 116,017.37
2）截至 2015 年 9 月末，前五大其他应付款明细情况
单位：万元
项目 2015 年 9 月末余额 未结转原因 账龄
暂估土地增值税 60,848.28 预提税金 2 年以内
政协办公厅 16,617.55 往来款 1 年以内
民生证券理财 12 号定向资产管理 产品尚未到
8,000.00 2-3 年
计划 期
泛海建设控股有限公司 6,359.03 往来款 3 年以上
中国证券投资者保护基金有限公 待接到通知
3,940.90 1 年以内
司 后支付
合计 95,765.75 - -
注：民生证券投资与民生证券理财 12 号定向资产管理计划签订《收益权转让协议》，
将持有的人民币 8,000 万元 13 华珠鞋业私募债的收益权转让给“民生证券理财 12 号定向资
产管理计划”，转让价款为人民币 8,000 万元。
（7）一年内到期的非流动负债
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一年内到期的
749,045.50 878,518.00 216,783.00 222,050.00
长期借款
一年内到期的
- - 319,441.45 -
应付债券
合 计 749,045.50 878,518.00 536,224.45 222,050.00
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司的一年内到期的非流动负债分别
为 222,050.00 万元、536,224.45 万元和 878,518.00 万元，占流动负债的比例分
别为 18.04%、24.47%和 28.36%。
2014 年末，公司一年内到期的非流动负债全部都是由一年内到期的长期借
款组成，且较 2013 年末大幅增加，主要原因是由于以前年度的长期借款即将到
期所致。公司在 2009 年 11 月公开发行 5 年期、募集资金总额为 32 亿元的公司
1-1-168
债券于 2014 年 11 月到期，于 2013 年末在一年到期的非流动负债中列示。
2015 年 9 月 30 日，一年内到期的非流动负债余额为 749,045.50 万元，占
流动负债的比例为 20.43%，较 2014 年 12 月 31 日减少 129,472.50 万元，降低
幅度为 14.74%，主要原因是以前年度的长期借款到期，公司按照合同约定归还
部分一年内到期的长期借款。
2、非流动负债项目分析
报告期内，公司非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
长期借款 3,516,024.66 74.04% 2,435,997.00 88.93% 1,892,459.90 99.88% 1,154,361.00 78.27%
应付债券 1,202,730.61 25.33% 273,268.93 9.98% - - 318,856.70 21.62%
预计负债 - - - - 136.80 0.01% 200.00 0.01%
递延收益 309.45 0.01% 90.00 0.00% - - - -
递延所得税
30,013.97 0.63% 29,794.09 1.09% 2,221.42 0.12% 1,508.39 0.10%
负债
非流动负债
4,749,078.69 100.00% 2,739,150.02 100.00% 1,894,818.12 100.00% 1,474,926.09 100.00%
合计
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司非流动负债余额
分别是 1,474,926.09 万元、1,894,818.12 万元、2,739,150.02 万元和 4,749,078.69
万元，占负债总额的比例是 54.51%、46.37%、46.92%和 56.43%。
报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券和递延所得税负
债。2014 年末，非流动负债余额是 2,739,150.02 万元，长期借款、应付债券和
递延所得税负债占非流动负债的比例分别为 88.93%、9.98%和 1.09%。
2015 年 9 月末，公司非流动负债余额为 4,749,078.69 万元，较 2014 年末增
加 2,009,928.67 万元，增长幅度为 73.38%，主要公司为项目投资建设和日常经
营需要，大幅增加长期借款和应付债券。公司长期借款、应付债券和递延所得
税负债占非流动负债的比例分别是 74.04%、25.33%和 0.63%。
报告期内，公司非流动资产情况如下：
（1）长期借款
单位：万元
1-1-169
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
保证和抵
2,303,846.54 1,788,000.00 280,009.90 53,568.00
押借款
抵押借款 1,195,500.00 610,497.00 471,750.00 377,650.00
信托借款 - - 1,128,000.00 723,143.00
保证借款 16,678.12 37,500.00 12,700.00 -
合计 3,516,024.66 2,435,997.00 1,892,459.90 1,154,361.00
报告期内，公司长期借款是构成非流动负债的最主要部分，并呈现逐年上
升趋势。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，长期借款余额分别为 1,154,361.00
万元、1,892,459.90 万元和 2,435,997.00 万元，占公司非流动负债的比例分别是
78.27%、99.88%和 88.93%。2015 年 9 月末，长期借款余额为 3,516,024.66 万元，
占公司非流动负债的比例为 74.04%。
2014 年公司长期借款较 2013 年增加 543,537.10 万元，增长幅度为 28.72%；
2013 年度，公司长期借款较 2012 年度增加 738,098.90 万元，增长幅度为 63.94%；
报告期内公司长期借款逐年增加，主要是为了满足房地产项目大规模开发带来
的资金需要，较多采用了长期借款的方式来筹措资金。2015 年 9 月末,公司长期
借款较 2014 年末增加 1,080,027.66 万元，增长幅度为 44.34%，主要是通过向华
能贵诚信托融资 50 亿元，以满足项目投资建设和日常经营需要。
（2）应付债券
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
次级债 355,312.33 83,509.73 - -
美元债 448,818.28 189,759.21 - -
不记名公司
398,600.00 - - 318,856.70
债券
合 计 1,202,730.61 273,268.93 - 318,856.70
报告期内，公司及子公司主要发行债券情况如下：
1）泛海控股发行的 32 亿元公司债
公司经中国证监会证监发行字[2009]916 号文核准，于 2009 年 11 月 13 日
发行债券 3,200 万张，每张面值为人民币 100 元，共计人民币 320,000 万元，该
债券期限为 5 年，票面利率为 7.20%。该债券于 2009 年 12 月 18 日起在深圳证
券交易所挂牌交易。2014 年 11 月 13 日，该公司债券已经兑付完毕。
1-1-170
2）泛海建设国际控股有限公司发行的 3.2 亿元美元债
2014 年 9 月 8 日，公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司通过其在英
属维尔京群岛注册成立的泛海建设国际控股有限公司在境外完成了 3.2 亿美元
境外高级债券的发行，上述债券已经获准于 2014 年 9 月 10 日在香港联合交易
所有限公司上市及买卖（代号：5798）。
3）民生证券发行的次级债
民生证券于 2014 年 8 月 14 日发行人 2014 年第一期次级债券（债券简称“14
民生 01”），本期次级债券票面利率 6.50%，期限 1 年，募集资金总额为 4.05
亿元。目前该笔次级债已经兑付完毕。
民生证券于 2014 年 10 月 17 日发行了 2014 年第二期次级债券（债券简称“14
民生 02”），本期次级债券票面利率 7.00%，期限 2 年，募集资金总额为 4.20
亿元。
民生证券于 2015 年 3 月 20 日发行 2015 年第一期次级债券（债券简称“15
民生 01”），本期次级债券票面利率 6.20%，期限 1 年，募集资金总额为 10 亿
元。
民生证券于 2015 年 4 月 16 日发行 2015 年第二期次级债券（债券简称“15
民生 02”），本期次级债券票面利率 6.80%，期限 2 年，募集资金总额为 6 亿
元。
民生证券于 2015 年 6 月 17 日发行 2015 年第三期次级债券（债券简称“15
民生 03”），本期次级债券票面利率 6.10%，期限 2 年，募集资金总额为 15
亿元。
4）泛海控股国际 2015 有限公司发行的 4 亿元美元债
2015 年 8 月 11 日，公司全资子公司中泛集团有限公司通过在英属维尔京
群岛注册成立的泛海控股国际 2015 有限公司在境外发行完成了 4 亿美元境外高
级债券。上述债券已经获准于 2015 年 8 月 12 日在香港联合交易所有限公司上
市及买卖（代号：5557）。
5）泛海控股发行的 40 亿元非公开公司债券
公司经深圳证券交易所深圳函【2015】429 号文核准，于 2015 年 9 月 24
日非公开发行人民币 40 亿元的公司债券。该债券期限为 2+1 年，票面利率为
1-1-171
7.60%。
本期非公开发行公司债券共募集资金 40 亿元，计划全部用于偿还金融机构
借款。目前已经偿还了 20.50 亿元金融机构借款，其余 19.50 亿元金融机构借款
因尚未到期，公司目前正在与相应金融机构就提前还款事宜进行协商。
本期债券募集资金使用情况情况如下：
单位：亿元
拟投入 已使用
贷款余
序号 融资主体 金融机构 募集资 募集资
额
金金额 金额度
武汉中央商务区建设投资股份 中国信达资产管理股份有限
1 5.00 5.00 5.00
有限公司 公司湖北省分公司
武汉中央商务区建设投资股份 中国信达资产管理股份有限
2 3.50 3.50 3.50
有限公司 公司湖北省分公司
武汉中央商务区建设投资股份 中国信达资产管理股份有限
3 1.50 1.50 1.50
有限公司 公司湖北省分公司
武汉中央商务区建设投资股份 中国信达资产管理股份有限
4 5.00 5.00 5.00
有限公司 公司湖北省分公司
武汉中心大厦开发投资有限公
5 平安银行武汉分行 2.00 2.00 2.00
司
武汉中央商务区建设投资股份
有限公司、北京市星火房地产开
中国信达资产管理股份有限
6 发有限责任公司、泛海建设集团 10.00 10.00 0
公司湖北省分公司
投资有限公司、通海建设有限公
司
北京市星火房地产开发有限责 中国信达资产管理股份有限
7 6.00 6.00 3.5
任公司 公司北京市分公司
北京市星火房地产开发有限责 中国信达资产管理股份有限
8 5.70 5.00 0
任公司 公司北京市分公司
9 沈阳泛海建设投资有限公司 中铁信托 2.20 2.00 0
合计 40.90 40.00 20.50
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 1,549,337.90 1,439,358.85 831,322.81 628,350.03
经营活动现金流出小计 1,251,885.39 1,366,580.48 1,228,121.52 826,717.14
经营活动产生的现金流量净额 297,452.51 72,778.37 -396,798.72 -198,367.11
投资活动现金流入小计 94,097.57 80,051.32 90.45 37.77
1-1-172
投资活动现金流出小计 475,789.64 428,817.41 73,732.63 16,426.42
投资活动产生的现金流量净额 -381,692.07 -348,766.09 -73,642.17 -16,388.65
筹资活动现金流入小计 3,285,711.95 3,012,185.30 1,472,652.21 957,937.00
筹资活动现金流出小计 1,827,073.20 2,180,178.96 1,047,399.91 555,471.45
筹资活动产生的现金流量净额 1,458,638.76 832,006.34 425,252.30 402,465.55
现金及现金等价物净增加额 1,384,567.83 552,370.20 -45,451.10 187,707.65
期末现金及现金等价物余额 2,739,143.50 1,354,575.67 802,205.47 847,656.57
1、经营活动产生的现金流量分析
2012 年-2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-198,367.11 万元、-396,798.72 万元、72,778.37 万元和 297,452.51 万元。
2012 年-2014 年度，公司经营活动现金流入小计分别为 628,350.03 万元、
831,322.81 万元和 1,439,358.85 万元，经营活动现金流入持续稳定增长。报告期
内，公司经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务，2014 年度经营活动现
金流入较 2013 年度增长 608,036.04 万元，增长幅度为 73.14%，主要是由于公
司 2014 年度房地产销售收入持续增长及民生证券代理买卖证券业务收入大幅
增长所致。2015 年 1-9 月，公司经营活动现金流入为 1,549,337.90 万元。
2012 年-2014 年度，经营活动现金流出小计分别为 826,717.14 万元、
1,228,121.52 万元和 1,366,580.48 万元，经营活动现金流出呈现持续增长态势。
2014 年度经营活动现金流出较 2013 年度增加 138,458.96 万元，增长幅度为
11.27%,主要是由于公司加大项目开发力度、加快在建项目的开发进度导致现金
流出大幅增加。2015 年 1-9 月，公司经营活动现金流出为 1,251,885.39 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012 年-2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分
别为-16,388.65 万元、-73,642.17 万元、-348,766.09 万元和-381,692.07 万元，报
告期内公司投资活动产生的现金流量净额变动较大。
2012 年-2014 年度，公司投资活动现金流入小计分别为 37.77 万元、90.45
万元和 80,051.32 万元。2014 年度投资活动现金流入较 2013 年度大幅增加，主
要是中泛控股以前年度购买的债券到期和中国泛海回购泛海东风 18.75%的股
权所致。2015 年 1-9 月，公司投资活动现金流入为 94,097.57 万元。
2012 年-2014 年度，公司投资活动现金流出小计分别是 16,426.42 万元、
1-1-173
73,732.63 万元和 428,817.41 万元。报告期，投资活动现金流出大幅增加。2014
年度投资活动现金流出较 2013 年度大幅增加的主要原因是 2014 年度公司战略
投资增加，包括认购中信股份股票 、出资中民投及认购民生信托 25%增资等。
2015 年 1-9 月，公司投资活动现金流出为 475,789.64 万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012 年-2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为 402,465.55 万元、425,252.30 万元、832,006.34 万元和 1,458,638.76 万元，
公司筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金，筹资活动现金流出主要
为偿还债务所支付的现金。
2012 年度-2014 年度，公司筹资活动现金流入小计分别为 957,937.00 万元、
1,472,652.21 万元和 3,012,185.30 万元，报告期内,筹资活动现金流入呈现大幅增
长趋势。2014 年度公司筹资活动现金流入较 2013 年度增加 1,539,533.09 万元，
增长幅度为 104.54%，主要原因是 2014 年度公司新增金融机构借款、在境外成
功发行 3.2 亿元美元债以及民生证券发行次级债等。2015 年 1-9 月，公司筹资
活动现金流入为 3,285,711.95 万元。
2012 年度-2014 年度，公司筹资活动现金流出小计分别为 555,471.45 万元、
1,047,399.91 万元和 2,180,178.96 万元，报告期内,筹资活动产生的现金流出呈现
大幅增长趋势。2014 年度公司筹资活动现金流出较 2013 年度增加 1,132,779.05
万元，增长幅度为 108.15%，主要是由于公司偿还债务支付的现金及分配股利、
利润或偿付利息支付的现金大量增加所致。2015 年 1-9 月，公司筹资活动现金
流出为 1,827,073.20 万元。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
主要财务指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.29 1.92 2.34 3.08
速动比率（倍） 1.07 0.73 0.95 1.14
资产负债率 86.19% 82.35% 75.89% 68.95%
EBITDA 利息保障倍数 0.79 0.88 0.73 0.84
1-1-174
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2012 年末-2014 年末，公司流动比率分别为 3.08 倍、2.34 倍和 1.92 倍。2014
年末，公司流动比率较 2013 年末有所下降，主要是由于短期借款和预收款项的
大幅增加导致 2013 年末公司流动负债余额大幅上升。截至 2015 年 9 月末，公
司流动比率为 2.29 倍，较 2014 年增加，主要是期末流动资产大幅增加所致。
2012 年末-2014 年末，公司速动比率分别为 1.14 倍、0.95 倍和 0.73 倍。报
告期内，公司速动比率逐年下降，主要原因是由于项目开发进度和项目投资不
断扩大，存货余额逐年递增，扣除存货后，速动资产的余额相应减少所致。截
至 2015 年 9 月末，公司速动比率为 1.07 倍，较 2014 年末有所上升，主要原因
有两方面，一是由于期末流动资产较 2014 年末增加，二是由于期末存货占流动
资产比重下降所致。
2012 年末-2014 年末，公司的资产负债率分别为 68.95%、75.89%和 82.35%，
资产负债率逐年升高。报告期内，公司资产负债率逐年增加主要是由于公司项
目建设和日常经营需要，不断增加长期借款和短期借款，导致公司的负债总额
逐年递增。截至 2015 年 9 月末，公司资产负债率为 86.19%，较 2014 年末有所
上升。
2、主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有
较强的间接融资能力。截至 2015 年 9 月末，公司在各银行的授信总额度为 40.32
亿元，已经使用 21.77 亿元，未使用 18.55 亿元。
（五）营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 4.41 5.85 10.01 19.18
存货周转率（次） 0.04 0.08 0.10 0.09
总资产周转率（次） 0.08 0.12 0.16 0.18
注：
1、2015 年 1-9 月财务指标未做过年化处理。
2、由于 2011 年度相关财务数据未进行追溯调整，因此以 2011 年度财务数据为基础进
1-1-175
行计算的 2012 年度财务指标不具有参考意义。
2013 年-2014 年度，公司应收账款周转率分别为 10.01 次和 5.85 次。报告
期内，公司应收账款周转率有所下降，主要是因为随着公司产品销量增加，营
业收入持续增加导致公司应收账款余额增加所致。
2013 年-2014 年度，公司存货周转率分别为 0.10 次和 0.08 次。报告期内，
公司存货周转率一直处于较低水平，主要是由于公司的开发成本和一级开发成
本的账面余额较大。在保证产品品质的基础上，公司采取积极的销售措施，对
原有销售模式进行了创新，制定实施符合市场导向的推售策略、签约策略、付
款策略，以逐步提高存货周转率，改善存货占用较多资金的状况。
2013 年-2014 年度，公司总资产周转率分别为 0.16 次和 0.12 次。报告期内，
公司总资产周转率较平稳但总体呈现较低水平，主要原因是由于公司资产规模
大幅增加，资产规模的增长幅度大于营业收入的增长幅度，所以导致总资产周
转率水平逐年降低。
综上所述，公司业务营运状况良好。
（六）盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 670,594.61 761,585.25 724,118.96 559,011.20
营业成本 171,814.53 263,548.68 267,600.48 191,976.05
营业利润 195,200.49 228,086.44 169,155.66 102,566.81
期间费用 231,380.06 190,988.16 171,659.34 169,598.86
投资收益 28,083.60 943.10 - -161.76
利润总额 195,894.80 229,886.12 171,727.21 104,276.02
净利润 143,378.37 166,426.89 128,123.64 83,116.31
毛利率 74.38% 65.39% 63.04% 65.66%
加权平均净
12.10% 14.44% 11.14% 7.74%
资产收益率
报告期内，公司房地产业务和金融业务发展迅速，营业收入、营业利润、
净利润等各项指标呈现大幅增长态势。2012-2014 年度以及 2015 年 1-9 月，营
业收入分别为 559,011.20 万元、724,118.96 万元、761,585.25 万元和 670,594.61
1-1-176
万元。2013 年度营业收入较 2012 年度增长 29.54%，2014 年度营业收入较 2013
年度增长 5.17%。
2012 年-2014 年度以及 2015 年 1-9 月，营业利润分别为 102,566.81 万元、
169,155.66 万元、228,086.44 万元和 195,200.49 万元，2013 年度营业利润较 2012
年度增长 64.92%，2014 年度营业利润较 2013 年度增长 34.84%。
2012 年-2014 年度以及 2015 年 1-9 月，净利润分别为 83,116.31 万元、
128,123.64 万元、166,426.89 万元和 143,378.370 万元，2013 年度净利润较 2012
年度增长 54.14%，2014 年度净利润较 2013 年度增长 29.90%。
2012 年-2014 年度，公司毛利率分别为 65.66%、63.04%和 65.39%。报告期
内，公司毛利率处于较高水平，且无明显变化。2012 年-2014 年度，公司加权
平均净资产收益率分别为 7.74%、11.14%、14.44%，且逐年增加。2015 年 1-9
月，公司毛利率和加权平均净资产收益率分别为 74.38%和 12.10%。
综上所述，公司盈利能力较强，盈利状况良好。
（七）营业收入与毛利率分析
1、近三年及一期公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
一、主营业务项目
房地产行业
房地产销
386,738.11 144,373.95 553,732.24 226,779.56 546,987.65 231,940.83 405,307.24 161,679.40
售
商品销售 28,715.48 17,045.32 31,579.36 18,816.08 26,459.93 15,834.41 20,675.77 12,636.31
物业管理
6,642.53 6,315.61 13,219.35 14,915.96 17,262.65 19,028.61 14,577.06 17,247.31
收入
物业出租
17,291.66 3,286.25 5,671.34 2,045.80 2,407.96 499.91 3,351.69 250.12
收入
金融行业
利息收入 28,614.03 - 22,485.58 - 11,532.73 - 12,027.83 -
手续费及
166,152.20 - 107,066.33 - 105,914.00 - 87,916.67 -
佣金收入
投资收益 35,566.50 - 20,985.85 - 19,566.54 - 6,677.24 -
公允价值
-1,381.01 - 4,796.82 - -6,892.02 - 8,078.71 -
变动损益
汇兑收益 50.86 - 3.74 - -30.67 - -2.19 -
1-1-177
小计 668,390.34 171,021.13 759,540.61 262,557.40 723,208.77 267,303.76 558,610.01 191,813.14
二、其他业务项目
影院运营 1,648.91 691.27 - - - - - -
技术服务 331.77 99.56 15.91 14.20 823.31 296.73 376.18 162.92
其他 223.59 2.56 2,028.74 977.08 86.89 - 25.00 -
小计 2,204.27 793.40 2,044.64 991.29 910.19 296.73 401.18 162.92
合计 670,594.61 171,814.53 761,585.25 263,548.68 724,118.96 267,600.48 559,011.20 191,976.05
2012 年-2014 年度，发行人实现营业收入分别为 559,011.20 万元、724,118.96
万元和 761,585.25 万元。2015 年 1-9 月，公司实现营业收入 670,594.61 万元。
2012 年 -2014 年度，房地产销售收入占公司总收入的 70%以上，是公司营业收
入的最主要来源。2015 年 1-9 月，金融业务收入占公司总收入的比例接近 40%，
从长远看，随着发行人业务转型的加速，金融业务将逐步取代房地产业务成为
发行人最主要的业务收入来源。
2013 年度，公司实现营业收入 724,118.96 万元，比上年同期增加 165,107.76
万元，同比增长 29.54%。主要原因为：一是受国家宏观经济运行稳中向好，房
地产调控和货币信贷等政策相对稳定影响，2013 年国内楼市总体保持增长态势，
全国商品房销售面积、销售额均保持大幅增长；二是由于结合当前房地产的形
式，公司不断调整发展战略，加快项目开发和拆迁节奏，缩短销售去化与资金
回笼周期，加速释放公司潜力，狠抓产品细节设计，严把工程质量关，成功实
现了 2013 年全年经营目标，大幅提升公司业绩。
2014 年以来，公司着力打造 “金融+房地产+战略投资”的业务新格局，
并逐步朝着“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的
国际化企业集团”发展，全面推动了战略转型目标的实现。2014 年度，公司实
现营业收入 761,585.25 万元，比上年同期增加 37,466.29 万元，同比增长 5.17%。
主要原因为：一公司进一步强化“以营销为龙头”的销售思路，积极调整销售策
略，采用“整售”+“散售”并举的销售模式，实现销售收入的稳定增长；二是由于
2014 年下半年，证券市场交易活跃度增加，公司加大发展金融业，民生证券收
入不断提高。
2015 年 1-9 月，公司实现营业收入为 670,594.61 万元，较去年同期大幅增
加，主要原因有两点，1、根据房地产业务的特点和市场需求，公司积极转变销
1-1-178
售思路，对销售模式进行创新，大力推动项目整售力度；2、民生证券进一步明
确发展方向和经营思路，紧跟政策和市场变化趋势，在原有优势的基础上着力
提升资产管理和投资能力所致。
2015 年以来，在前期取得阶段性成果的基础上，公司将进一步调整优化发
展目标，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产
融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。凭借清晰的战略转型，公司未
来的发展潜力及投资价值将得到进一步释放，资产规模、盈利状况及持续发展
能力有望得到持续提升
2、毛利率
公司报告期内各项业务（非金融类）毛利率情况如下表所示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
房地产销售 62.67% 59.05% 57.60% 60.11%
商品销售 40.64% 40.42% 40.16% 38.88%
物业管理 4.92% -12.83% -10.23% -18.32%
物业出租 81.00% 63.93% 79.24% 92.54%
报告期内，由于国内房地产行业整体发展情况较好，公司综合毛利率及房
地产销售业务毛利率较为稳定；与同行业上市公司相比，公司房地产开发业务
的毛利率处于较高的水平。
公司多年来经营较为稳定，房地产开发项目位于一、二线城市，土地购置
成本较低，报告期内公司的房地产销售业务毛利率水平维持在较高的水平。2012
年至 2015 年 1-9 月，公司房地产销售业务毛利率水平略有波动，主要是由于公
司在不同年份实现销售的产品业态不同，区域、地块、产品定位和类型的区别
导致了房地产销售业务毛利率的波动，但综合水平保持平稳。
2012 年至 2014 年，因管理的部分项目入住时间较短、入住率不高，公司
物业管理业务处于亏损状态，毛利率为负值。2012 年至 2015 年 1-9 月，公司物
业管理业务毛利率水平呈逐年上升趋势，主要是公司管理的商业物业比例增加、
管理物业的品质和收费提升等原因所致，公司物业出租业务的毛利率水平最高，
虽然公司收购中泛控股后，物业出租业务量扩张，但整体收入规模尚小；公司
1-1-179
近三年已竣工和在建项目中部分物业拟自持经营（主要包括泛海城市广场一期
等），随着自持商业物业的增加，预计未来该项业务的规模将有较大增长，有
望成为公司继房地产开发业务后又一重要收入、利润来源。另外，公司报告期
内商品销售业务的毛利率水平总体保持稳定，且呈逐年缓慢增长的态势。
总体来看，公司近年来营业总收入、利润总额持续增长，整体盈利能力较
强。
（八）重大投资收益以及补助情况分析
1、报告期内，公司投资收益以及政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助 646.02 1,341.92 2,201.22 1,643.57
投资收益 28,083.60 943.10 - -161.76
2012 年-2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司获得的政府补助分别是 1,643.57
万元、2,201.22 万元、1,341.92 万元和 646.02 万元，主要来源是公司的子公司
三江科技被认定为软件企业，收到“即征即退”的增值税退税款。
2012 年度-2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司投资收益分别是-161.76 万元、
0、943.10 万元和 28,083.60 万元，2013 年度没有产生投资收益。
2、投资收益情况
2015 年 1-9 月，公司投资收益核算的内容主要包括三类，分别为权益法核
算的长期股权投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益及处置可供
出售金融资产取得的投资收益。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月
权益法核算的长期股权投资收益 7,664.91
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 11,086.81
处置可供出售金融资产取得的投资收益 9,331.88
合计 28,083.60
（1）权益法核算的长期股权投资收益主要包括泛海酒店投资管理有限公
司、中国民生信托有限公司产生的投资收益。
（2）可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要是公司购买大量的和黄
1-1-180
债券产生的投资收益。
（3）处置可供出售金融资产取得的收益主要是处置在二级市场上购买部分
股票所产生的投资收益。
（九）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 23,972.26 25,147.52 19,952.03 13,803.40
管理费用 138,421.87 131,390.37 141,300.15 126,779.57
财务费用 68,985.93 34,450.27 10,407.16 29,015.89
费用合计 231,380.06 190,988.16 171,659.34 169,598.86
营业收入 670,594.61 761,585.25 724,118.96 559,011.20
销售费用占当期营
3.57% 3.30% 2.76% 2.47%
业收入的比重
管理费用占当期营
20.64% 17.25% 19.51% 22.68%
业收入的比重
财务费用占当期营
10.29% 4.52% 1.44% 5.19%
业收入的比重
三费占当期营业收
34.50% 25.08% 23.71% 30.34%
入的比重
（1）销售费用分析
2012 年度-2014 年度，公司销售费用分别是 13,803.40 万元、19,952.03 万元
和 25,147.52 万元，公司的销售费用呈现逐年增加的趋势。2013 年度较 2012 年
度销售费用增长 44.54%，2014 年度较 2013 年度，销售费用增长 26.04%。受房
地产企业商品房销售特点影响，销售提成和产品宣传费用构成了销售费用的主
体，且销售费用总额的变化与公司商品房销售额存在较为密切联系。因此，随
着销售收入的逐年增加，销售费用相应提高。
2012 年度-2014 年度，销售费用占当期营业收入的比例分别是 2.47%、2.76%
和 3.30%。2015 年 1-9 月，公司销售费用为 23,972.26 万元，占当期营业收入的
比例为 3.57%。
（2）管理费用分析
1-1-181
2012 年度-2014 年度，公司管理费用分别是 126,779.57 万元、141,300.15
万元和 131,390.37 万元，管理费用是公司报告期内期间费用的主要构成部分，
并呈现逐年增加的趋势。2013 年度，公司管理费用较 2012 年度增加 14,520.58
万元，增长幅度为 11.45%,主要原因有：一是 2013 年度公司整体规模增加，业
绩收入大幅增加，相应咨询服务费和租赁及物管费大幅增加；二是因为公司以
前年度形成的长期待摊费用逐月开始摊销，增加管理费用；三是人工成本逐年
增加所致。
2012 年度-2014 年度，管理费用占当期营业收入的比重分别是 22.68%、
19.51%和 17.25%。2015 年 1-9 月，公司管理费用为 138,421.87 万元，占当期营
业收入的 20.64%。
（3）财务费用
2012 年-2014 年，公司财务费用分别为 29,015.89 万元、10,407.16 万元和
34,450.27 万元，公司财务费用波动较明显。由于发行人为房地产企业，借款利
息基本都符合资本化条件，计入存货，因此在财务费用中主要反映的就是银行
存款利息收入和部分费用化借款利息。
2013 年度，公司财务费用公司较 2012 年度下降 18,608.73 万元，降幅为
64.13%，财务费用减少的主要因为 2013 年度费用化借款利息减少所致。2014
年度，公司财务费用较 2013 年度增加 24,043.11 万元，增长幅度为 231.02%，
主要是由于公司 2014 年度短期借款和长期借款均大幅增加，并且银行借款的费
用化利息大幅增加。
2012 年度-2014 年度，公司财务费用占当期营业收入的比重为 5.19%、
1.44%。和 4.52%。2015 年 1-9 月，公司的财务费用是 68,985.93 万元，占当期
营业收入的 10.29%。
五、未来发展目标及盈利能力的可持续性
（一）未来发展目标
2014 年末的中央经济工作会议指出，2015 年将“坚持稳中求进工作总基调，
坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济
1-1-182
运行在合理区间，把转方式、调结构放到更加重要位置”。随着我国经济发展进
入新常态，经济下行压力还在加大，必须加快转变经济发展方式，实现有质量
有效益可持续的发展。
2014 年，在公司董事会的领导下，公司经过不懈的努力，“金融+房地产+
战略投资”三个板块与“国际、国内”两个市场已初步成型。2015 年是公司“三年
打基础，十年创大业”的第二年，公司董事会将领导并团结带领全体员工，积极
适应新形势，充分抓住发展机遇，加速释放现有项目潜力，加快国际化、多元
化战略发展步伐，着力打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台
的产融一体化的国际化企业集团”。
（二）盈利的可持续性
随着我国经济发展进入新常态，经济下行压力还在加大，公司董事会决定
必须加快转变经营方式，实现有质量有效益可持续的发展。
1、金融板块
“金融板块”将成为公司未来发展的重要支撑。随着公司产融结合的逐步深
入，核心的地产业务将充分利用金融板块形成资金优势，持续稳定发展，同时
可与“战略投资板块”形成联动，把握金融与地产领域新机遇，实现公司整体可
持续发展。2015 年，公司将充分利用多元化综合平台，在夯实经营民生证券的
基础上，深入挖掘进一步发展民生证券的商业机会。此外，公司将依托落户武
汉项目的华中互联网金融产业基地，着手成立互联网金融公司及互联网金融产
业基地孵化器服务公司，积极开展金融投资及服务业务，实现金融板块业务收
入的快速增长。
2、房地产板块
国内“房地产板块”是公司长久以来发展的核心，但公司目前的营业收入与
资产规模不相匹配。加大项目开发力度、加速项目价值释放仍是公司 2015 年推
进“房地产”业务的主题。2015 年全年，公司计划实现总开发建设面积 542.26 万
平方米，其中：新开工面积 67.92 万平方米，续建面积 395.94 万平方米，竣工
备案面积 78.40 万平方米。公司将统筹各类资源要素，积极探索多种运营模式，
1-1-183
提升现有的精装修、物资采购、商业与酒店管理、物业管理等专业服务水平，
同时搭建如广告业务、会展经营、观光旅游等一批新的经营平台，引进高端医
疗与养老地产等功能型配套服务，并依托现代网络信息技术，搭建客户移动服
务终端平台，逐步延伸服务范围，实现物业管理的升级转型。自 2015 年起，公
司将尽快调整完善地产板块的盈利模式，形成项目开发公司、投资管理公司、
专业服务公司三足鼎立、互为支撑的结构，使资金实现良性循环。
3、战略投资板块
“战略投资板块”是公司现有业务的补充，通过寻求新的投资领域及优质项
目，培育新的利润增长点和增长极，扩大盈利空间，提升公司在资本市场上的
目标价值，实现在发展中升级、在升级中发展。
4、国际化战略
持续推进“国际化”战略是公司新的挑战，2015 年的重点是将“中泛控股”纳
入公司统一管理，充分利用好这一国际平台，多方组织资金，对公司及境外项
目形成支持。 2015 年，洛杉矶项目将实现全面开工，启动各项经营前期工作，
完成 EB5 融资 3 亿美元；旧金山 First&Mission 项目于 2015 年完成交割，并启
动定位策划及方案设计、前期手续等工作。此外，公司将继续扩大境外投资，
不断寻求新的优质项目进行投资，实现资产的全球合理配置。
六、公司有息债务情况
（一）发行人有息债务情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人有息债务总规模为 5,707,674.24 万元，其
中，短期借款为 202,711.28 万元，应付短期融资款为 37,162.19 万元，一年内到
期的非流动负债为 749,045.50 万元，长期借款为 3,516,024.66 万元，应付债券
为 1,202,730.61 万元。
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 202,711.28 431,602.09
应付短期融资款 37,162.19 -
一年内到期的非流动负债 749,045.50 878,518.00
长期借款 3,516,024.66 2,435,997.00
1-1-184
应付债券 1,202,730.61 273,268.93
总规模 5,707,674.24 4,019,386.03
（二）发行人的金融机构借款结构
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 一年内到期 一年内到期长
短期借款 长期借款 短期借款 长期借款
长期借款 期借款
保证和抵押
- 427,600.00 2,303,846.54 - 306,568.00 1,788,000.00
借款
抵押借款/质
193,010.17 260,000.00 1,195,500.00 391,272.69 246,750.00 610,497.00
押借款
保证借款 9,701.11 61,445.50 16,678.12 40,329.40 325,200.00 37,500.00
合计 202,711.28 749,045.50 3,516,024.66 431,602.09 878,518.00 2,435,997.00
（三）主要银行及非银行金融机构借款情况
1、短期借款
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人短期借款余额为 20.27 亿元。
（1）银行借款
单位：亿元
借款银行 贷款余额 借款起始日 借款终止日 担保类型 用途
银行一 0.20 2015/1/23 2016/1/22 房产抵押 补充流动资金
银行二 0.97 2015/3/30 2016/3/29 保证担保 补充流动资金
股权质押，泛海控
银行三 13.20 2014/11/30 2016/05/02- 补充流动资金
股担保
银行四 3.70 2014/10/24 - 保证担保 补充流动资金
合计 18.07 - - - -
（2）非银行金融机构借款（即非传统借款）
单位：亿元
借款机构 贷款余额 借款起始日 借款终止日 担保类型 用途
0.85 2015/5/4 2016/5/4 土地抵押泛海
信托一 项目开发建设
1.35 2015/5/8 2016/5/8 控股担保
合计 2.20 - - - -
注：1、公司短期借款均是用于日常经营，不存在短贷长用的情况。
2、由于以上数据均采用亿元为单位，小数点后两位数字进行四舍五入处理，因此
1-1-185
造成与万元计算的数据有误差。
2、长期借款
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人长期借款（不含一年内到期的长期借款）
余额为 351.60 亿元，其中保证和抵押借款 230.38 亿元，抵押借款 119.55 亿元，
保证借款 1.67 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的长期借款为
74.90 亿元。
2015 年 9 月 30 日，发行人主要长期借款情况如下表所示，以下表格中包
含一年内到期的长期借款：
（1）银行借款
单位：亿元
借款
贷款余额 借款起始日 借款终止日 担保类型 用途
银行
银行一 1.85 2013/4/28 2016/4/27 泛海控股担保 基础设施建设
在建工程抵押，泛
银行二 2.21 2012/11/29 2015/10/15 项目开发建设
海控股担保
在建工程抵押，泛
银行三 1.05 2015/7/30 2016/7/9 项目开发建设
海控股担保
土地抵押，泛海控
银行四 4.29 2013/5/31 2016/5/28 项目开发建设
股担保
银行五 0.65 2015/2/12 2017/2/11 泛海控股担保 基础设施建设
基础设施建设、
银行六 19.60 2008/8/14 2019/10/24 土地抵押
项目开发建设
在建工程抵押，泛
银行七 9.45 2015/7/30 2020/7/9 项目开发建设
海控股担保
应收账款质押，泛
银行八 10.00 2015/5/27 2020/5/29 项目开发建设
海控股担保
土地抵押，股权质
银行九 9.56 2015/1/20 2020/1/19 境外项目并购
押，泛海控股担保
合计 58.66 - - - -
（2）非银行金融机构借款（即非传统借款）
单位：亿元
借款银行 贷款余额 借款起始日 借款终止日 担保类型 用途
资产管理公司
15.00 2014/3/24 2016/3/23 房产抵押 盘活企业资产
一
1-1-186
资产管理公司 股权质押，泛海控
2.50 2014/12/29 2016/6/28 盘活企业资产
二 股担保
土地抵押，泛海控 归还前笔借款、项
委贷一 20.00 2014/6/13 2016/6/12
股担保 目开发建设
2.20 2013-7-25 2016-7-24 土地抵押 项目开发建设
2.80 2014-01-22 2016-7-24 土地抵押 项目开发建设
委贷二
在建工程抵押，泛
2.00 2013-1-4 2016-1-3 项目开发建设
海控股担保
资产管理公司 股权质押，泛海控
11.70 2013/8/29 2016/3/17 盘活企业资产
三 股担保
资产管理公司 股权质押，泛海控
3.30 2014/12/29 2016/6/28 盘活企业资产
四 股担保
资产管理公司 股权质押，泛海控
6.00 2014/3/12 2016/9/11 盘活企业资产
五 股担保
资产管理公司 股权质押，泛海控
4.20 2014/12/29 2016/6/28 盘活企业资产
五 股担保
委贷三 5.00 2013/7/25 2017-7-16 土地抵押 项目开发建设
在建工程抵押，泛
信托一 8.50 2015/4/17 2017/4/16 项目开发建设
海控股担保
土地抵押，泛海控
信托二 8.00 2015/1/16 2017/1/15 项目开发建设
股担保
土地抵押，股权质
信托三 21.00 2015/6/4 2017/6/3 项目开发建设
押，泛海控股担保
现房/土地抵押，泛
信托四 10.00 2015/6/30 2017/6/29 项目开发建设
海控股担保
土地抵押，泛海控 归还前笔借款、项
委贷四 5.00 2014/10/24 2016/10/23
股担保 目开发建设
房产抵押，泛海控
委贷五 7.60 2013/12/19 2016/12/18 项目开发建设
股担保
股权质押，在建工
资产管理公司
30.00 2015/6/30 2017/6/29 程抵押，泛海控股 土地入市
六
担保
股权质押，中泛担 支付民生证券股
信托五 11.00 2014/12/5 2016/12/4
保 权转让价款
股权质押，中泛担
信托六 50.00 2015/2/15 2018/2/14 补充营运资金
保
信托七 7.00 2015/4/22 2017/4/22 股权质押 置换到期借款
信托八 5.35 2015/5/29 2017/5/29 股权质押 置换到期借款
土地及在建工程抵
信托九 25.00 2014/10/9 2017/10/8 项目开发建设
押，中国泛海担保
在建工程抵押，泛
委贷六 25.00 2014/5/30 2017/5/29 项目开发建设
海控股担保
委贷七 35.00 2014/8/15 2017/8/14 土地抵押，泛海控 归还前笔借款、项
1-1-187
股担保 目开发建设
在建工程抵押，泛
信托十 15.00 2014/8/13 2015/11/12 项目开发建设
海控股担保
资产管理公司 股权质押，泛海控
3.00 2014/10/29 2016/10/28 盘活企业资产
七 股担保
在建工程抵押，泛
信托十一 7.00 2015/3/31 2017/3/30 项目开发建设
海控股担保
海域使用证抵押，
信托十二 10.00 2014/5/20 2017/5/19 项目开发建设
泛海控股担保
股权质押，泛海控
信托十三 8.90 2015/7/3 2017/7/2 补充营运资金
股担保
投资移民贷款 0.94 2015/7/20 2020/7/19 泛海控股担保 项目开发建设
合计 367.99 - - - -
注：由于以上数据均采用亿元为单位，小数点后两位数字进行四舍五入处理，因此造
成与万元计算的数据有误差。
七、其他重要事项
（一）发行人的对外担保情况（不包括对子公司的担保）
1、按揭担保情况
公司有房地产开发销售业务，为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至 2015
年 9 月末，累计余额为 44.78 亿元。
2、其他担保情况
截至 2015 年 9 月末，发行人对外提供担保（不包括对子公司的担保）总额
度为 40.00 亿元，实际对外担保余额为 40.00 亿元，明细情况如下表所示。
单位：万元
公司对外担保情况
是否
是否
担保对象名 实际发生日期 实际担保 为关
担保额度 担保类型 担保期 履行
称 （协议签署日） 金额 联方
完毕
担保
自合同生效之日
连带责任 起至主合同项下
中国泛海 400,000 2013 年 7 月 5 日 400,000 否 是
保证 债务履行期限届
满之日后两年止
注：经公司第七届董事会第三十四次临时会议及公司 2013 年第四次临时股东大会批
准，泛海东风为中国泛海向中信信托有限责任公司申请不超过 40 亿元人民币的流动资金贷
款提供连带责任保证，并以泛海东风所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地 J-1 地
1-1-188
块（国有土地使用权证编号：京朝国用(2006 出)第 0349 号）的土地使用权提供抵押担保。
上述对外担保事项均指公司对合并报表范围以外的公司进行的担保。除上述
事项外，公司不存在其他对外担保事项。公司关于对外担保事项（包括抵押、质
押、保证等）有严格的管理规定，不存在违规对外提供担保（包括抵押、质押、
保证等）等情形。截止本募集说明书签署日，公司对中国泛海 40 亿元担保已经
解除。
（二）发行人涉及的未决诉讼事项
截至 2015 年 9 月末，发行人及其子公司的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、郑州银行股份有限公司（下称“郑州银行”）诉民生证券及民生证券河南
分公司案件
2011年9月16日，郑州银行（作为原告）以民生证券及民生证券河南分公司
为被告，向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告十日内返还于1991年至
1995年期间为原告保管的1,767万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金1,767万
元、利息4,245.29万元（暂计至2011年9月16日），本息合计6,012.29万元。民生
证券、民生证券河南分公司向郑州市中级人民法院提出管辖权异议，申请将案件
移送至北京市第二中级人民法院进行审理。2011年12月13日，郑州市中级人民法
院作出（2011）郑民三初字第1355号、（2011）郑民三初字第1356号、（2011）
郑民初字第1357号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。
民生证券不服上述裁定，向河南省高级人民法院提起上诉。2012年12月20
日，河南省高级人民法院作出（2012）豫法民管字第49号、（2012）豫法民管字
第50号、（2012）豫法民管字第51号《民事裁定书》，裁定驳回民生证券的上诉，
维持郑州市中级人民法院的上述民事裁定。截至目前，该案尚在审理过程中。
2、北京市朝阳豆各庄加油站诉星火公司案件
北京市朝阳豆各庄加油站（作为原告，以下简称“加油站”）于2014年5月22
日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求判令星火公司将“京朝国用2012出第
00033号”国有土地使用证以及“X京房权证朝字第989655号”、“X京房权证朝字第
991513号”、“X京房权证朝字第991522号”房产证变更登记至北京市朝阳豆各庄加
油站名下。
1-1-189
根据北京市朝阳豆各庄加油站起诉的事实和理由，本案所涉征地在拆迁过程
中本应由加油站自行办理诉争房地的征用事宜，后经政府协调，为配合整体征地
拆迁工作，各方同意由星火公司先行整体办理产证，然后由星火公司将加油站诉
争房地分割出来，将分割后的诉争房地权利人变更至加油站名下。为此，加油站
和星火公司签署了《朝阳豆各庄加油站用地的协议书》，并在协议约定后由加油
站向星火公司支付了办理相关权属证书所需费用。
星火公司则认为上述协议书相关重要条款约定不明，合同无法履行，并提出
了管辖权异议。
2014年5月23日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第26232号《民
事裁定书》，驳回星火公司所提管辖权异议。截至目前，该案尚在审理过程中。
由于此诉讼中只是要求判令星火公司将上述土地证变更至北京市朝阳豆各
庄加油站名下，并未涉及诉讼金额。根据《企业会计准则》的规定，与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现
时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计
量。而且，企业因或有事项承担了现时义务，并不说明该现时义务很可能导致经
济利益流出企业。根据《企业会计准则》的规定，“履行该义务很可能导致经济
利益流出企业”，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企
业的可能性超过50％但小于或等于95％。因此，上述诉讼事项并不满足“很可能
导致经济利益流出企业”的条件，因此未计提预计负债，该事项未对公司造成重
大不利影响。
3、民生通海诉方永中、北京颐和银丰科技有限公司（下称“颐和银丰”）案
件
（1）2012年7月，民生通海与方永中、颐和银丰签署《股份转让协议》及其
补充协议，约定民生通海以680万元的价格受让取得颐和银丰持有的安徽颐和新
能源科技股份有限公司（下称“安徽颐和”）100万股股份。根据该等协议，若安
徽颐和未能在2013年6月30日之前就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会
提出申请，则民生通海有权在前述情形发生之日起后六个月内要求方永中、颐和
银丰受让其持有的安徽颐和100万股股份。后由于安徽颐和未能完成前述约定事
1-1-190
项且方永中、颐和银丰未依约受让股份，民生通海于2014年5月向北京市海淀区
人民法院提起诉讼，要求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和100万股股份并支
付转让价款7,532,164.38元（暂计算至2014年5月12日）和违约金200,000元。
后方永中向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议，但被北京市海淀区人民
法院于2015年1月5日作出的（2014）海民（商）初字第17740号《民事裁定书》
驳回。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。
（2）2012年7月，民生通海与方永中、颐和银丰订立增资协议及补充协议，
约定民生通海以1,224万元认购安徽颐和新增股本180万股。根据该等协议，方永
中、颐和银丰在拟转让其持有的安徽颐和股份时，应当在转让前一个月以书面方
式通知民生通海，否则应当受让民生通海持有的安徽颐和全部股份。后由于方永
中、颐和银丰转让股份时未依约提前书面通知民生通海，民生通海于2015年3月3
日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和
180万股份并支付股权价款14,089,078.36元（暂时计算至2015年1月31日）。该案
已经北京市海淀区人民法院受理，根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过
程中。
（3）根据民生通海2014年度审计报告，民生通海已对安徽颐和的投资全额
计提减值准备。
4、南昌农村商业银行股份有限公司案件
2015 年 5 月 26 日，南昌农村商业银行股份有限公司（以下简称：南昌农
商行）以内蒙古银行股份有限公司（以下简称：内蒙古银行）为被告，公司及
子公司民生证券投资公司为第三人，向江西省高级人民法院提起诉讼，请求判
令其与被告内蒙古银行于 2013 年签订的“定向资产计划收益权转让协议”无效，
返还其本金人民币 8,000 万元，并承担自 2013 年 8 月 22 日起至实际支付日止
的利息，利率按照年息 10%计算（暂计算至 2015 年 5 月 21 日利息总额为 1,400
万元），公司及民生证券投资公司作为第三人对上述返还本息责任及赔偿义务
承担连带责任。截至目前，本案尚在审理过程中。
（三）受限资产
发行人受限资产主要是由货币资金、存货、投资性房地产、固定资产和可
1-1-191
供出售金融资产组成。发行人受限资产主要是由货币资金、存货、投资性房地
产、固定资产和可供出售金融资产组成。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人总资
产为 9,763,883.97 万元，净资产为 1,348,099.79 万元，受限资产的总额为
3,586,826.33 万元。其中：
1、发行人货币资金余额为 2,514,353.39 万元，受限货币资金余额为 3,690.58
万元；
2、发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为
349,590.12 万元，受限以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额
为 93,669.86 万元。
3、发行人存货的账面价值是 4,492,229.80 万元，用于抵押或担保的存货账
面价值为 2,971,750.44 万元；
4、发行人投资性房地产公允价值 494,436.88 万元,用于抵押或担保的投资
性房地产公允价值为 399,920.00 万元；
5、发行人固定资产账面价值为 56,870.92 万元，用于抵押或担保的固定资
产账面价值为 17,525.45 万元。
6、发行人可供出售金融资产账面价值为 354,558.68 万元，用于抵押或担保
的可供出售金融资产账面价值为 100,000.00 万元。
（四）资产评估情况
1、收购民生证券 72.999%股权
2014 年 4 月，公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源就收购上述股东持
有 的 民 生 证 券 72.999% 股 权 事 项 达 成 协 议 ， 约 定 公 司 将 以 人 民 币
3,274,205,329.78 元（即每股收购价格为 2.06 元）受让中国泛海、泛海能源持有
的民生证券 72.999%的股权。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八
届董事会第三次临时会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过。2014 年 6
月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有 5%以上股
权的股东的批复》，并于 2014 年 7 月收到民生证券股权证（持股数量
1,589,420,063 股）。同月，民生证券完成工商变更登记手续。本次交易以经具
有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评估报告编号为：大正
1-1-192
海地人评报字(2014)第 41A 号）为定价依据。
根据北京大正海地人资产评估有限公司于 2014 年 4 月 4 日出具的大正海地
人评报字(2014)第 41A 号《资产评估报告》，北京大正海地人资产评估有限公
司对截至评估基准日（2013 年 12 月 31 日）民生证券股东全部权益价值采用收
益法和市场法两种方法进行评估，并采用市场法的评估结果作为最终评估结论：
在持续经营前提下，民生证券股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日所表现的市场
价值为人民币 449,300.00 万元。
2、收购北京光彩 35%出资权及北京光彩国际公寓项目
2013 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第四次会议分别审议通过了公司受
让通海控股（合同签署时为“泛海控股有限公司”）持有的北京光彩 35%出资权
及相关权益的议案、公司控股子公司北京光彩购买北京光彩国际公寓项目部分
商业物业的议案。具体情况如下：
（1）公司于 2013 年 4 月 18 日与通海控股（合同签署时为“泛海控股有限
公司”）签订《出资权转让协议书》，泛海控股以人民币 277,724,625 元的价格
受让通海控股持有的北京光彩 35%出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓
7,405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权利）。股权转让完成后，公司
持有北京光彩 75%的股权。
（2）公司的控股子公司北京光彩于同日与常新资本投资管理有限公司签订
了《商品房转让合同》，北京光彩以人民币 266,784,000 元的价格购买常新资本
所拥有的北京光彩国际公寓 7,114.24 平方米商业物业。
上述交易事项全部完成后，公司将拥有控股子公司北京光彩 75%的出资权，
北京光彩将拥有北京光彩国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计 14,520.23
平方米）。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中瑞国际评字【2013】第 04001005010）为定价依据。
3、受让泛海东风 25%股权
经公司第八届董事会第二十三次临时会议决议和 2014 年第十二次临时股
东大会决议，同意公司以 110,000 万元的价格受让中国泛海所持有的泛海东风
25%的股权。受让完成后，泛海东风成为发行人全资子公司。2015 年 2 月，泛
1-1-193
海东风已经完成工商变更登记手续。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评
估报告编号为：中联评报字【2014】第 1281 号）为定价依据。
4、转让三江电子 75%股权
2015 年 8 月，公司与关联方民生控股股份有限公司（以下简称：“民生控
股”）签订《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》，将公司持有的三
江电子 75%股权以人民币 32,025.80 万元的交易价格转让给关联法人民生控股。
该事项已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过。
本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）
有限公司出具的资产评估结果（评估报告编号为：中瑞评报字 2015【070005212】
号）为定价依据。
（五）报告期后债券发行、股票发行及其他事项
1、报告期后债券发行情况
除本次面向合格投资者公开发行的不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）的
泛海控股股份有限公司 2015 年公司债券之外，截至本募集说明书签署日，发行
人分别于 2015 年 10 月 13 日和 2015 年 12 月 22 日发行完成 32 亿元的中期票据
和 15 亿元的公开发行公司债券（第一期）（以下简称“泛海控股小公募 1 期”）。
其次，发行人于 2015 年 11 月 9 日向深圳证券交易所提交泛海控股股份有限公
司 2015 年非公开发行 80 亿元公司债券（第二期）（以下简称“泛海私募债 2
期”）申报材料。目前，泛海私募债 2 期已于 2015 年 11 月 18 日获取深圳证券
交易所的无异议函。相关情况如下：
（1）公开发行不超过人民币 15 亿元的公司债券（“泛海小公募 1 期”）
2015 年 11 月 16 日，经中国证监会证监许可[2015]2625 号文核准，发行人
获得《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批
复》，核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元的公司债券。
2015 年 12 月 22 日，“泛海小公募 1 期”发行完成。该期债券发行规模为人民
币 15 亿元，债券简称为“15 泛控 01”，发行期限为 5 年，债券存续期第 3 年
1-1-194
末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为 5.35%。
本期公司债券共募集资金 15 亿元，已全部用于偿还金融机构借款，具体情
况如下：
单位：亿元
序 拟投入募集资金 已使用募集资金
融资主体 融资机构 融资余额
号 额度 额度
华能贵成信托有限公
1 星火公司 19 15 15
司
合计 19 15 15
（2）期后发行中期票据事项
发行人已于 2015 年 9 月 9 日收到中国银行间市场交易商协会《接收注册通
知书》（中市协注【2015】MTN394 号），获准中期票据的注册金额为 32 亿元，
注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。2015 年 10 月 13 日，该期中期票据
发行完毕，债券简称为“15 泛海 MTN001”，募集资金为人民币 32 亿元，发
行期限为 5 年，票面利率为 6.90%。
泛海控股本期中期票据的募集资金合计 32 亿元，将分别用于项目建设和补
充营运资金，其中 28 亿元用于普通商品住房及商业开发项目建设，4 亿元用于
补充营运资金，具体使用情况如下：
计划使用
计划投资总
序号 项目名称 项目公司 建设类型 募集资金
额（亿元）
（亿元）
1 武汉松海园 武汉公司 普通商品房 9.77 5.00
2 武汉中心 武汉公司 办公、商业 55.15 23.00
3 补充运营资金 武汉公司 - - 4.00
合计 32.00
（3）非公开发行公司债券不超过人民币 80 亿元（“泛海私募债 2 期”）
2015 年 11 月 18 日，公司已经获取深圳证券交易所出具的编号为深证函
[2015]564 号无异议函，核准泛海控股非公开发行面值不超过 80 亿元的公司债
券。该公司债券采用分期发行方式，2016 年 1 月 22 日，公司完成首期发行，
首期债券发行规模为 63 亿元，债券简称“16 海控 01”，债券代码为“118499”，
票面利率为 7.30%。
本期公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款情况如下：
1-1-195
单位：亿元
序 拟投入募集
融资主体 金融机构 贷款余额
号 资金金额
武汉中央商务区投资建设股份
1 平安银行武汉分行 2.20 2.20
有限公司
武汉中央商务区投资建设股份
2 平安银行武汉分行 2.10 2.10
有限公司
武汉中央商务区投资建设股份
3 平安银行武汉分行 2.80 2.80
有限公司
武汉中央商务区投资建设股份
4 平安银行武汉分行 2.90 2.90
有限公司
武汉中央商务区投资建设股份
5 招商银行王家湾支行 7.00 7.00
有限公司
武汉中央商务区投资建设股份
6 招商银行王家湾支行 8.00 8.00
有限公司
武汉中央商务区投资建设股份
7 招商银行王家湾支行 5.00 5.00
有限公司
武汉中央商务区投资建设股份
8 招商银行王家湾支行 5.00 5.00
有限公司
9 北京泛海东风置业有限公司 信达北京分公司 6.00 6.00
北京星火房地产开发有限责任
10 信达资产北京分公司 30.00 30.00
公司
11 浙江泛海建设投资有限公司 华融资管 3.00 3.00
12 大连黄金山投资有限公司 中融信托 6.00 6.00
合计 - 80.00 80.00
（4）面向合格投资者公开发行公司债券 22 亿元
2016 年 1 月 27 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“泛
海控股”）关于“泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第二期）”的申请获得中国证券监督管理委员会出具的编号为证监许可
[2016]183 号《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券
的批复》，核准泛海控股向合格投资者公开发行面值不超过 35 亿元的公司债券。
由于本次公司债券采用分期发行方式，首期债券已经于 2016 年 3 月 8 日发行完
毕， 该首期债券简称为“16 泛控 01”，发行规模为 22 亿元，票面利率为 5.60%。
综上，截至本募集说明书签署日，发行人境内已发行合计 172 亿元的债券
（含 40 亿元非公开公司债券、32 亿元中期票据、15 亿元公开发行公司债券、
1-1-196
63 亿元非公开公司债券和 22 亿元公开发行公司债券），并拟发行合计 30 亿元
的债券（含本次债券的 13 亿元）。截至本募集说明书签署日，除中期票据外，
泛海控股其余境内债券发行的募集资金均用于（或拟用于）偿还金融机构借款，
以降低公司财务成本，优化企业债务结构。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人有息债务总规模为 5,707,674.24 万元，除
应付债券外，有息债务总规模仍高达 4,504,943.63 万元，其中融资成本相对更
高的非银行金融机构借款占比超过 80%，前三季度财务费用共计 6.9 亿元，占
当期营业收入的比重超过了 10%。因此，通过发行债券等直接融资方式置换高
息借款、降低财务费用，成为了泛海控股的现实需求和实现可持续发展的必要
选择。
近一年来，随着国家对于房地产行业宏观调整政策呈现出“市场化”的新
常态，中国人民银行先后 5 次降息、降准，证监会《公司债券发行与交易管理
办法》等相关配套融资规则陆续发布，公司债券市场日趋繁荣、发行总量屡创
新高、市场资金相对宽裕，这些政策利好因素的释放给公司债券发行提供了有
利条件。
2、期后发行股票事项
2015 年 1 月 30 日和 2015 年 3 月 31 日，公司分别召开第八届董事会第二
十六次临时会议、第八届董事会第二十九次临时会议，审议《关于泛海控股股
份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票》事项，计划向包括控股股东中国
泛 海 控 股 集 团 有 限 公 司 在 内 的 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过
135,135.14 万股 A 股股票，募集资金总额不超过 120 亿元。2015 年 4 月 16 日，
公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过上述相关议案。
2015 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十三次临时会议，根据公
司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事公司会
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际
状况和近期资本市场情况，审议《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》等相关议案，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的
募集资金数量和用途、发行数量等进行调整，即非公开发行不超过 65,864.83 万
股 A 股股票，募集资金总额不超过 57.5 亿元。
1-1-197
2015 年 10 月 21 日，公司非公开发行股票事项通过了中国证监会发行审核
委员会的审核。截至 2016 年 1 月 13 日止，泛海控股已增发人民币普通股（A
股）638,888,888 股，发行价格为 9.00 元/股，实际募集资金总额为人民币
5,749,999,992.00 元，扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 5,696,607,799.21 元。
本次非公开发行股份项目募集资金主要用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 上海泛海国际公寓项目 91.41 35.00
2 武汉泛海国际居住区桂海园项目 25.30 15.00
3 偿还金融机构借款 - 7.50
总计- 57.50
本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实
际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解
决。
募集资金使用计划中，7.5 亿元金融机构借款已全部偿还完毕，具体情况如
下：
单位：亿元
拟用募集 已使用募
借款主体 贷款金融机构 贷款金额 资金还款 集资金额
金额 度
武汉王家墩中央商务 陆家嘴国际信托有限
10.00 4.00 4.00
区建设投资股份有限公司 公司
武汉王家墩中央商务 陆家嘴国际信托有限
10.00 3.50 3.50
区建设投资股份有限公司 公司
3、拟发起设立亚太再保险股份有限公司
发行人拟通过间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司作为
主发起人，联合新华联不动产股份有限公司、亿利资源集团有限公司、巨人投
资有限公司、重庆三峡果业集团有限公司（系北京汇源饮料食品集团有限公司
1-1-198
的全资子公司）等企业，共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险
公司——亚太再保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为
准），其中发行人拟以现金出资 20 亿元，占拟发起设立的亚太再保险公司注册
资本的 20%。该事项已经 2015 年 8 月 13 日召开的公司第八届董事会第四十次
临时会议审议通过。亚太再保险公司的设立须经中国保险监督管理委员会（以
下简称“中国保监会”）批准或核准。截至本募集说明书签署日，该事项尚未
获得中国保监会的核准。
4、收购民安保险股权事项
2015 年 1 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十六次临时会议，审议通
过了《关于公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司购买民
安财产保险有限公司部分股权的议案》。该次交易未超过公司董事会审批权限，
不需要提交公司股东大会审议。
2015 年 11 月 3 日，公司接到民安财产保险有限公司（以下简称“民安保
险”）通知，民安保险收悉中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）
出具的保监许可【2015】1054 号《关于民安财产保险有限公司变更股东的批复》。
2015 年 11 月 23 日，公司完成对民安保险的收购。收购完成后，公司金融业务
将延伸至保险领域。2016 年 2 月，民安保险正式更名为“亚太财产保险有限公
司”。
5、公司境外子公司中泛控股的相关事项
（1）2015 年 8 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议，审
议《关于境外间接附属公司中泛房地产开发第三有限公司收购美国纽约南街 80
号项目的议案》。经该次会议审议，公司董事会同意公司境外间接附属公司中
泛房地产开发第三有限公司（系本公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接
全 资 附 属 公 司 ） 与 80 SOUTH, LLC 以 及 SEAPORT DEVELOPMENT
HOLDINGS, LLC 签 订 买 卖 协 议 ， 约 定 中 泛 房 地 产 开 发 第 三 有 限 公 司 以
390,000,000 美元收购美国纽约南街 80 号项目。截至本募集说明书签署日，该
收购项目尚未完成。
（2）公司境外附属公司中泛控股有限公司拟通过间接全资附属公司中泛房
地产开发第一有限公司以对价约 19,052.70 万美元收购中泛集团有限公司拥有
1-1-199
的泛海建设国际投资有限公司 100%股权，及以对价约 2,457.30 万美元受让中泛
集团有限公司对泛海建设国际投资有限公司所属泛海广场有限公司的贷款。该
事项已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过。截至本募集说明书
签署日，该收购已经完成。
（3）公司的境外子公司中泛控股有限公司（香港主板上市公司，以下简称
“中泛控股“）之间接全资子公司中泛电力投资第一有限公司（以下简称“中
泛电力投资”）与公司关联方中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛
海国际投资”）签订协议，约定中泛电力投资以对价约 36,405,000 美元收购中
国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛海电力”）
100%股权，及以对价约 685,000 美元受让中国泛海国际投资对中国泛海电力的
贷款。该事项已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过。截至本募
集说明书签署日，该收购事项尚未完成交割。
（六）股份质押情况
截至本募集说明书签署日，控股股东中国泛海、股东泛海能源质押公司股
份情况如下：
1、中国泛海所持公司股份共计 3,460,029,485 股，占公司总股本的 66.59%。
其中，已质押股份合计 2,882,186,733 股，已质押股份占公司总股本的
55.47%。
2、泛海能源所持公司股份共计 124,000,000 股，占公司总股本的 2.39%。
其中，已质押股份合计 124,000,000 已质押的股份占公司总股本的 2.39%。
（七）其他事项
发行人控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于 2015
年 12 月 29 日收到中国证监会证券基金机构监管部签发的《关于对民生证券股
份有限公司进行通报批评的函》（机构部函[2015]3381 号），民生证券因违反
《证券公司监督管理条例》的有关规定，被中国证监会采取相关行政监管措施，
其中包括责令暂停新开证券账户六个月，暂停期间民生证券不得新增经纪业务
客户等相关措施。2016 年 1 月 6 日，发行人以董事会公告的形式对上述事项进
行了披露。
1-1-200
泛海控股对中国证监会的决定非常重视，要求民生证券严格执行证监会函
中的相关行政监管措施，并以此为戒，提高内部控制及经营管理水平，坚决杜
绝此类事件再次发生。同时，民生证券作为综合性券商，除经纪业务外，其业
务范围还涵盖了保荐类、资管类、自营类等诸多领域，且从民生证券以往业务
情况看，六个月内新增的经纪业务客户对民生证券经纪业务的贡献较小，因此，
经评估后认为，相关行政监管措施不会对民生证券及公司的整体业务经营产生
重大不利影响。
八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期
债券募集资金净额为 35.00 亿元；
（三）假设本期债券在 2015 年 9 月 30 日完成发行并且清算结束；
（四）假设本期债券募集资金中 35.00 亿元用于全部用于偿还公司债务。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的
影响如下表：
单位：元
2015 年 9 月 30 日
项 目
历史数 模拟数
流动资产合计 84,139,550,335.57 84,139,550,335.57
非流动资产合计 13,499,289,336.25 13,499,289,336.25
资产总计 97,638,839,671.82 97,638,839,671.82
流动负债合计 36,667,054,852.09 36,667,054,852.09
非流动负债合计 47,490,786,912.79 47,490,786,912.79
负债合计 84,157,841,764.88 84,157,841,764.88
所有者权益合计 13,480,997,906.94 13,480,997,906.94
资产负债率 86.19% 86.19%
流动比率（倍） 2.29 2.29
1-1-201
第七节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券的发行总额不超过 35 亿元（含 35 亿元）。根据发行人的财务状
况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融
机构借款。
本次公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款简要情况如下：
单位：亿元
拟投入募集
序号 融资主体 融资机构 融资余额 期限
资金额度
武汉中心大厦开发投
1 上海国际信托有限公司 8.00 2015/1/16-2017/1/15 8.00
资有限公司
武汉泛海城市广场开
2 上海国际信托有限公司 8.50 2015/4/16-2017/4/15 8.00
发投资有限公司
泛海建设集团青岛有
3 上海国际信托有限公司 7.00 2015/3/30-2017/3/29 7.00
限公司
泛海控股股份有限公 2.00 2015/4/22-2017/4/22
4 华鑫国际信托有限公司 4.00
司 5.00 2015/4/24-2017/4/24
武汉中央商务区建设
5 兴业国际信托有限公司 10.00 2015/6/30-2017/6/29 8.00
投资股份有限公司
合计 40.50 - 35.00
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿
还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿
还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。同时，如
果本次募集资金到账日早于上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期日，发
行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，根据上述
贷款协议中提前还款的相关约定或金融机构出具的提前还款的同意函及时偿还
上述借款。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2015 年 9 月 30 日
1-1-202
合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平未发生变化。本次债券的成功
发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹
安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成
本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2015 年 9 月 30 日
合并报表口径计算，发行人的流动比率没有发生变化。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，节省相关财
务费用，提高公司的盈利能力。同时，为公司的未来业务发展提供稳定的中长
期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增
长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
1-1-203
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《泛海控股股份有限公
司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》（以
下简称“《债券持有人会议规则》”、“《会议规则》”）。投资者认购本期公司
债券视作同意发行人制订的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对
全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债
券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第四条规定，债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担
保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或
者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受
托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
1-1-204
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
本规则第五条规定，在本期公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第 7 款约定书面提议之日起 5 个交易日内向提
议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回
复日起 15 个交易日内召开会议。
本规则第六条规定，如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其
职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。
单独持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额
1-1-205
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议
通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持
有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债
券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并
应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人
会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期
自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次
债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记
或监管机构受理。
本规则第七条规定，受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以
下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人
会议的公告，公告应包括以下内容：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身
份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
1-1-206
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前发出，并且应在刊
登会议通知的同一信息披露平台上公告。
本规则第八条规定，债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人
会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项
外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因
不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
本规则第九条规定，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适
用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席
该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以
书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会
登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人
会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期
未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参
会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开
该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
本规则第十条规定，本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地
所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承
担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
本规则第十一条规定，除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证
券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未
偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出
议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1-1-207
1、发行人；
2、本期债券担保人及其关联方；
3、持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或
发行人的关联方；
4、债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
5、其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持
有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
本规则第十二条规定， 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起
草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
本规定第十三条规定， 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%
以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临
时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交
召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平
台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
本规则第十四条规定，债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自
出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管
理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债
券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人
会议，并代为行使表决权。
1-1-208
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不
得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行
使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
本规则第十五条规定， 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明
文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债
券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代
表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律
规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文
件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代
理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。
本规则第十六条规定，债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的
投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4、投票代理委托书的签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
本规定第十七条规定， 投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体
指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在
债券持有人会议召开 24 小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的
要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟
踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
本规则第十八条规定，债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采
取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为
债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、
1-1-209
出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债
券持有人会议决议一同披露。
本规则第十九条规定，债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额
且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
本规则第二十条规定，债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由
债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债
券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并
主持会议；如果由单独和/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的，由
该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由
出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席
并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主
席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人
（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
本规则第二十一条规定，会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名
册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其
身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码
或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
本规则第二十二条规定，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
本规则第二十三条规定，会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改
变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议
地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
本规则第二十一条规定，召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册
应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身
份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或
适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
本规则第二十二条规定，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
本规则第二十三条规定，会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改
变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议
1-1-210
地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
本规则第二十四条规定，向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债
券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面
值为人民币 100 元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
本规则第二十五条规定，债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审
议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其
代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人
当场公布表决结果。
本规则第二十六条规定，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议
是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
本规则第二十七条规定，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的
债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议
主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持
有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
本规则第二十八条规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席
（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受
让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决
议行事的结果由全体债券持有人承担。
本规则第二十九条规定，持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议
的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券
持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
1-1-211
本规则第三十条规定，债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以
下内容：
1、出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总
额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每一审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
本规则第三十一条规定，债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理
人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委
托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限
为十年。
本规则第三十二条规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行
搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
本规则第三十三条规定，召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交
易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
1-1-212
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《泛海控股股份有限公司 2015 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第二期）之受托管理协议》（以下简称“《债券受
托管理协议》”）
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：王道达、庄云志
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
（二）受托管理协议签订情况
2015 年 11 月 23 日，发行人与中信建投签订了《泛海控股股份有限公司 2015
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关
系。
二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
《债券受托管理协议》第二条规定：
为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本期
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本期债券存续期内，受
1-1-213
托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合
称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，
行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债
券的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本期债券的受托管理人，同意本
协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持
有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期
债券的受托管理人。
（二）发行人的权利、职责和义务
《债券受托管理协议》第三条规定：
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行
为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，
发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
3、发行人应当设立专项账户（即募集资金专户），用于本期债券募集资金
的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的
使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关
规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的
规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所深圳证券交易所的互联网网
站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供
公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书
面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交
1-1-214
并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行
的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占
用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计
新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让
条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；
（17）发行人提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期
债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实
可行的应对措施。
1-1-215
6、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任
何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十
的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出
资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任
何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四
十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发
行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相
关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
7、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上
年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开
债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有
人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过
上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二
十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提
出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人
或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出并
在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属
子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际
控制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供
该等业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
9、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根
据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公
司提供）更新后的债券持有人名册。
10 、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行
人应当履行的各项职责和义务。
1-1-216
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追
加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质
押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其
依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保
全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。
12、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的
约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重
组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、
书面通知受托管理人。
13、发行人应对受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力
支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。
发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌
握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分
支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有
协议、文件和记录的副本；
（3）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资
料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、
资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信
息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完
整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者
提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所
需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
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14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人
能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、
调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年
度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进
行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项
下应当向受托管理人履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管
理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期
跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交，并由发行人和
资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之
日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附
利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并
在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券
回售情况及其影响。
19、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他
义务。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
《债券受托管理协议》第四条规定：
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行
募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物
（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面
1-1-218
调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部
有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集
资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人
会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，
通过本协议第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本
期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者
保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情
形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议
的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
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促发行人履行本协议第 3.11 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机
关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财
产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关
费用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产
保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。
10、 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
11、 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或
募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如
有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形
成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债
券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有
人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合
理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受
托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接
受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息
全部清偿后五年。
15、 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
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（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会
计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托
管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传
输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承
担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（四）受托管理人的报酬及费用
《债券受托管理协议》第五条规定：
1、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托
管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本协
议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律
师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘
请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业
服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受
托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务
而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五
个交易日内向受托管理人支付。
1-1-221
3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务
时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用
（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收
债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼
或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金
（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼
费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费
用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等
司法程序的责任。
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费
用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受
托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费
用。
（五）受托管理事务报告
《债券受托管理协议》第六条规定：
1、 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本
情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
1-1-222
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.5 条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本
情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条第（一）项至第（十
三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道
该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）债券持有人会议的权利与义务
《债券受托管理协议》第七条规定：
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持
有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人
会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期
债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由受
托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的
1-1-223
活动；
（5）如受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保
全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律
师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取
的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
（六）受托管理人的变更
《债券受托管理协议》第九条规定：
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自第
9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，
新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义
务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间
所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
《债券受托管理协议》第十二条规定：
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
1-1-224
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述
违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经
受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上的
债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本
息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行
人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关
法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，
受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第 12.2 条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，
并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定
机关采取财产保全措施。
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
1-1-225
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、 在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约
定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照
法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有
关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或
者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照
本协议约定履职的除外。
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第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
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第十一节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2012-2014年经审计的财务报告；
（二）发行人2015年1-9月未经审计的财务报表；
（三）中信建投出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七） 泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第
二期）持有人会议规则》；
（八） 泛海控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第
二期）之债券受托管理协议》。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联
网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）泛海控股股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系人：陆洋
电话号码：010-85259698
传真号码：010-85259797
互联网网址：http://www.fhkg.com/
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：廖小龙、殷芳、李虎
联系电话：010-85130371
传真：010-65608451
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互联网网址：http://www.csc108.com
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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