证券代码：000046       证券简称：泛海控股   公告编号：2016-061




                    泛海控股股份有限公司
                          对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、担保情况概述

       （一）本次担保基本情况

       1、为优化债务结构，降低财务成本，泛海控股股份有限公司（以

下简称“公司”、“本公司”）全资子公司通海建设有限公司（以下

简称“通海建设”）拟与中国东方资产管理公司北京办事处（以下简

称“东方资管”）达成融资合作意向，东方资管将通过认购上海金元

百利资产管理有限公司发起设立的专项资产管理计划，向通海建设发

放 10 亿元委托贷款，用于偿还金融机构债务或委托人同意的其他用

途。

       本次融资计划主要涉及内容如下：

       （1）融资主体：通海建设有限公司；

       （2）融资用途：偿还金融机构债务或委托人同意的其他用途；

       （3）融资规模：10 亿元；

       （4）融资期限：2 年（满 1 年可提前还款）；

       （5）风险保障措施：公司全资子公司武汉中央商务区建设投资
                                   1
股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以其持有的通海建设 100%

股权提供质押担保；本公司提供连带责任保证。

    2、2014 年 12 月，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银

行”）委托公司全资子公司武汉公司在武汉中央商务区宗地 14B 内

定制建设“平安银行大厦”项目，并与武汉公司就合作具体事项签订

了《武汉中央商务区平安银行大厦定向开发合作协议》。

    为加速推进上述项目的开发进度，武汉公司拟向辽宁沈抚农村商

业银行股份有限公司申请不超过 32,500 万元的委托贷款，公司须为

武汉公司本次融资提供连带责任保证。

    本次融资计划主要涉及内容如下：

    （1）融资主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；

    （2）融资用途：用于武汉中央商务区“平安银行大厦”项目开

发建设；

    （3）融资规模：不超过 32,500 万元；

    （4）融资期限：3 年（满 1 年可提前还款）；

    （5）风险保障措施：“平安银行大厦”项目在办理预售许可证之

后 20 个工作日内，武汉公司以该项目在建工程提供抵押担保；本公

司提供连带责任保证。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第五十六次临时会议，

于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2016 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的

                               2
议案》，同意 2016 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保

额度不超过 877.1 亿元，其中为通海建设、武汉公司提供担保的额度

分别为 100 亿元、130 亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审

批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含

《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董

事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2016 年 3 月 5

日、2016 年 3 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》及巨潮资讯网的相关公告。

    本次新增担保事项均在上述授权范围内。公司董事长按照上述授

权审批了本事项。本事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）通海建设有限公司

    成立日期：2002 年 9 月 24 日

    注册地址：上海市黄浦区西藏中路 18 号（实际楼层 8 层）名义

楼层第 10 层 1006A

    法定代表人：李强

    注册资本：250,000 万元

    经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物

业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信

设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    与本公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉公司持有通海

                                3
建设 100%股权

    主要财务状况：
                                                                    单位：人民币万元

            截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度   截至 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
   项目
                       （经审计）                           （未经审计）

  总资产                            577,273.12                             648,027.58

  净资产                            246,024.54                             244,337.69

 营业收入                              249.52                                   117.21

  净利润                             -1,437.21                               -1,686.86

    （二）武汉中央商务区建设投资股份有限公司

    注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层

    法定代表人：韩晓生

    注册资本：3,000,000 万元

    公司类型：股份有限公司（非上市）

    经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金

融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制

作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出

口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；

停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

    股权结构：本公司持股 98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系

本公司全资子公司）持股 1.33%

    主要财务状况：
                                                                    单位：人民币万元

                                       4
             截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度   截至 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
   项目
                        （经审计）                           （未经审计）

  总资产                          2,823,326.12                            6,717,666.19

  净资产                             861,784.41                           2,333,322.17

 营业收入                            551,373.98                             393,374.02

  净利润                             143,710.24                               80,757.23

    三、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    鉴于：

    1、公司全资子公司通海建设申请的融资款项将用于偿还金融机

构债务或委托人同意的其他用途，目的是降低公司财务成本，进一步

加速土地价值释放，促进企业可持续发展，且通海建设所属上海董家

渡项目拆迁工作取得突破性进展，开发建设相关工作推进较为顺利；

    2、公司全资子公司武汉公司申请的融资款项将用于武汉中央商

务区“平安银行大厦”项目的开发建设。武汉中央商务区项目为公司

地产板块的重点项目，与平安银行开展定向开发合作的模式有利于缓

解公司项目开发资金压力，加速项目开发进程，目前开发建设相关工

作推进较为顺利；

    公司董事会认为，公司对通海建设、武汉公司融资提供担保符合

公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董

事会同意上述担保事项。

    四、累计对外担保数量及逾期担保数量


                                        5
    截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,612,865.61万元（含

本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的497.40%；对外

担保实际余额为3,641,814.90万元，占公司2014年12月31日经审计净

资产的392.69%。

    上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目

前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期

担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    五、备查文件

    公司将按照事项进展和相关监管规定，持续履行信息披露义务。



    特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                  二〇一六年三月二十五日




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