泛海控股独立董事 2015 年度述职报告




                      泛海控股股份有限公司
                  2015 年度独立董事述职报告


       本人为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孔

爱国。

       任期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》等相关规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的

法定责任和义务，积极出席相关会议，对公司业务发展及经营管理提

出合理化建议，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和股东的利

益。

       现将本人 2015 年度履职情况报告如下：

       一、出席会议情况

       2015 年是公司董事会践行“三年打基础，十年成大业”战略的

关键一年，也是打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平

台的产融一体化的国际化企业集团”目标的关键一年。

       作为公司独立董事，本人深知自己责任重大，唯有更忠实、更勤

勉、更尽责地履行独立董事各项职责，才能不辜负公司及公司全体股

东的信任与支持。为此，本人积极出席了年内公司组织的历次董事会

及专门委员会会议、列席了公司股东大会，具体如下：

       （一）出席 2015 年第八届董事会会议情况
  应参加       现场出席   以通讯方式       委托出席        缺席      是否连续两次
董事会次数       次数     参加次数           次数          次数      未亲自参加会议


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    本人对 2015 年度公司提交董事会会议审议的相关议案均投了赞

成票，没有反对、弃权的情况。

    在董事会会议上，本人能够坦诚地发表意见、认真履行职权，能

够运用自己的专业知识和管理经验，向公司提出合理化意见和建议。

    （二）出席 2015 年第八届董事会专门委员会会议情况
             应出席会议   实际出席   委托出席                  是否连续两次
专门委员会                                       缺席次数
                 次数     会议次数     次数                    未亲自参加会议

提名委员会       6           6           0          0                  否

审计委员会       17          17          0          0                  否

  战略投资
                 15          15          0          0                  否
发展委员会

    报告期内，本人担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、审

计委员会委员、战略投资发展委员会委员。本人主动搜集决策所需要

资料，认真听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、

关联往来、重大担保、重大人事变动等情况。特别是本人很好地履行

了提名委员会主任委员职责，认真组织召开提名委员会会议，对相关

事项予以审议，为公司选聘人才工作把好关。

    （三）本人列席了年内召开的公司股东大会。

    二、发表独立意见情况

    在认真了解公司 2015 年经营管理状况的基础上，本人对公司年

内各项对外担保、关联交易、人事变动等重要事项做出了独立、客观、

专业的判断，履行了独立董事应有的监督职能，维护了股东特别是中

小股东的利益。


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    （一）关于对外担保及控股股东资金占用的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的有关规定和要求，作为公司的独立董事，本人对公司的对外担

保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，认

为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实相关监管

规定，公司对外担保均严格按照有关规定履行了相应程序，符合相关

监管规定，担保风险在公司可控范围内，公司不存在违规对外担保、

控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    （二）关于关联交易的独立意见

    根据业务发展需要，2015 年公司发生多笔关联交易事项（含重

大关联交易、关联交易及日常关联交易等）。上述交易及决策程序均

符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公

司关联交易管理办法》。在召开相关董事会会议前，作为公司独立董

事，本人对关联交易事项均进行了事前认可，并发表了独立意见。在

董事会会议审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决。本人认为，

公司年内审议的关联交易事项定价公允，决策程序合法合规，未损害

非关联股东特别是中小股东的利益。

    （三）关于重要人事变动的独立意见

    2015 年中，为配合公司转型战略实施，公司对现有的公司第八

届董事会、第八届监事会及经营班子进行了大规模调整，新的决策层、

监督层及管理层融合了房地产、金融、电力等多方精英。本人对上述


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重要人事变动发表了独立意见。在完成对上述拟聘人员履历的认真审

查后，本人认为相应候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，公

司履行聘任程序符合有关规定。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （一）关注信息披露情况

    本人持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进

行有效的监督和核查。2015 年度，公司严格按照相关监管要求，真

实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为投资者及时了解公司情

况提供了良好的信息渠道。

    （二）关注内控建设情况

    本人持续关注公司并购后相关内控制度的建设与执行情况，督促

公司规范运作，对公司内部控制的建设以及公司治理制度的完善提出

了切实可行的意见和建议。

    （三）为公司转型发展建言献策

    年内，本人高度关注公司为落实转型战略而实施的一系列并购举

措，重视对标的的选择及可行性研究分析，做到充分行使知情权、谨

慎行使表决权，帮助公司有效规避收购风险，并为公司长远发展建言

献策。

    （四）为公司再融资保驾护航

    2015 年，公司利用资本市场的有利环境，充分运用公司债、定

向增发、中期票据等再融资方式，为公司后续发展及实施并购积蓄力

量。在此过程中，本人积极跟进项目进展、认真审核申报材料，格外


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注意保护中小投资者权益。

    （五）关注公司股价异常波动

    2015 年，国内资本市场特别是二级市场股价可谓“波澜壮阔”。

为保护中小投资者权益，本人高度关注公司股价异常波动情况，并督

促公司积极探讨、实施有效的股价维稳措施。

    （六）自身学习情况

    为切实履行好独立董事职责，本人认真学习了相关法律法规和规

章制度，通过加深对相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资

者利益的保护能力，形成自觉加强保护全体股东利益的判断和意识。

    同时，本人认真阅读公司定期发布的《公司简讯》（内部刊物）

以及“泛海控股信息发布”（微信企业号），随时了解公司的经营发展

及转型战略等情况，做到从公司发展现状出发履行独立董事职责。

    四、其他方面的说明

    2015 年，本人没有提议召开董事会会议和股东大会的情况，没

有提议新聘或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机

构和咨询机构的情况。

    2016 年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的

发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参

考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。



                                     述职人：孔爱国

                                    二〇一六年三月二十九日


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