北京市天元律师事务所

                                 关于泛海控股股份有限公司

                               2015年度股东大会的法律意见
                                                                               京天股字（2016）第201号


    致：泛海控股股份有限公司


           泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会会议（以下简
    称“本次股东大会”）于2016年4月26日召开。本次股东大会采取现场投票与网络
    投票相结合的方式召开，现场会议在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心
    C座4层第5会议室召开。


           北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师
    事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
    法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
    东大会规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《泛海控股股份有限公
    司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、
    召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事
    宜出具本法律意见。


           为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司关于召开2015
    年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《泛海控股股份有限公司
    关于召开2015年度股东大会的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资
    料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的
    召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。


           本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》



北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          深圳证券交易所广场写字楼3401   中海国际中心B座10层
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518038                   邮编：610041
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


       本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以公告。


       本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、本次股东大会的召集、召开


       公司第八届董事会于 2016 年 3 月 29 日召开第八届董事会第六次会议作出决议
召集本次股东大会，并于 2016 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《会议通知》，该《会议通知》
中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。


       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016
年 4 月 26 日下午 14 点 30 分在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C
座 4 层第 5 会议室召开。公司董事长卢志强先生因工作原因未能出席会议，本次股
东大会由副董事长李明海先生主持，完成了全部会议议程。除现场会议外，公司为
股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2016 年 4 月 26 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 4 月 25 日 15:00 至 2016 年 4 月 26
日 15:00 期间的任意时间。
    经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格


    根据出席公司现场会议股东及股东授权代表的登记资料、授权委托书等证明文
件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计11人，代表股份
3,593,957,271股，占公司股份总数的69.1651%。根据深圳证券信息有限公司出具的
网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计9人，代表股份
63,605,134股，占公司股份总数的1.2241%。对于出席本次股东大会现场会议的股东
及股东授权代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，
由网络表决结果提供方深圳证券信息有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次
股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。


    综上，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共
20人，共计代表公司股份3,657,562,405股，占公司股份总数的70.3892%。其中除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）10人，代表股份63,633,134
股，占公司股份总数的1.2246%。


    除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次
会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。


    本次股东大会由董事会召集。


    本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效，召集人资格合
法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案
进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、一名监事及本所
律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表
决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统
计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。根据《股东大会规则》及其他
相关规定，本次股东大会对出席会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票。根
据现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了下列议案：


    （一）关于审议公司董事会2015年度工作报告的议案


    表决情况：


    同意3,657,293,204票，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；反对269,201
票，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0票，占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。


    （二）关于审议公司监事会2015年度工作报告的议案


    表决情况：


    同意3,657,293,204票，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；反对269,201
票，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0票，占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。


    （三）关于审议公司2015年度财务决算报告的议案


    表决情况：
    同意3,657,293,204票，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；反对269,201
票，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0票，占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。


    （四）关于审议公司2015年度利润分配预案的议案


    表决情况：


    同意3,657,293,204票，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；反对269,201
票，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0票，占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。


    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意63,363,933票，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5769%；反对269,201票，占出席会
议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4231%；弃权0票，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


    （五）关于审议公司2015年年度报告全文及摘要的议案


    表决情况：


    同意3,657,293,204票，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；反对269,201
票，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0票，占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。


    （六）关于聘任会计师事务所有关事项的议案


    表决情况：
    同意3,657,293,204票，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；反对269,201
票，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0票，占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。


    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意63,363,933票，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5769%；反对269,201票，占出席会
议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4231%；弃权0票，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。


    四、结论性意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的会议人员的资格合法
有效、召集人资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。


（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泛海控股股份有限公司 2015 年度
股东大会的法律意见》之签字页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：朱小辉




                                            经办律师（签字）：郑敏俐

                                                               米   昂




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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                                                   2016 年 4 月 26 日