泛海控股：对外担保公告2016-04-28
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-079
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
为境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”） 融
资提供担保事项（以下简称“担保事项一”）， 具体如下：
2014 年底，中泛集团在美国特拉华州全资设立的泛海中心有限
公司取得了美国旧金山 First & Mission 项目（以下简称“美国旧金山
泛海中心项目”），该项目已于 2015 年 2 月完成交割，目前正在进行
开发建设前期准备工作，预计将于 2016 年 10 月开工建设。
为积极推动美国旧金山泛海中心项目的开发建设，中泛集团拟向
中信银行（国际）有限公司及其他金融机构申请港币 10.8 亿元的融
资，本公司须为中泛集团本次融资提供连带责任保证。
本次融资计划主要涉及内容如下：
（1）融资主体：中泛集团有限公司；
（2）融资用途：为美国旧金山泛海中心项目提供融资或再融
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资；
（3）融资规模：港币 10.8 亿元；
（4）融资期限：24 个月（可提前还款）；
（5）风险保障措施：由本公司为本次融资提供连带责任保证；
以中泛集团或其他关联公司持有的中泛控股有限公司（系香港联合交
易所上市公司，股票代码 0715.HK，以下简称“中泛控股”，中泛集
团或其他关联公司直接或间接持有中泛控股股份合计约占中泛控股
已发行股份总数的 71.37%）部分股票提供抵押。抵押股票数量计算
方法以初始抵押比率及贷款协议签署日股价厘定。
2、公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳
光彩”）为公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称
“山海天公司”）融资提供担保事项（以下简称“担保事项二”），
具体如下：
公司全资子公司山海天公司为本公司旗下唯一一家负责物资供
应业务的公司，主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工
作。该公司的经营范围包括销售设备、建筑材料、电子计算机及外部
设备、金属材料、装饰材料等。2003 年初，该公司已取得自营和代
理各类商品及技术进出口业务的资格。
现因业务发展需要，山海天公司拟向廊坊银行股份有限公司银河
路支行申请流动资金借款 10,000 万元。关于本次融资具体内容如下：
（1）融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；
（2）用款项目：山海天公司物资采购；
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（3）融资规模：10,000 万元；
（4）融资期限：12 个月；
（5）风险保障措施：本公司全资子公司深圳光彩提供连带责任
保证。
3、公司为全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）
融资提供担保事项（以下简称“担保事项三”），具体如下：
公司全资子公司通海建设负责上海董家渡项目的开发建设。2015
年以来，上海董家渡项目拆迁工作取得突破性进展，其中：10 号地
块已完成全部拆迁；12 号地块、14 号部分地块与政府签订了房屋征
收框架协议，目前已完成第一轮拆迁征询工作。
为加速推进上海董家渡项目开发建设，通海建设拟向五矿国际信
托有限公司申请 120,000 万元的信托贷款。关于本次融资具体内容如
下：
（1）融资主体：通海建设有限公司；
（2）融资用途：上海董家渡项目开发建设；
（3）融资规模：120,000 万元；
（4）融资期限：24 个月（满 1 年可提前还款）；
（5）风险保障措施：本公司提供连带责任保证；通海建设若在
上述融资期限内取得董家渡项目 12 号地块的土地使用权证，则以该
地块土地使用权向上述融资项目追加抵押担保。
（二）董事会的表决情况
1、担保事项一已经2016年4月27日召开的公司第八届董事会第五
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十八次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0
票，弃权：0票”。
上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
2、公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第五十六次临时会
议，于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2016 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额
度的议案》，同意 2016 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供
担保额度不超过 877.1 亿元（其中深圳光彩为山海天公司提供担保的
额度为 5 亿元、本公司为通海建设提供担保的额度为 100 亿元），并
授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股
子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担
保情形）。上述信息详见 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 22 日刊载于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公
告。
担保事项二、担保事项三均在上述授权范围内。公司董事长按照
上述授权审批了上述事项。上述担保均无需再次提交公司董事会或股
东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）中泛集团有限公司
成立日期：2013 年 8 月 30 日
注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦 64 楼
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注册资本：2 亿美元
董 事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、郑 东
赵英伟、陈贤胜、石悦宏
主营业务：房地产开发、物业投资、电力能源业务、财务投资
与公司的关联关系：中泛集团为公司境外全资附属公司
主要财务状况：
单位：人民币万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,414,885.41 1,741,564.17
净资产 354,825.02 372,446.87
营业收入 9,973.19 2,651.25
净利润 -16,794.41 -5,521.86
（二）北京山海天物资贸易有限公司
成立日期：2001 年 1 月 12 日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座
5 层 518 室
法定代表人：郑东
注册资本：10,000 万元
经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、
电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术
开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（未经专项审批项目除外）
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与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司
主要财务状况：
单位：人民币万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 976,476.40 1,536,716.22
净资产 19,917.13 22,973.64
营业收入 62,712.93 24,406.49
净利润 6,636.03 3,056.52
（三）通海建设有限公司
成立日期：2002 年 9 月 24 日
注册地址：上海市黄浦区西藏中路 18 号（实际楼层 8 层）名义
楼层第 10 层 1006A
法定代表人：李强
注册资本：250,000 万元
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物
业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信
设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉中央商务区建
设投资股份有限公司持有通海建设 100%股权
主要财务状况：
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单位：人民币万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 676,490.52 1,505,910.91
净资产 243,022.89 241,960.97
营业收入 173.31 0
净利润 -3,001.66 -1,061.92
三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公
司相关要求。
鉴于：
1、美国旧金山泛海中心项目位于旧金山市金融区南端，在新开
发的交通枢纽中心区，是旧金山市中心仅存的供建设超高层建筑的地
块之一。项目规划总建筑面积约21.83万平方米，集写字楼、酒店、
商业、公寓等多种业态于一体，拟建两栋超高层塔楼，其中主塔高度
约260米，建成后将成为旧金山市第二高楼，具有良好的市场前景。
该项目由本次融资主体中泛集团全资附属公司泛海中心有限公司负
责开发建设。本次融资有助于该项目开发建设工作稳步开展；
2、山海天公司为公司全资子公司，且经营发展稳定，业务具有
一定竞争优势，本次融资属于山海天公司正常经营发展所需；
3、通海建设为公司全资子公司，负责上海董家渡项目的开发建
设。本次申请的信托贷款将用于上海董家渡项目开发建设，该项目推
进情况良好，其中：10号地块已于2015年完成相关拆迁工作，目前开
发建设相关工作推进较为顺利，市场销售状况良好，销售回款情况较
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为理想；通海建设与政府已就12号地块、14号部分地块签订了房屋征
收框架协议，拆迁工作已启动；
公司董事会认为，公司对中泛集团融资提供担保、深圳光彩对山
海天公司融资提供担保、公司对通海建设融资提供担保符合公司和全
体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意
上述融资担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,971,632.23万元（含
本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的483.23%；对外
担保实际余额为3,442,606.55万元，占公司2015年12月31日经审计净
资产的334.61%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目
前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期
担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、其他
公司第八届董事会第五十八次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
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