证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-089
泛海控股股份有限公司
收购资产及对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购资产及对外投资概述
（一）收购资产及对外投资的基本情况
经 2016 年 3 月 4 日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，公司全资子公司
泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）共计
出资 25 亿元，通过股权收购和增资方式，获得万达影视传媒有限公
司（以下简称“万达影视”）约 6.61%股权和青岛万达影视投资有限
公司（以下简称“青岛万达影视”）约 7.59%股权，相关工商变更手
续已办理完成（上述具体内容详见 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 23
日、2016 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
经 2016 年 4 月 25 日召开的青岛万达影视股东会议决定，万达影
视和青岛万达影视通过换股方式进行了重组。换股完成后，泛海股权
投资公司共计持有万达影视注册资本 15,624.999928 万元，不再直接
持有青岛万达影视股权。2016 年 5 月 9 日，青岛万达影视完成工商
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变更手续，变更为万达影视的全资子公司。
现万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”，股票代
码：002739）拟发行股份购买万达影视 100%股权（以下简称“标的
资产”）。泛海股权投资公司作为万达影视的股东，将作为交易对方
之一参与该交易，具体如下：
万达院线拟向万达影视全部股东发行股份购买万达影视 100%股
权。根据截至《万达电影院线股份有限公司与万达影视传媒有限公司
全体股东及万达影视传媒有限公司之发行股份购买资产协议》（以下
简称“《发行股份购买资产协议》”）签署之日已知的情况和资料对
万达影视的经营业绩和价值所做出的预估，标的资产的预估值在 375
亿元左右，各方协商暂定的标的资产交易价格为 372.04 亿元，泛海
股权投资公司将按其截至《发行股份购买资产协议》签署之日所持万
达影视股权的比例（6.7197%）取得相应对价。本次万达院线发行股
票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的
90%，即为 74.84 元/股。据此计算，本次万达院线新发行的股票上市
后，泛海股权投资公司将持有万达院线 33,404,596 股。上述股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。泛海股权投资公司拟就上述事项
与万达院线签订《发行股份购买资产协议》。
（二）董事会审议情况
上述事项已经 2016 年 5 月 12 日召开的公司第八届董事会第六十
次临时会议审议通过（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
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有关规定，上述事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。
本次万达院线发行股份购买资产事项尚需经万达院线董事会、股
东大会批准以及中国证监会核准。
二、交易对手方介绍
（一）公司名称：万达电影院线股份有限公司
（二）成立时间：2005 年 1 月 20 日
（三）注册地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11
层
（四）法定代表人：张霖
（五）目前注册资本：1,174,294,974 元
（六）股权结构（截至 2016 年 3 月 31 日前十大股东）：
序号 股东名称 持股比例
1 北京万达投资有限公司 57.91%
2 孙喜双 3.24%
3 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2.61%
4 北京万达文化产业集团有限公司 2.51%
5 上海仁福投资有限公司 2.27%
6 东莞市凯德实业投资有限公司 1.70%
7 戴成书 1.58%
8 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 1.19%
9 世茂影院投资发展有限公司 1.15%
10 石根建 1.05%
（七）经营范围：许可经营项目：包括影片发行和放映；一般经
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营项目：包括电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图
文设计、制作。
（八）主要财务状况
单位：人民币元
截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2016 年 3 月 31 日
项目
/2015 年度（经审计） /2016 年 1-3 月（未经审计）
总资产 15,458,574,702.69 15,660,506,588.02
归属于上市公司股东的净资产 9,109,523,390.92 9,677,695,680.73
营业收入 8,000,733,794.57 3,028,331,253.71
归属于上市公司股东的净利润 1,185,827,070.19 463,420,265.53
信息来源：万达院线 2015 年度报告、2016 年第一季度报告
三、标的资产基本情况
（一）公司名称：万达影视传媒有限公司
（二）成立时间：2009 年 7 月 8 日
（三）注册地址：北京市朝阳区建国路 93 号院 12 号楼 4 层 501
（四）法定代表人：张霖
（五）注册资本：万达影视与青岛万达影视换股前，注册资本为
100,000 万元；换股完成后，万达影视注册资本为 232,525 万元。
（六）经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得
制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；电影发行；项目投
资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设
计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；
市场调查。
（七）主要股东
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万达影视与青岛万达影视换股前，万达影视前 10 名主要股东及
其持股情况具体如下：
序 注册资本
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元）
1 北京万达投资有限公司 55,000.000000 55.0000%
2 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 6,612.090603 6.6121%
3 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090603 6.6121%
4 林宁 3,000.000000 3.0000%
5 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
6 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
7 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,644.836243 2.6448%
8 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,851.385361 1.8514%
9 新华联控股有限公司 1,586.901746 1.5869%
10 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901746 1.5869%
万达影视与青岛万达影视换股完成后，万达影视前 10 名主要股
东及其持股情况具体如下：
序 注册资本
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元）
1 北京万达投资有限公司 90,009.927577 38.7098%
2 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%
3 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
4 互爱（北京）科技股份有限公司 13,775.000000 5.9241%
5 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
6 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 9,355.000000 4.0232%
7 张铎 7,664.037968 3.2960%
8 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
10 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
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（八）主要财务状况
单位：人民币万元
截至 2014 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度（未经审计） /2015 年度（未经审计）
总资产 88,633.35 124,622.65
净资产 -1,637.50 68,882.20
营业收入 38,175.86 56,916.29
净利润 6,116.23 13,019.70
四、泛海股权投资公司的持股变化情况
2016 年 3 月，泛海股权投资公司通过股权收购方式获得万达影
视约 6.61%股权，通过增资方式获得青岛万达影视约 7.59%股权。
2016 年 4 月、5 月，万达影视和青岛万达影视以换股方式进行整
合。泛海股权投资公司持有的青岛万达影视约 7.59%股权转换为万达
影视股权。整合完成后，泛海股权投资公司共计持有万达影视约
6.72%股权。
现万达院线拟发行股份购买万达影视 100%股权，泛海股权投资
公司作为万达影视现有股东之一参与该交易。若本次交易顺利完成，
则泛海股权投资公司将不再持有万达影视股权，而将持有万达院线
33,404,596 股股份，约占万达院线总股数的 2%（按现有交易方案预
估，泛海股权投资公司最终获得的万达院线股权占比将在本次交易完
成后确定）。
五、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易的内容为万达院线向万达影视全体股东发行股份，购买
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万达影视 100%股权。
各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产以 2016
年 2 月 29 日为基准日进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考
该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。
根据截至本协议签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营
业绩和价值所做出的预估，标的资产的预估值在 375 亿元左右。各方
协商暂确定标的资产交易价格为 372.04 亿元。万达影视全体股东按
其截至《发行股份购买资产协议》签署之日所持标的资产的比例取得
相应对价。待标的资产估值报告正式出具后，各方将协商确定标的资
产的最终交易价格及万达影视全体股东中的各方应取得的对价金额
并相应签署补充协议予以明确。
（二）交易对价的支付方式
万达院线采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价；
万达影视全体股东按其所持标的资产的比例取得万达院线的股份。
定价基准日为万达院线第四届董事会第七次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%，
即为 74.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若万达院
线发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行
价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次发行预计向万达影视全体股东发行的股份数为 497,113,827
股。以标的资产上述暂定价格计算，泛海股权投资公司预计将取得万
达院线 33,404,596 股股票。
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（三）锁定期安排
本次万达院线向万达影视全体股东发行的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
（四）交割和过渡期损益安排
万达影视全体股东应在中国证监会出具核准万达院线发行股份
购买资产交易的核准文件之日起 20 个工作日内召开股东会，将万达
影视的股东变更为万达院线，并相应修改章程，办理完毕标的资产转
让给万达院线的工商变更登记，以完成交割。
自标的资产完成交割后 30 个工作日内，万达院线应聘请验资机
构进行验资并出具验资报告；并办理完成发行股份的发行、登记等手
续，将发行股份的权属变更至万达影视全体股东名下。
万达影视在过渡期间内（基准日至标的资产交割日的期间）产生
的收益由万达院线享有，在过渡期间产生的亏损由万达影视全体股东
按其所持万达影视股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对
万达院线予以补偿。
（五）协议的成立和生效
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章后成立，在以下先决
条件全部满足后生效：
（1）万达院线董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准该发行股份购买资产交易。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平
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台的产融一体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略
的重要组成部分。
基于对影视传媒行业良好发展前景的判断，前期公司全资子公司
泛海股权投资公司通过股权收购和增资方式投资了万达影视和青岛
万达影视。万达影视和青岛万达影视的整合，以及万达院线本次发行
股份收购万达影视 100%股权，能够快速助力万达院线成为全产业链
影业公司，增强行业话语权和影响力，从而有利于泛海股权投资公司
提升投资价值，对于提升公司投资板块的知名度和影响力也具有积极
意义。在本次交易中，万达影视和青岛万达影视进行换股、万达院线
发行股份购买万达影视 100%股权的定价方式符合相关法律法规，估
值合理，未损害公司和泛海股权投资公司的利益。
本次万达院线发行股份购买资产事项尚需经万达院线董事会、股
东大会批准以及中国证监会核准。如该事项获批并顺利完成，泛海股
权投资公司所持万达院线股权价值也可能随市场变化而有所波动，具
有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
七、其他
公司将根据相关监管规定和交易进展，履行持续信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十次临时会议决议；
（二）发行股份购买资产协议。
特此公告。
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泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日
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