证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2016-090




                   泛海控股股份有限公司
                         关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八

届董事会第六十次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北京泛

海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签

订绿化工程施工合同的议案》，该议案所述事项为关联交易事项。现

将本次关联交易的有关信息公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东

风”）主要负责公司重点项目——北京泛海国际居住区 1#、2#、3#

地块的开发建设。

    根据项目开发进度需要，泛海东风拟聘泛海园艺技术工程有限公

司（以下简称“泛海园艺”）为北京泛海国际居住区 3#地南区绿化

工程承包方，为北京泛海国际居住区 3#地南区提供绿化工程服务，

泛海东风拟就上述事项与泛海园艺签订《北京泛海国际居住区 3#地

南区绿化工程施工合同》，合同价款为 3,600 万元。

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       （二）鉴于泛海园艺与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》规定，泛海园艺为公司关联法人，本次交

易构成关联交易。

       （三）本次关联交易事项已经2016年5月12日召开的公司第八届

董事会第六十次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：

0票）。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并秉持从严规则，

卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、赵品璋、郑东、邱晓华、

齐子鑫、赵英伟、张博、赵晓夏等 12 名董事因在控制本次交易对方

（即泛海园艺）的法人单位或其关联企业任职，而成为本次交易的关

联董事。

       在对本次关联交易议案进行表决时，公司上述关联董事均回避了

表决，由公司非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、

朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决。上述独立董事均对本

次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联

交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审

议。

       （四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

       二、关联方基本情况

       （一）公司名称：泛海园艺技术工程有限公司


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    （二）公司住所：青岛市市南区福州南路 19 号三层服务楼

    （三）法定代表人：卢志壮

    （四）注册资本：5,000 万元

    （五）经营范围：一般经营项目：园林工程规划、设计、施工；

雕塑小品；绿化技术咨询；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。

    （六）股权结构关系：泛海园艺与本公司具有相同的实际控制人，

因此系公司的关联法人。




    （七）财务状况




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                                                              单位：人民币元

                         截至 2015 年 12 月 31 日/        截至 2016 年 3 月 31 日/
          项目
                          2015 年度（经审计）            2016 年 1-3 月（未经审计）

         总资产                      479,555,691.52                   458,722,023.70

  归属于母公司的净资产               169,906,506.05                   173,044,946.65

        营业收入                     184,026,916.97                     23,636,693.16

  归属于母公司的净利润                   60,210,193.30                   3,138,440.60

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、

合理的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。

    四、交易协议的主要内容

    甲方：北京泛海东风置业有限公司

    乙方：泛海园艺技术工程有限公司

    （一）工程概况

    1、工程名称：北京泛海国际居住区 3#地南区绿化工程

    2、工程地点：北京市朝阳区

    3、工程内容：苗木采购、种植、养护

    4、资金来源：自筹

    5、工程承包范围：图纸范围内的绿化工程

    （二）合同工期

    具体开工日期以甲方下发的开工通知书中写明的进场日期为准。

    1、计划工期

    2016 年 4 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日。


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    2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 1 日。

    2、养护期：两年，具体日期以验收单为准。

    2016 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 20 日。

    2017 年 5 月 2 日至 2019 年 5 月 1 日。

    （三）合同价款、合同价格形式

    1、合同价款暂定为 3,600 万元。

    2、本合同为固定单价合同（采用暂定价款的，以双方最终确认

的综合单价为准），工程量按实际工程量结算。单价包含实施和完成

合同工程所需的劳务费、材料费、机械费、质检（自检）费、措施费、

缺陷修复费、管理费、利润、规费、税金。

    （四）工程验收及竣工结算

    1、甲方组织验收，应在验收合格后 10 日内出具验收文件。如因

甲方原因不能全部完成，应在本季施工完成后进行阶段验收，出具阶

段验收文件。

    2、工程完工验收后，乙方提供完整的竣工结算资料，并积极配

合甲方完成结算核对工作；并应不晚于结算审核完毕后 5 日内出具结

算书。

    3、工程竣工结算按双方确认的工程量调整。

    （五）工程质量及要求

    1、本工程质量为合格。

    2、满足国家现行相关规范标准，绿化苗木成活率达到 100%。

    五、交易目的和对上市公司的影响


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     泛海园艺系公司部分所属项目绿化工程的承包方，为公司所属项

目北京泛海国际居住区项目、武汉中央商务区项目、上海泛海国际公

寓项目等提供绿化工程服务，拥有丰富的项目管理经验，能够提供优

质的绿化工程服务，保证项目的高品质。

     公司全资子公司泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，系

其正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件。本次交易旨

在提高交易效率、降低交易成本，推动公司、泛海东风日常业务持续

快速开展。

     六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海园艺累计已发生的

各类关联交易的总金额为 8,016.41 万元（不含本次交易）。

     七、独立董事事前认可和独立意见

     （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六

十次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公

司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合

同的议案》，发表如下意见：

     泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，系满足日常经营活

动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司

或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会

第六十次临时会议审议。


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    （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及

全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事

会第六十次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京泛海东风置业

有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程

施工合同的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立

意见：

    泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，属于正常的商业交

易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合

理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司关联方对公司发展的支

持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    八、其他

    （一）公司第八届董事会第六十次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    （四）北京泛海国际居住区 3#地南区绿化工程施工合同。

    特此公告。



                              泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一六年五月十三日


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