泛海控股：关于签署股权转让协议暨关联交易的公告2016-07-02
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-100
泛海控股股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为优化业务结构，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）拟将本公司持有的深圳市泛海三江电子有限公司（以下
简称“三江电子”）60%股权（以下简称“标的股权”）以 29,225.74
万元转让给本公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简
称“泛海资本”）。本公司将与泛海资本就上述股权转让事项签署《深
圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”）。本次股权转让完成后，三江电子的股权结构将变更为：
本公司持股 15%，泛海资本持股 60%，深圳市安宇投资企业（有限
合伙）（系三江电子员工成立的员工持股平台企业，以下简称“安宇
投资”）持股 25%。
（二）公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中
国泛海”）持有泛海资本 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，泛海资本系公司关联法人，本次股权转让事项构
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成关联交易。
（三）本次关联交易事项已经2016年6月30日召开的公司第八届
董事会第六十一次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：
0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、
赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张
博先生、赵晓夏先生等 12 名董事因在本次交易对方的关联企业任职，
为本次交易的关联董事。
在董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事
孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱
慈蕴女士（均系公司独立董事）等 6 人参与表决。上述独立董事均对
本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大
会审议。
（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：泛海资本投资管理集团有限公司
（二）成立时间：2014 年 12 月 4 日
（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中
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心 2 幢 2001-02 单元
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：100亿元
（六）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨
询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）与本公司的关联关系：泛海资本为公司控股股东中国泛海
的全资子公司，因此泛海资本为本公司关联法人。
（八）主要财务状况：
单位：人民币元
截至 2015 年 12 月 31 日/ 截至 2016 年 3 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-3 月（未经审计）
总资产 5,100,471.64 298,014,029.82
归属于母公司的净资产 5,095,921.64 295,743,896.98
营业收入 0 0
归属于母公司的净利润 -4,078.36 -564,415.78
三、关联交易标的基本情况
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（一）基本信息
公司名称：深圳市泛海三江电子有限公司
成立日期：1994 年 10 月 26 日
注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办
公）
法定代表人：郑东
注册资本：5,000 万元
经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控
设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专
项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、
销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维
修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办
营业执照）。
股权结构：本公司持股 75%，安宇投资持股 25%
（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
三江电子成立于 1994 年 10 月，主要业务为消防、安防产品生产
和销售。2014 年 12 月，本公司第八届董事会第二十四次临时会议审
议通过了《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司部分股权
的议案》，将三江电子 7.5%股权以每股 6.22 元的价格转让给安宇投
资；2015 年 5 月，本公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通
过了《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司 17.5%股权的
议案》，将三江电子 17.5%股权以每股 6.22 元的价格转让给安宇投资；
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2015 年 6 月，本公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过了
《关于公司向深圳市泛海三江电子有限公司进行增资的议案》，本公
司与安宇投资按各自持股比例同比例对三江电子实施增资，增资完成
后，三江电子注册资本为 5,000 万元。截至本公告披露日，本公司持
有三江电子 75%股权。
（三）股权和主要资产的权属情况
三江电子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三江电子主要资产包括固定资产、房屋建筑物、土地使用权、知
识产权等，不存在重大权属纠纷。2015 年 1 月 9 日，三江电子与平
安银行股份有限公司深圳分行签订了担保合同，约定三江电子以其位
于光彩新天地公寓 301 的房产（房屋所有权证号：深房地字第
4000245212 号）向平安银行股份有限公司深圳分行提供最高额抵押
担保。截至本公告披露日，除上述抵押外，三江电子主要资产不存在
抵押、质押等担保情况。
（四）主要财务数据
单位：人民币元
截至 2015 年 12 月 31 日/ 截至 2016 年 3 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-3 月（未经审计）
总资产 498,424,918.07 485,644,609.54
归属于母公司的净资产 390,959,080.17 399,796,543.82
营业收入 435,935,197.87 98,000,071.44
归属于母公司的净利润 24,171,400.08 8,837,463.65
（五）最近三年资产评估情况
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2015 年 8 月，公司拟将持有的三江电子 75%股权转让给公司关
联法人民生控股股份有限公司（深圳证券交易所 A 股主板上市公司，
以下简称“民生控股”），该次转让价格以具有证券业务资格的中瑞
国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具的中
瑞评报字【2015】070005212 号《资产评估报告》（以下简称“630
评估报告”）为基础确定，即在持续经营前提下，经采用资产基础法
评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，三江电子股东全部权益的评
估值为 42,701.06 万元。该次交易构成民生控股重大资产重组，需经
中国证监会核准。2015 年 12 月，公司获悉，民生控股重大资产购买
暨关联交易事项未获中国证监会审核通过，因此公司向民生控股转让
三江电子 75%股权的交易终止。以上具体内容详见公司 2015 年 8 月
14 日、12 月 8 日、12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
本次标的股权的转让价格以中瑞国际出具的中瑞评报字【2016】
第 000400 号《资产评估报告》（以下简称“1231 评估报告”）为基
础确定，即在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，三江电子股东全部权益的评估值为 48,709.56
万元。
上述两次评估均采用资产基础法评估值作为评估结论。1231 评
估报告以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 48,709.56 万元，
较 630 评估报告的评估值 42,701.06 万元增加 6,008.50 万元，增幅
14.07%。
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（六）其他
1、本次交易不涉及债权债务转移。
2、本公司不存在为三江电子提供担保或委托三江电子理财的情
况，三江电子也不存在占用本公司资金的情况。
3、2016 年 6 月 28 日，三江电子召开股东会，全体股东一致同
意本公司将持有的三江电子 60%股权转让给泛海资本，持有三江电子
25%股权的参股股东安宇投资同意放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际出具的《资产评估
报告》（中瑞评报字【2016】第 000400 号）所载明的截至 2015 年
12 月 31 日三江电子全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、
合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对三江电子股权进
行评估。
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，三江电子净资产账面值为
37,033.47 万元，评估值为 48,709.56 万元，评估增值 11,676.10 万元，
增值率 31.53%。
（二）收益法评估结论
评估机构采用现金流折现方法（DCF）对三江电子全部权益价值
进行了评估。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，评估值为 48,746.34
万元。
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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法
评估结果作为最终评估结论，即在持续经营前提下，经采用资产基础
法评估，三江电子股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日所表现的市场
价值为 48,709.56 万元。基于此，经公司与泛海资本友好协商，本次
三江电子 60%股权的转让价格定为 29,225.74 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：泛海资本投资管理集团有限公司
乙方（出让方）：泛海控股股份有限公司
（一）本次交易
以本协议之条款和条件为前提，甲方同意按本协议约定的条件受
让乙方持有的三江电子 60%股权。
（二）转让价款及支付
双方同意，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际
出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2016】第 000400 号）所载
明的截至 2015 年 12 月 31 日三江电子全部权益价值 48,709.56 万元为
基础，确定甲方以 29,225.74 万元受让乙方持有的三江电子 60%股权。
甲方以现金向乙方支付标的股权收购价款。甲方应于本次交易经
甲乙双方董事会审议通过之日（以两者中发生时点较后者为准）起 2
个工作日内，向乙方支付股权转让价款的 15%，即 4,383.86 万元作为
预付款；余款应于标的股权交割日起 2 个工作日内向乙方支付。
（三）标的股权交割
自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲乙双方应按照工商行政
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管理机关的有关要求，将办理标的股权工商变更登记手续所需要的全
部材料交至三江电子，并由三江电子向其主管工商行政管理机关提
交，办理完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
（四）过渡期期间损益的归属
双方同意，标的股权过户后一个月内对三江电子进行审计，确定
评估基准日至股权交割日的相关期间内三江电子的损益。
自评估基准日起至标的股权交割日止，三江电子若实现盈利或因
其他原因而增加净资产，按照乙方持有标的股权对应部分归乙方所
有，在上述审计报告出具后 10 个工作日内，由甲方以现金方式向乙
方支付相应款项；如发生亏损或因其他原因而减少净资产，按照乙方
持有标的股权对应部分由乙方承担，上述审计报告出具后 10 个工作
日内，由乙方以现金方式向甲方予以支付。
（五）协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。
2、甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东批准本次交易。
3、乙方履行完毕内部决策程序，董事会批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业
竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办
法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法
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权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易旨在进一步优化公司产业结构，以集中资源专注发展金
融、房地产等主营业务，实现公司持续、快速、健康发展。此外，本
次股权转让如能顺利完成，公司将获得一定的现金流入，有利于进一
步改善公司现金流状况。
本次交易完成后，三江电子将不再纳入公司的合并报表范围。
2015 年三江电子营业收入占公司营业总收入约 3.44%，三江电子净利
润占公司净利润约 1.20%，比例较小，因此本次股权转让对公司财务
状况和经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关
联交易总金额为 29,225.74 万元（含本次交易）。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六
十一次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股
权转让协议>的议案》，发表意见如下：
公司此次向关联法人泛海资本转让三江电子 60%股权，旨在优化
公司业务结构，集中资源做大做强金融、房地产等主营业务，提升公
司持续发展能力。本次交易以资产评估机构出具的截至 2015 年 12 月
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31 日三江电子的全部权益价值为基础确定交易价格，定价方式符合
市场规则及一般商业惯例。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十一次临时
会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事
会第六十一次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限
公司股权转让协议>的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意
见如下：
1、本次交易从公司的发展定位出发，有利于优化公司业务结构，
符合公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一
体化的国际化企业集团”的转型发展战略。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产
评估报告》（中瑞评报字【2016】第 000400 号）确定的三江电子评
估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股
东利益的情况。
3、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合
《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司
关联交易管理办法》规定。
因此，我们同意该关联交易事项，并同意公司与泛海资本签署《股
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权转让协议》。
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机
构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公
司关联交易管理办法》等有关规定，对公司拟转让三江电子部分股权
涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
1、本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经
交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除
业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评
估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；
所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评
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估报告的评估假设、评估结论合理。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十一次临时会议决议；
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
（五）深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月二日
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