北京市天元律师事务所

                                 关于泛海控股股份有限公司

                           控股股东增持公司股份的法律意见
                                                                            京天股字（2016）第370号


    致：泛海控股股份有限公司


           北京市天元律师事务所（“本所”）接受泛海控股股份有限公司（“泛海控股”
    或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华
    人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《关于
    上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
    监发[2015]51号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司
    控股股东中国泛海控股集团有限公司（“增持人”）自2015年7月2日2016年7月2
    日（“本次增持期间”）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统累计增持公
    司股份事宜（“本次增持”）出具本法律意见。


           对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：


           1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会、深交所发布的相关文件的
    规定、本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表本法律意见；


           2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，
    遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对增持人本次增持行为的合法性进行了充分查
    验并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；


           3、对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
    于有关政府部门、本次增持涉及的各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
    明文件、证言或具有证明性质的材料出具本法律意见；


北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          深圳证券交易所广场写字楼3401   中海国际中心B座10层
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518038                   邮编：610041
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
    4、泛海控股及增持人保证已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部
事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件一致；


    5、本法律意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其
他目的。


    根据有关法律、法规及中国证监会、深交所发布的相关文件的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次增持有
关的文件和事实进行了查验后，发表法律意见如下：


    一、增持人的主体资格


    1、本次增持的增持人为公司控股股东中国泛海。根据北京市工商行政管理局
2015年12月25日核发的统一信用社会代码911100001017122936的《营业执照》：中
国泛海成立于1988年4月7日，住所地为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中
心C座23层，法定代表人为卢志强，注册资本为780,000万元人民币，企业类型为其
他有限责任公司，经营范围为：“科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用
房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业
务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）”。


    2、根据公司、增持人的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：


    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；


     （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；


     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


     综上，本所认为，增持人为合法存续的有限责任公司，且不存在《收购办法》
第六条禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。


     二、本次增持的实施情况


     1、本次增持前增持人持股的情况


     根据公司提供的材料，本次增持计划实施前，中国泛海共持有公司股份
3,357,159,952股，占公司当时总股本4,557,311,768股的77.67%。


     2016年2月1日，公司2015年非公开发行所发行之股票上市，公司总股本由
4,557,311,768 股 增 至 5,196,200,656 股 ， 其 中 ， 中 国 泛 海 认 购 公 司 新 发 行 股 份
95,833,333股。


     2、本次增持计划


     根据公司于2015年7月2日发布的《关于公司控股股东增持公司股份的公告》，
增持人认为公司股价近期大幅波动，使得公司目前股票市值不能完全反映公司转型
战略实施以来的价值，特别是随着公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网
为平台、产融一体化的企业集团”战略目标的逐步实施，未来公司的价值将进一步
呈现。增持人将通过增持公司股份，表达对公司价值和未来持续稳定发展的信心。
2015年7月2日，中国泛海通过深交所交易系统首次增持公司股份1,000,000股，占公
司当时总股本的0.02%。增持人计划在未来十二个月内通过深交所证券交易系统增
持公司股份比例不超过公司总股份的2%（含前述已增持部分在内）。


    3、本次增持情况


    经本所律师核查，增持人于本次增持期间的具体增持情况如下：

                                          成交均价      占公司当时
         增持日期          增持股数(股)
                                          （元/股）   总股本的比例(%)

   2015 年 7 月 2 日上午    1,000,000       12.69          0.02

   2015 年 7 月 2 日下午    1,814,200       12.60          0.04

     2015 年 7 月 3 日      4,222,000       12.06          0.09

             合计           7,036,200       12.29          0.15


    截至2016年7月2日，本次增持实施完毕；中国泛海持有公司股份3,460,029,485
股，占公司目前总股本5,196,200,656股的66.59%。


    本所认为，增持人本次增持股份系通过深交所证券交易系统进行，本次增持符
合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。


    三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件


    根据《收购办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提
出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。
    经本所核查，本次增持期间中国泛海增持公司股份7,036,200股，占公司当时总
股本的0.15%，并不影响公司的上市地位。根据前述法律规定及本次增持的事实情
况，本所认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提
出豁免要约申请的条件。


    四、本次增持的信息披露


    经本所律师核查，公司已按规定在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就增持人本次增持目的及计划、增持方
式、本次增持股份数量及比例等进行了披露。


    本所认为，公司就本次增持已经履行的信息披露符合法律、法规和深交所的相
关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》、《公司法》及《收购办法》等有关规定；本次增持符合《收购办法》规定
的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；截止本法律意见出具日，本次
增持履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深交所的相关规定。


（以下无正文）