泛海控股：关于参加亚太寰宇投资有限公司增资的关联交易公告2016-08-16
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-108
泛海控股股份有限公司
关于参与亚太寰宇投资有限公司增资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八
届董事会第六十二次临时会议审议通过了《关于参与亚太寰宇投资有
限公司增资事项的议案》，现将本次交易的有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
亚太寰宇投资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）于 2016 年 7
月 27 日成立，目前注册资本为 10 亿元。根据约定，公司控股股东中
国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、公司关联法人
泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）及公司全
资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公
司”）认缴出资额分别为 4 亿元、3.5 亿元、2.5 亿元，分别占亚太寰
宇注册资本的 40%、35%、25%。截至目前，上述三方尚未对亚太寰
宇实际出资。
为提升资金实力，推动业务发展，现亚太寰宇拟实施进一步增资，
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新增注册资本 190 亿元，增资价格为 1 元/股，由亚太寰宇现有股东
按各自持股比例认购新增出资额，即：中国泛海、泛海资本及武汉公
司分别以现金出资 76 亿元、66.5 亿元、47.5 亿元。本次增资完成后，
亚太寰宇注册资本将从目前的 10 亿元增至 200 亿元，中国泛海、泛
海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例不变，仍分别为 40%、35%、
25%。各方拟就上述事项签署《增资协议》。
（二）鉴于中国泛海为公司控股股东，泛海资本为公司控股股东
中国泛海的全资子公司，均系公司关联法人，因此本次武汉公司参与
亚太寰宇增资事项构成关联交易。
（三）本事项已经 2016 年 8 月 15 日召开的公司第八届董事会第
六十二次临时会议审议通过（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、
赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张
博先生、赵晓夏先生等 12 名董事因在中国泛海或其关联企业任职，
为本次交易的关联董事。
在董事会审议本事项时，上述关联董事回避表决，由非关联董事
孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱
慈蕴女士（均系公司独立董事）等 6 人参与表决。上述独立董事均对
本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，
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相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。
（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23
层
法定代表人：卢志强
实际控制人：卢志强
注册资本：780,000万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的
投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出
租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及
设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
与公司关联关系：
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主要财务状况：
单位：元
截至 2015 年 12 月 31 日/ 截至 2016 年 3 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-3 月（未经审计）
总资产 199,436,954,792.83 214,498,646,492.77
归属于母公司的净资产 27,526,247,678.85 27,431,888,902.80
营业收入 14,097,833,744.64 5,486,861,335.07
归属于母公司的净利润 9,127,460,231.30 -426,274,582.92
（二）泛海资本投资管理集团有限公司
成立时间：2014 年 12 月 4 日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 2 幢
2001-02 单元
法定代表人：卢志强
实际控制人：卢志强
注册资本：100亿元
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资
产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
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事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司的关联关系：泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资
子公司，因此泛海资本为本公司关联法人。
主要财务状况：
单位：元
截至 2015 年 12 月 31 日/ 截至 2016 年 3 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-3 月（未经审计）
总资产 5,100,471.64 298,014,029.82
归属于母公司的净资产 5,095,921.64 295,743,896.98
营业收入 0 0
归属于母公司的净利润 -4,078.36 -564,415.78
三、投资标的目前基本情况
（一）名称：亚太寰宇投资有限公司
（二）成立日期：2016年7月27日
（三）住所：天津自贸区实验区（中心商务区）迎宾大道旷世国
际大厦1栋1703E-130
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：10亿元
（六）股权结构：中国泛海持股40%，泛海资本持股35%，武汉
公司持股25%。
（七）经营范围：以自有资金对农、林、牧、渔业；采矿业；制
造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；信息传输、软件和信息技
术服务业；金融业；房地产业；租赁和商业服务业；科学研究和技术
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服务业；水利、环境和公共设施管理业；居民服务、修理和其他服务
业；教育；卫生和社会工作；文化、体育和娱乐行业进行投资。投资
管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（八）历史沿革及股权变动情况
亚太寰宇于 2016 年 7 月 27 日由公司独资设立，注册资本为 10
亿元。2016 年 8 月 12 日，公司分别与中国泛海、泛海资本、武汉公
司签署《股权转让协议》，由中国泛海、泛海资本、武汉公司分别受
让亚太寰宇 40%、35%、25%的出资额。因公司未对亚太寰宇实际出
资，转让价格均为 0 元。相关工商变更手续已办理完毕。
（九）主要财务状况：截至目前，亚太寰宇尚未实际出资，亦未
开展实际经营活动。
四、增资方式、定价政策和定价依据及增资前后股权结构变化
（一）增资方式
本次交易各方均以现金方式进行增资，资金来源均为自有资金。
（二）定价政策和定价依据
亚太寰宇拟增加注册资本 190 亿元，由 10 亿元增至 200 亿元。
本次增资价格为 1 元/股，交易各方均按对亚太寰宇的现有持股
比例认购新增出资额，实际出资将按照相关规定和具体情况分阶段实
施。
本次增资前，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股
比例分别为 40%、35%、25%，因此，本次中国泛海出资 76 亿元、
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泛海资本出资 66.5 亿元、武汉公司出资 47.5 亿元。
（三）增资前后股权结构变化
本次交易各方均按对亚太寰宇的现有持股比例认购新增出资额。
因此，本次增资完成后，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇
的持股比例保持不变，仍分别为 40%、35%、25%。
五、交易协议的主要内容
甲方：中国泛海控股集团有限公司
乙方：泛海资本投资管理集团有限公司
丙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
（一）亚太寰宇现有股东及出资持股情况
1．甲方：中国泛海，持有亚太寰宇 40％股权。
2．乙方：泛海资本，持有亚太寰宇 35％股权。
3．丙方：武汉公司，持有亚太寰宇 25％股权。
4．标的公司：亚太寰宇，本次增资前注册资本为 10 亿元。
（二）增资的具体安排
甲乙丙三方同意将亚太寰宇的注册资本由 10 亿元增加至 200 亿
元。在本次增资中，甲方认缴 76 亿元，乙方认缴 66.5 亿元，丙方认
缴 47.5 亿元。
（三）增资后注册资本与持股比例
在完成上述增资后，亚太寰宇的注册资本为 200 亿元，甲方持股
40％，乙方持股 35％，丙方持股 25％。
（四）特别约定
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甲乙丙三方同意，后续若亚太寰宇完成投资收购，在符合相关法
律法规的规定且各方面条件成熟的前提下，丙方的控股股东泛海控股
或其指定的主体有权在同等条件下优先受让亚太寰宇股权或收购标
的相关权益。
（五）协议生效
本协议书经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自
公章或合同专用章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次公司全资子公司武汉公司与公司关联法人共同对亚太寰宇
实施增资，未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞
争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
等相关规定，履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权
益。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司正在朝“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的
产融一体化的国际化企业集团”积极转型。在该转型发展目标引领下，
公司持续完善境内外投资平台建设，并坚定践行“国际化”战略，积
极开展境内外投资并购业务，取得了初步成果。
鉴于境外投资并购的监管环境、市场格局、交易模式等与境内存
在较大差异，相关交易存在较大的不确定性和风险，且对标的企业的
整合培育需要较长时间，为有效降低境外投资并购对公司业绩的影
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响，最大限度地保护公司及股东利益，公司全资子公司武汉公司与公
司控股股东中国泛海及其全资子公司泛海资本按照“利益共享、风险
共担”的原则，共同投资设立了亚太寰宇，主要用于未来可能开展的
境外金融股权收购等业务。武汉公司对亚太寰宇的持股比例为 25%，
一方面风险规模较为可控，另一方面可分享投资收益，并逐步加深对
境外市场的认识和理解，积累境外市场投资运作经验，增强公司持续
发展能力。
本次武汉公司、中国泛海、泛海资本按各自持股比例对亚太寰宇
实施增资，有利于亚太寰宇大幅提升资金实力，迅速发展壮大，进而
增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计发生的关
联交易总金额为 781,401.07 万元（含本次交易）。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关
联交易总金额为 529,225.74 万元（含本次交易）。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六
十二次临时会议审议的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的
议案》，发表意见如下：
本次公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海、公司关
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联法人泛海资本共同对亚太寰宇实施增资，有利于亚太寰宇实力提升
和业务开拓，进而提升公司持续发展能力。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十二次临时
会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事
会第六十二次临时会议审议的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资
事项的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1、本次武汉公司、中国泛海、泛海资本按各自持股比例对亚太
寰宇实施增资，利益共享、风险共担，有利于亚太寰宇发展壮大，进
而增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。
2、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合
《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司
关联交易管理办法》规定。
因此，我们同意该关联交易事项，并同意武汉公司与中国泛海、
泛海资本签署《增资协议》。
十、其他
（一）公司第八届董事会第六十二次临时会议决议；
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见；
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（四）增资协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年八月十六日
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