中信建投证券股份有限公司
                    关于泛海控股股份有限公司
                参与亚太寰宇投资有限公司增资
                   涉及关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关规定等相关文件的要求，对公司参与亚太寰
宇投资有限公司增资涉及关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）进行了核
查，并出具本核查意见。


一、关联交易基本情况


    亚太寰宇投资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）于2016年7月27日成立，
目前注册资本为10亿元。根据约定，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以
下简称“中国泛海”）、公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简
称“泛海资本”）以及公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以
下简称“武汉公司”）认缴出资额分别为4亿元、3.5亿元、2.5亿元，分别占亚太
寰宇注册资本的40%、35%、25%。截至本核查报告出具日，上述三方尚未对亚
太寰宇实际出资。

    为提升资金实力，推动业务发展，现亚太寰宇拟实施进一步增资，新增注册
资本190亿元，增资价格为1元/股，由亚太寰宇现有股东按各自持股比例认购新
增出资额，即：中国泛海、泛海资本及武汉公司分别以现金出资76亿元、66.5亿
元、47.5亿元。本次增资完成后，亚太寰宇注册资本将从目前的10亿元增至200
亿元，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例不变，仍分别为
40%、35%、25%。各方拟就上述事项签署《增资协议》。

    公司控股股东中国泛海持有公司66.59%的股权，持有泛海资本100%股权。

                                   1
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，中国泛海和泛
海资本均为公司的关联法人，因此，本次武汉公司参与亚太寰宇增资事项构成关
联交易。

    本次关联交易事项已经2016年8月15日召开的公司第八届董事会第六十二次
临时会议审议通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》的有
关规定，卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品
璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏
先生等12名董事因在中国泛海或其关联企业任职，为本次交易的关联董事。

    在董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、
胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立
董事）等6人参与表决。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，
并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公
司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，
相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。


二、关联方介绍及关联关系


    （一）中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）

    1、成立日期：1988年4月7日

    2、注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

    3、注册资本：780,000万元

    4、法定代表人：卢志强

    5、实际控制人：卢志强

                                   2
    6、经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；
资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公
用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关
的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）

    7、与公司关联关系：




    中国泛海为公司的控股股东，截至本核查报告出具日，持有上市公司股权比
例为66.59%。

    8、主要财务状况：
                                                                   单位：元

                           截至 2015 年 12 月 31 日/    截至 2016 年 3 月 31 日/
          项目
                                  2015 年度                 2016 年 1-3 月
         总资产                    199,436,954,792.83           214,498,646,492.77
  归属于母公司的净资产              27,526,247,678.85            27,431,888,902.80
        营业收入                    14,097,833,744.64              5,486,861,335.07
  归属于母公司的净利润               9,127,460,231.30               -426,274,582.92

    注：中国泛海 2015 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具中兴华审字（2016）第 BJ04-0180 号审计报告。

    （二）泛海资本投资管理集团有限公司（简称“泛海资本”）

    1、成立时间：2014 年 12 月 4 日

    2、注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 2 幢 2001-02


                                        3
单元

    3、法定代表人：卢志强

    4、实际控制人：卢志强

    5、注册资本：100亿元

    6、经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字
材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

    7、与公司的关联关系：泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资子公司，
因此泛海资本为公司关联法人。

    8、主要财务状况
                                                                   单位：元
                            2015 年 12 月 31 日/          2016 年 3 月 31 日/
         项目
                                 2015 年度                  2016 年 1-3 月
        总资产                            5,100,471.64              298,014,029.82
 归属于母公司的净资产                     5,095,921.64              295,743,896.98
       营业收入                                    0.00                         0.00
 归属于母公司的净利润                        -4,078.36                 -564,415.78


三、标的方基本情况


    （一）名称：亚太寰宇投资有限公司

    （二）成立日期：2016 年 7 月 27 日

    （三）注册地址：天津自贸区实验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦


                                      4
1 栋 1703E-130

    （四）法定代表人：卢志强

    （五）注册资本：10 亿元

    （六）股权结构：中国泛海持股 40%，泛海资本持股 35%，武汉公司持股
25%。

    （七）经营范围：以自有资金对农、林、牧、渔业；采矿业；制造业；电力、
热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政
业；住宿和餐饮业；信息传输、软件和信息技术服务业；金融业；房地产业；租
赁和商业服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；居民
服务、修理和其他服务业；教育；卫生和社会工作；文化、体育和娱乐行业进行
投资。投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    （八）历史沿革及股权变动情况：亚太寰宇于 2016 年 7 月 27 日由公司独资
设立，注册资本为 10 亿元。2016 年 8 月 12 日，公司分别与中国泛海、泛海资
本、武汉公司签署《股权转让协议》，由中国泛海、泛海资本、武汉公司分别受
让亚太寰宇 40%、35%、25%的出资额。因公司未对亚太寰宇实际出资，转让价
格均为 0 元。相关工商变更手续已办理完毕。

    （九）主要财务状况：截至本核查报告出具日，亚太寰宇尚未实际出资，亦
未开展实际经营活动。


四、本次增资方式、定价政策和定价依据及增资前后股权结构变化


    （一）本次增资方式

    本次交易各方均以现金方式进行增资，资金来源均为自有资金。

    （二）定价政策和定价依据

    亚太寰宇拟增加注册资本 190 亿元，由 10 亿元增至 200 亿元。

    本次增资价格为 1 元/股，本次交易各方均按照亚太寰宇现有的持股比例认

                                   5
购新增出资额，实际出资将按照相关规定和具体情况分阶段实施。

    本次增资前，中国泛海、泛海资本以及武汉公司对亚太寰宇的持股比例分别
为 40%、35%、25%，因此，本次中国泛海出资 76 亿元、泛海资本出资 66.5 亿
元、武汉公司出资 47.5 亿元。

    （三）增资前后股权结构变化

     本次交易各方均按照亚太寰宇的现有持股比例认购新增出资额。因此，本
次增资完成后，中国泛海、泛海资本及武汉公司对亚太寰宇的持股比例保持不变，
仍分别为 40%、35%、25%。


五、关联交易协议即《增资协议》的主要内容


    甲方：中国泛海控股集团有限公司

    乙方：泛海资本投资管理集团有限公司

    丙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

    （一）亚太寰宇现有股东及出资持股情况

    1．甲方：中国泛海，持有亚太寰宇40％股权。

    2．乙方：泛海资本，持有亚太寰宇35％股权。

    3．丙方：武汉公司，持有亚太寰宇25％股权。

    4．标的公司：亚太寰宇，本次增资前注册资本为10亿元。

    （二）增资的具体安排

    甲乙丙三方同意将亚太寰宇的注册资本由10亿元增加至200亿元。在本次增
资中，甲方认缴76亿元，乙方认缴66.5亿元，丙方认缴47.5亿元。

    （三）增资后注册资本与持股比例

    在完成上述增资后，亚太寰宇的注册资本为200亿元，甲方持股40％，乙方
持股35％，丙方持股25％。


                                     6
    （四）特别约定

    甲乙丙三方同意，后续若亚太寰宇完成投资收购，在符合相关法律法规的规
定且各方面条件成熟的前提下，丙方的控股股东泛海控股或其指定的主体有权在
同等条件下优先受让亚太寰宇股权或收购标的相关权益。

    （五）协议生效

    本协议书经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同
专用章之日起生效。


六、涉及关联交易的其他安排


    本次公司全资子公司武汉公司与公司关联法人共同对亚太寰宇实施增资，未
涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产
生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、
《公司关联交易管理办法》等相关规定，履行审批程序及信息披露义务，积极保
护投资者合法权益。


七、关联交易目的和对上市公司的影响


    公司正在朝“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化
的国际化企业集团”积极转型。在该转型发展目标引领下，公司持续完善境内外
投资平台建设，并坚定践行“国际化”战略，积极开展境内外投资并购业务，取
得了初步成果。

    鉴于境外投资并购的监管环境、市场格局、交易模式等与境内存在较大差异，
相关交易存在较大的不确定性和风险，且对标的企业的整合培育需要较长时间，
为有效降低境外投资并购对公司业绩的影响，最大限度地保护公司及股东利益，
公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海及其全资子公司泛海资本按
照“利益共享、风险共担”的原则，共同投资设立了亚太寰宇，主要用于未来可
能开展的境外金融股权收购等业务。武汉公司对亚太寰宇的持股比例为25%，一
方面风险规模较为可控，另一方面可分享投资收益，并逐步加深对境外市场的认


                                     7
识和理解，积累境外市场投资运作经验，增强公司持续发展能力。

    本次中国泛海、泛海资本、武汉公司按各自持股比例对亚太寰宇实施增资，
有利于亚太寰宇大幅提升资金实力，迅速发展壮大，进而增加公司投资收益，推
动公司战略转型目标的实现。


八、当年年初至本核查报告出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额


    （一）年初至本核查报告出具日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计发
生的关联交易总金额为781,401.07万元（含本次交易）。

    （二）年初至本核查报告出具日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发
生的关联交易总金额为529,225.74万元（含本次交易）。


九、独立董事事前认可和独立意见


    （一）关于本次关联交易的事前认可意见

    公司的独立董事审阅了公司拟提交第八届董事会第六十二次临时会议审议
的《关于参与亚太寰宇投资有限公司增资事项的议案》，发表意见如下：

    本次公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海、公司关联法人泛海
资本共同对亚太寰宇实施增资，有利于亚太寰宇实力提升和业务开拓，进而提升
公司持续发展能力。

    因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十二次临时会议审议。

    （二）关于本次关联交易的独立董事意见

    公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，对公司提交第八届董事会第六十二次临时会议审议的《关于参与亚太
寰宇投资有限公司增资事项的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如
下：


                                  8
    1、本次武汉公司、中国泛海、泛海资本按各自持股比例对亚太寰宇实施增
资，利益共享、风险共担，有利于亚太寰宇发展壮大，进而增厚公司投资收益，
推动公司战略转型目标的实现。

    2、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》
及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》规定。

    因此，我们同意该关联交易事项，并同意武汉公司与中国泛海、泛海资本签
署《增资协议》。


十、保荐机构核查意见


    中信建投证券作为公司非公开发行股票事项的保荐机构，对公司负有持续督
导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，现对参与亚太寰宇投资有限公司增资涉及关联交易
事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

    （一）公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事
项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章
程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明
确同意的事前认可意见和独立意见。

    （二）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

    （三）本次交易尚需经过公司股东大会审议。

    （四）本次交易旨在积极实现公司的战略转型，优化公司产业结构，集中优
势并充分发挥各种资源，进一步实现公司业务快速、健康的发展。同时，本次武
汉公司与公司控股股东中国泛海、公司关联法人泛海资本共同对亚太寰宇实施增
资，有利于亚太寰宇实力提升和业务开拓，进一步加大公司投资收益，提升公司
持续发展能力。

    综上，中信建投证券对公司参与亚太寰宇投资有限公司增资涉及关联交易事
项无异议。



                                   9
(本 页无 正 文 ,为 《中信建投证券股份 有 限公 司关 于泛海控股股份 有 限公 司参 与

亚 太寰 宇投 资有 限公 司增 资涉及 关联 交 易事 项 的核 查 意见 》之签 字盖 章页)




    保荐代表人

                       应 云志




                                                             傺 公
                                                            愚癫 镱
                                                              邕足澎