证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2016-119




                   泛海控股股份有限公司
       关于参与投资上海御泓经典股权投资基金
               合伙企业（有限合伙）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    为拓宽房地产项目获取渠道，推动房地产业务可持续发展，泛海

控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海御中投资管

理有限公司（以下简称“御中投资”）拟参与投资上海御泓经典股权

投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“御泓基金”、“合伙企

业”）。该合伙企业旨在通过对中国境内房地产项目进行相关投资，

实现资本增值。该合伙企业的基金规模拟定为 100,000 万元，其中：

御中投资为有限合伙人，出资 98,500 万元，占合伙企业出资总额的

98.5%；上海御泓经典股权投资基金管理有限公司 （以下简称“御泓

投资”、“普通合伙人”或“专业投资机构”）为普通合伙人暨执行

事务合伙人，出资 1,500 万元，占合伙企业出资总额的 1.5%。

    （二）董事会审议情况

    本投资事项已经2016年8月31日召开的公司第八届董事会第六十

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四次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。

       （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

有关规定，上述事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

       二、专业投资机构基本情况

       （一）名称：上海御泓经典股权投资基金管理有限公司

       （二）成立时间：2014 年 4 月 4 日

       （三）住所：上海市奉贤区望园路 2066 弄 6 幢 206 室

       （四）注册资本：2,000 万元

       （五）法定代表人：黄佩玉

       （六）类型：有限责任公司

       （七）股权结构：黄佩玉持股 50%，蔡育天持股 50%

       （八）经营范围：股权投资管理

       （九）该专业投资机构待依照《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程

序。

   （十）关联关系或利益安排说明：该专业投资机构与公司、公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

   三、投资标的基本情况

       （一）具体情况

       1. 基金名称：上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）

       2. 成立时间：2014 年 5 月 16 日


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    3. 组织形式：有限合伙企业

    4. 主要经营场所：上海市奉贤区望园路 2066 弄 6 幢 207 室

    5. 合伙人

    （1）普通合伙人：上海御泓经典股权投资基金管理有限公司；

    （2）有限合伙人：御泓基金成立时，中融国际信托有限公司（以

下简称“中融信托”）为唯一的有限合伙人。截至 2016 年 8 月 26 日，

御泓基金、御泓投资、中融信托已就中融信托退伙事宜达成一致，并

已实际分配及清算各合伙人的权益，御泓基金不存在依法及依合伙协

议需向御泓投资、中融信托分配的权益，待御中投资入伙后，将办理

中融信托工商退伙手续。本次完成御中投资入伙及中融信托退伙的工

商手续后，御中投资将成为御泓基金唯一的有限合伙人。

    6. 基金规模：100,000 万元

    7. 出资方式：现金出资，其中：御泓投资认缴出资额为 1,500 万

元，占中融信托退伙后的合伙企业出资总额的 1.5%；御中投资认缴

出资额为 98,500 万元，占中融信托退伙后的合伙企业出资总额的

98.5%。

    8. 出资进度：御泓投资的第一期出资 300 万元、御中投资的第

一期出资 19,700 万元应于 2016 年 9 月 2 日前出资到位；在投资期内，

御泓投资可视投资需要并经御中投资审核同意，分一次或多次要求御

中投资缴付其认缴出资额的剩余部分。御泓投资向御中投资发出要求

其缴付剩余出资的通知时，应载明本次提款的金额及用途。

    9. 存续期限：自《上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限


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合伙）有限合伙协议》签署之日起七年；由普通合伙人提出并经合伙

人会议批准，可延长不超过 2 年。

    10. 退出机制：经全体合伙人一致同意，有限合伙人可申请退伙。

    11. 会计核算方式：每一会计年度结束之后，由审计师对合伙企

业财务报表进行审计。

    12. 投资方向：在法律法规和政策及经营范围允许的情况下，通

过对上海市中心城区的花园洋房及经典里弄进行相关投资，实现资本

增值。

    （二）管理模式

    1. 管理和决策机制

    合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人享有对合伙企

业、投资项目及其退出及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策

的权力。

    合伙企业设立投资决策顾问委员会，委员不超过 7 人，由普通合

伙人（委派 2 人）、有限合伙人（可委派 3 人）委派的人士以及社会

知名人士（2 人）担任。投资决策顾问委员会的职责包括：（1）就

普通合伙人提交的涉及利益冲突、评估及对投资限制给予豁免等事项

进行表决或提出建议；（2）批准普通合伙人提议的非现金分配；（3）

就合伙企业的运营向普通合伙人提出意见和建议。投资决策顾问委员

会仅具有咨询性，对合伙企业的经营或业务不具有任何权力和控制

权，也不对合伙企业的任何投资决定承担责任。对于投资决策顾问委

员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑，但并无义


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务必须依投资决策顾问委员会之意见行事。

   2. 各投资人的合作地位及权利义务

   御泓投资为合伙企业的唯一普通合伙人，拥有《中华人民共和国

合伙企业法》及合伙协议所约定的以合伙企业名义执行合伙企业事务

的权力。合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无

限连带责任。

   有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执

行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

   3. 收益分配机制

   （1）合伙企业就任何项目投资取得现金收益时，合伙企业将按

下列原则和顺序对项目收益进行分配：

   A. 首先，取得的收益将按照各有限合伙人的实缴出资额比例在

同等顺位基础上分配给所有有限合伙人，直至有限合伙人在该项目上

投资的年化资本收益率达到 8%；

   B. 其次，在满足上述 A 项的情况下，任何余额分配给普通合伙

人，直至普通合伙人在该项目上投资的年化资本收益率达到 2%；

   C. 最后，在满足上述 A、B 项的情况下，任何余额由普通合伙

人和有限合伙人按照 20%：80%的比例进行分配。

   （2）截至退出期届满之日，合伙企业将剩余资金按照以下规定

顺序进行分配：

   A. 首先，根据各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资额比例

分配剩余资金，直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额；


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   B. 其次，在 A 项被满足后，按照各有限合伙人的实缴出资额比

例在同等顺位基础上分配给所有有限合伙人，直至各有限合伙人之资

本年化收益率达到 8%；

   C. 再次，在 A、B 项被满足后，任何余额分配给普通合伙人，

直至普通合伙人资本年化收益率达到 2%；

   D. 在满足上述 A、B、C 项的情况下，任何余额由普通合伙人和

有限合伙人按照 20%：80%的比例进行分配。

   如合伙企业终止之时，有限合伙人实际出资额未能全部收回或实

际出资额虽已收回但其内部收益率低于 8%/年时，则普通合伙人应将

其通过上述（1）B、C 项获得的基金收益分成进行回拨，用于满足该

等分配步骤的资金需要。

   4. 亏损分担

       合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出

资额按比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承

担。

   5. 一票否决权安排

   普通合伙人向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知时，

应载明本次提款的金额及用途，经全体有限合伙人一致同意后，每位

合伙人向合伙企业缴付实缴资本。

   此外，合伙人会议的职权包括但不限于：（1）审议普通合伙人

做出的年度投资计划和重大投资决策（占总认缴金额 10%及以上，对

同一项目或同一实际控制人控制下的实体、组织在六个月内的投资累


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计计算）的权利；（2）批准合伙企业的投资期或管理及退出期的提

前终止或延长，以及存续期限的提前结束或延长的权利。合伙人会议

作出决议必须由全体合伙人一致同意通过。

   据此，御中投资实质上对合伙企业拟投资项目具有一票否决权。

   6. 优先购买权安排

   合伙企业已投资项目拟退出时，有限合伙人有权优先以同等条

件、同等价格，全部或部分收购拟退出的投资项目。

   （三）其他

   公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级

管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

   四、交易协议的主要内容

   御中投资拟与其他合伙人签订《上海御泓经典股权投资基金合伙

企业（有限合伙）入伙协议》及《上海御泓经典股权投资基金合伙企

业（有限合伙）有限合伙协议》，协议的主要内容详见本公告“二、

专业投资机构基本情况”和“三、投资标的基本情况”。

    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

   公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平

台的产融一体化的国际化企业集团”，其中房地产业务作为公司的传

统主业和主要利润来源，转型后仍将是重要的产业基础。为保持和扩

大房地产业务的竞争优势，实现企业可持续发展，公司将持续关注国

内外市场机会，灵活运用合作、并购等各种方式，获取符合公司发展

战略、具有较高投资价值的房地产项目。


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   本次投资标的御泓基金的主要业务模式为：对上海市中心城区的

花园洋房及经典里弄进行“整体收购-经典改建-运营持有-出租/出

售”，从而实现资本增值。鉴于花园洋房及经典里弄的稀缺性和不可

复制性，这种模式有望为投资者创造丰厚的回报。御泓基金的普通合

伙人暨执行事务合伙人御泓投资具有丰富的行业经验和资源，拥有大

量优质项目储备，并与项目策划、收购、改建、营运、管理等各环节

的优秀专业技术团队建立了战略合作伙伴关系。

       本次投资与公司主营业务具有较高的契合度，符合公司的发展战

略。通过本次投资，公司一方面有望获取较为理想的投资回报，另一

方面可通过行使优先购买权的方式，获取上海地区优质房地产项目，

从而有利于公司房地产业务的进一步发展壮大。

       合伙企业的投资受宏观经济和监管政策变化、项目运营状况等因

素影响，因此御中投资本次投资的收益具有一定的不确定性，敬请投

资者注意风险。

       六、其他

       御中投资参与投资合伙企业不会导致增加公司的同业竞争情况。

如果合伙企业的投资导致关联交易，公司将严格按照相关规定履行决

策程序及信息披露义务。

       七、备查文件

       （一）公司第八届董事会第六十四次临时会议决议；

       （二）上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协

议；


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    （三）上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合

伙协议。



    特此公告。



                            泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一六年九月二日




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