证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2016-116




                   泛海控股股份有限公司
      第八届董事会第六十四次临时会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八

届董事会第六十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期

为 2016 年 8 月 31 日，会议通知和会议文件于 2016 年 8 月 28 日以电

子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。

会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所

形成决议合法、有效。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于为全资子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供担保

的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司北京泛海东

风置业有限公司（以下简称“东风公司”）向中信银行股份有限公司

总行营业部申请的 95 亿元融资提供连带责任保证，并同意授权公司

董事长、东风公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

    二、关于参与投资上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合

伙）的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

                                 1
    经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司上海御中投资

管理有限公司（以下简称“御中投资”）以现金出资 9.85 亿元，成

为上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，

占该合伙企业出资总额的 98.5%，并同意授权御中投资董事长或其授

权代表签署相关协议和文件。

    三、关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司符合发行公司债

券条件的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司全资子公司武汉中

央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）相关情况，

武汉公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和

资格。

    四、关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司

债券方案及由公司为其提供担保的议案

    经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了武汉公司非公开发

行公司债券的方案，具体表决情况如下：

    （一）发行规模（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    本次非公开发行公司债券规模不超过人民币 120 亿元（含 120 亿

元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据

武汉公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

    （二）发行对象及发行方式（同意：18 票，反对：0 票，弃权：


                               2
0 票）

    本次非公开发行公司债券的发行对象为：具备相应风险识别和承

担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非

公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。

    本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过

200 名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具

体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据武汉公

司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

    本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办

法》等相关规定，履行必要的备案程序。

    （三）债券期限及品种（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    本次非公开发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品

种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债

券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人

士根据武汉公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

    （四）债券利率（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事

会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况

确定。

    （五）担保方式（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    本次发行拟由公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

    （六）募集资金用途（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）


                              3
       本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资

金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根

据武汉公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

       （七）募集资金专项账户（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0

票）

       本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会

或董事会授权人士决定的专项账户中。

       （八）偿债保障措施（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

       提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出

现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况

时，将至少采取如下保障措施：

       1. 不以现金方式进行利润分配；

       2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

       3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

       4. 主要责任人不得调离。

       （九）发行债券的交易流通（同意：18 票，反对：0 票，弃权：

0 票）

       在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或

董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理

本次公司债券交易流通事宜。

       （十）股东大会决议的有效期（同意：18 票，反对：0 票，弃权：

0 票）


                                 4
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起

12 个月。

    五、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发

行公司债券相关事项的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事

会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则

下，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

    （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大

会的决议，根据债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发

行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规

模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行

方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付

息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安

排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案

有关的一切事宜；

    （二）决定聘请本次发行的中介机构；

    （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议

以及制定债券持有人会议规则；

    （四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于授权、制定、批

准、签署、执行、修改、公告与本次发行有关的所有必要的文件，并

根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

    （五）在本次发行完成后，办理本次发行的交易流通事宜；


                               5
    （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发

生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新

表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应

调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

    （七）办理与本次发行有关的其他事项。

    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权武汉公

司董事长为本次发行的获授权人士，代表武汉公司根据股东大会的决

议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

    六、关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案（同意：

18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意于 2016 年 9 月 19 日（星期一）

下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4

层第 5 会议室召开公司 2016 年第七次临时股东大会，会议将采取现

场投票与网络投票相结合的表决方式。

    会议将审议如下议案：

    （一）关于为全资子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供担

保的议案；

    （二）关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司符合发行公司

债券条件的议案；

    （三）关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公


                               6
司债券方案及由公司为其提供担保的议案，该议案项下的子议案包

括：

       1. 发行规模；

       2. 发行对象及发行方式；

       3. 债券期限及品种；

       4. 债券利率；

       5. 担保方式；

       6. 募集资金用途；

       7. 募集资金专项账户；

       8. 偿债保障措施；

       9. 发行债券的交易流通；

       10. 股东大会决议的有效期。

       （四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次

发行公司债券相关事项的议案。

       本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 12 日。

       上述议案（一）及（三）5 为特别议案，需经出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，需经出席

股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

       特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                      二○一六年九月二日


                                  7