证券代码：000046             证券简称：泛海控股    公告编号：2016-129




                   泛海控股股份有限公司
           关于参股公司亚太寰宇投资有限公司
                   收购资产的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司亚太

寰宇投资有限公司（公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股

份有限公司间接持股 25%，以下简称“亚太寰宇”）拟以每股 5.43

美元（即总价约 27 亿美元）的现金收购 Genworth Financial, Inc.（以

下简称“Genworth 金融集团”，纽约证交所代码：GNW）的全部已

发行股份。

    2. 本次交易已获得亚太寰宇董事会以及 Genworth 金融集团董事

会的批准，有待 Genworth 金融集团股东大会批准并满足其他交割条

件（包括获得监管批准等）。若交易顺利完成，Genworth 金融集团

将成为亚太寰宇的间接全资子公司。

    3. 本次交易尚待满足一系列交割条件，包括获得 Genworth 金融

集团股东大会批准、获得监管审批等。以上各交割条件均是不确定因

素，敬请投资者注意风险。

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    4. 公司将按照本次交易的进展情况和相关监管规定，及时履行

后续信息披露义务。



    一、交易概述

    北京时间 2016 年 10 月 22 日（对应美国时间 2016 年 10 月 21

日 ） ， 公 司 参 股 公 司 亚 太 寰 宇 与 Genworth 金 融 集 团 签 订 了

AGREEMENT AND PLAN OF MERGER（《并购计划和协议》），

亚太寰宇拟以每股 5.43 美元（即总价约 27 亿美元）的现金收购

Genworth 金融集团的全部已发行股份。本次交易已获得亚太寰宇董

事会以及 Genworth 金融集团董事会的批准，有待 Genworth 金融集团

的股东大会批准并满足其他交割条件（包括获得监管批准等）。若交

易顺利完成，Genworth 金融集团将成为亚太寰宇的间接全资子公司。

    二、交易相关方暨交易标的介绍

    （一）亚太寰宇简介

    亚太寰宇系公司参股公司，于 2016 年 7 月 27 日成立，注册资本

为 200 亿元人民币，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下

简称“中国泛海”）、公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司

（系中国泛海全资子公司）及公司全资子公司武汉中央商务区建设投

资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）认缴出资额分别为 80 亿

元、70 亿元、50 亿元，分别占亚太寰宇注册资本的 40%、35%、25%。

    （二）交易对手方暨交易标的简介

    本次收购标的为 Genworth 金融集团 100%股权。


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       Genworth 金融集团是一家大型综合金融保险集团，总部位于美

国弗吉尼亚州里士满，于 2004 年登陆纽交所。根据 Genworth 金融集

团公布的数据，截至 2016 年 6 月 30 日，Genworth 金融集团已发行

的股数为 4.98 亿股。根据 Genworth 金融集团 2016 年 4 月披露的信

息，其股东包括 BlackRock, Inc.、The Vanguard Group, Inc.、FMR LLC

和 T. Rowe Price Associates, Inc.等。

       Genworth 金融集团的主要业务包括长期护理保险、住房按揭保

险、寿险和年金险。Genworth 金融集团是美国最大的长期护理保险

公司，也是美国最主要的住房按揭保险公司之一。

       根据 Genworth 金融集团公布的数据，截至 2016 年 6 月 30 日，

Genworth 金融集团的总资产为 1,082 亿美元，净资产为 170 亿美元；

2016 年上半年共实现营业收入 40.21 亿美元，税后净利润 3.28 亿美

元。

       Genworth 金融集团不属于公司关联方，与公司不存在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经

造成公司对其利益倾斜的关系。

       三、交易主要内容

       亚太寰宇拟出资约 27 亿美元收购 Genworth 金融集团的全部已

发行股份，即：亚太寰宇新设一个间接全资子公司（“合并子公司”），

在合并交易生效之时，合并子公司将合并纳入 Genworth 金融集团中，

Genworth 金融集团将在合并交易后存续。最终，Genworth 金融集团

将成为亚太寰宇的间接全资子公司。本次交易尚待满足一系列交割条


                                   3
件，包括获得 Genworth 金融集团股东大会批准、获得监管审批等。

    除上述现金收购股份外，亚太寰宇还承诺在债务到期或到期前向

Genworth 金融集团注资 6 亿美元以偿还其在 2018 年到期的债务，并

将 5.25 亿美元现金注入美国寿险业务。Genworth 金融集团也已承诺

将 1.75 亿美元现金注入美国寿险业务。

    四、收购目的、存在的风险和对公司的影响

    Genworth 金融集团在美国住房按揭保险、长期护理保险等市场

拥有丰富的经验和雄厚的实力。若本次交易顺利完成，Genworth 金

融集团将成为亚太寰宇的间接全资子公司，有助于亚太寰宇尽快发展

壮大。此外，Genworth 金融集团高级管理团队将继续在美国进行经

营管理，有助于其保持经营管理的持续性、稳定性。

    亚太寰宇系公司参股公司，公司通过全资子公司武汉公司间接持

有亚太寰宇 25%股权。通过本次交易，公司有望进入新的投资领域，

并从中积累境外市场经验，为解决日益增长的中国老龄化问题所带来

的挑战做出贡献。

    本次交易尚待满足一系列交割条件，包括获得 Genworth 金融集

团股东大会批准、获得监管审批等。以上各交割条件均是不确定因素，

敬请投资者注意风险。

    五、其他

    公司将按照本次交易的进展情况和相关监管规定，及时履行后续

信息披露义务。

    六、备查文件


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（一）亚太寰宇董事会决议；

（二）AGREEMENT AND PLAN OF MERGER。



特此公告。



                         泛海控股股份有限公司董事会

                             二○一六年十月二十七日




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