泛海控股：对外担保公告2016-10-31
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-134
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、为补充流动资金，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）
境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）的全资子
公司中泛国际资本投资管理有限公司（以下简称“中泛国际投资公
司”）拟向瑞士信贷银行股份有限公司香港分行（以下简称“瑞信银
行”）申请 5,000 万美元的融资。
本次融资的主要内容如下：
（1）融资主体：中泛国际资本投资管理有限公司；
（2）用款项目：一般投资用途；
（3）融资规模：5,000 万美元；
（4）融资期限：无期限；
（5）风险保障措施：中泛控股提供连带责任保证；中泛国际投
资公司以其持有的面值 8,100 万美元的和记黄埔债券提供质押。
2、公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以
1
下简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区项目的开发建设。因经营
发展需要，前期武汉公司对公司形成债务 48.5 亿元。
为盘活企业资产、加快武汉中央商务区项目的开发建设，公司、
武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简
称“信达资产”）合作，由信达资产收购公司对武汉公司的债权，以
实施债务重组，涉及重组金额为 48.5 亿元。武汉公司作为债务人、
武汉公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）作
为共同债务人按约定向信达资产履行还款义务。公司须为上述债务重
组提供连带责任保证。
本次债务重组的主要内容如下：
（1）重组主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司（债务
人），通海建设有限公司（共同债务人）；
（2）重组金额：48.5 亿元；
（3）重组期限：2 年（可提前还款）；
（4）风险保障措施：公司提供连带责任保证；武汉公司全资子
公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司以其持有的武汉泛海城市
广场一期 1-6 层商业及 7-22 层写字楼设立抵押；武汉公司以其持有
的通海建设 55 亿股股权设立质押；武汉公司承诺以其位于武汉中央
商务区宗地 27 号土地在满足抵押条件后设立抵押。
（二）董事会的表决情况
上述担保事项已经2016年10月27日召开的公司第八届董事会第
六十六次临时会议审议通过，议案表决结果均为“同意：18票，反对：
2
0票，弃权：0票”。
上述议案不构成关联交易，均需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：中泛国际资本投资管理有限公司
成立日期：2004 年 11 月 3 日
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：5 万美元
董 事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升
主营业务：投资控股
与公司的关联关系：
主要财务状况：
单位：港币万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 68,180 70,960
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截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
项目
（未经审计） （未经审计）
净资产 2,112 6,279
营业收入 2,773 1,296
净利润 2,116 1,290
（二）公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层
法定代表人：卢志强
注册资本：3,000,000 万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金
融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出
口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；
停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股权结构：公司持股 98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系
公司全资子公司）持股 1.33%
主要财务状况：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 7,689,245.20 10,098,416.99
净资产 2,464,644.83 3,301,527.15
营业收入 899,610.22 1,074,385.49
净利润 164,609.73 160,895.57
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（三）公司名称：通海建设有限公司
注册地址：上海市黄浦区西藏中路 18 号（实际楼层 8 层）名义
楼层第 10 层 1006A 室
法定代表人：李强
注册资本：800,000 万元
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物
业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信
设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司全资子公司武汉公司持股 100%
主要财务状况：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 676,490.52 1,614,688.11
净资产 243,022.89 241,253.78
营业收入 173.31 0
净利润 -3,001.66 -1,769.10
三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公
司相关要求。
自公司战略转型、践行国际化发展战略以来，公司海外地产业务
发展势头良好，其中，公司境外附属公司中泛控股旗下美国洛杉矶泛
海广场项目开发建设工作稳步开展，纽约南街80号项目、夏威夷项目
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均已完成交割。本次中泛控股通过中泛国际投资公司申请贷款，将有
助于夯实公司国际化运营基础，进一步发挥境外地产平台的作用。
武汉公司系公司全资子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央
商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为
公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解武汉公司项目开发
资金压力，加速项目开发进程。
综上，公司董事会认为，本次中泛控股对中泛国际投资公司融资
提供担保、公司对武汉公司债务重组提供担保，符合公司和全体股东
利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担
保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为8,062,600.31万元
（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的783.66%；
对外担保实际余额为4,744,823.78万元，占公司2015年12月31日经审
计净资产的461.18%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目
前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期
担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、其他
公司第八届董事会第六十六次临时会议决议。
特此公告。
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泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日
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