证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2016-141




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    1. 2016 年 8 月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）境外附属公司中泛房地产开发第五有限公司（以下简称“中

泛地产第五公司”）通过其全资子公司出资 280,000,000 美元（或

291,768,582 美元的经调整价格）收购位于美国夏威夷州约 26.27 英亩

的地块（以下简称“科琳娜一号地块项目”）。上述收购事项已于 2016

年 9 月完成交割，价格为 280,000,000 美元，后续将根据约定决定是

否进行价格调整（上述信息详见中泛控股有限公司于 2016 年 8 月 19

日及 2016 年 9 月 19 日刊载于香港联合交易所有限公司网站的相关公

告）。

    现中泛地产第五公司拟向中国工商银行股份有限公司（香港分

行）（以下简称“工商银行香港分行”）申请 3 亿美元的融资，用于

投资上述夏威夷科琳娜一号地块项目，本公司通过内保外贷方式为本

次融资提供担保。
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       关于本次融资具体内容如下：

       （1）融资主体：中泛房地产开发第五有限公司；

       （2）用款项目：置换已投入科琳娜一号地块项目的土地交割款

及未来科琳娜一号地块项目开发投入；

       （3）融资规模：不超过 3 亿美元；

       （4）融资期限：1 年，放款满 1 年后，中泛地产第五公司可申

请延期 1 年；

       （5）风险保障措施：渤海银行股份有限公司天津分行（以下简

称“渤海银行天津分行”）向工商银行香港分行开具总额不超过 3 亿

美元的融资性保函（或备用信用证）。为取得该融资性保函（或备用

信用证），公司以持有的北京泛海东风置业有限公司 40%股权设立质

押，向渤海银行天津分行提供反担保。

       2. 公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称

“山海天公司”）为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，

主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。该公司的经营

范围包括销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、

装饰材料等。2003 年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术

进出口业务的资格。

       现因业务发展需要，山海天公司拟向廊坊银行股份有限公司银河

路支行申请流动资金借款 5,000 万元，公司全资子公司深圳市光彩置

业有限公司（以下简称“深圳光彩”）须为上述融资提供连带责任保

证。

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       本次融资计划主要涉及内容如下：

       （1）融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；

       （2）用款项目：山海天公司物资采购；

       （3）融资规模：5,000 万元；

       （4）融资期限：12 个月；

       （5）风险保障措施：本公司全资子公司深圳光彩提供连带责任

保证。

       （二）董事会的表决情况

       公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第五十六次临时会议，

于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2016 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的

议案》，同意 2016 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保

额度不超过 877.1 亿元（其中，公司为境外 BVI 公司提供担保的额度

为 50 亿美元；深圳光彩为山海天公司提供担保的额度为 5 亿元），并

授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股

子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规

则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担

保情形）。上述信息详见 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 22 日刊载于

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公

告。

       本次新增担保事项均在上述授权范围内。公司董事长按照上述授

权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项均无需再次提交公司

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董事会或股东大会审议。

     二、被担保人基本情况

     （一）中泛房地产开发第五有限公司

     成立日期：2016 年 7 月 14 日

     注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands

     注册资本：5 万美元

     董        事：韩晓生、刘 冰、刘洪伟、刘国升

     主营业务：投资控股

     与公司的关联关系：




     主要财务状况：
                                                                单位：港币万元

       项目             截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月（未经审计）

      总资产                                                         217,744.07

      净资产                                                                 39.00

     营业收入                                                                   0


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       项目                截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月（未经审计）

      净利润                                                                        0

    （二）北京山海天物资贸易有限公司

    成立日期：2001 年 1 月 12 日

    注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座

5 层 518 室

    法定代表人：郑东

    注册资本：10,000 万元

    经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、

电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术

开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

及技术除外。（未经专项审批项目除外）

    与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司

     主要财务状况：
                                                                   单位：人民币万元

               截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度   截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
    项目
                          （经审计）                           （未经审计）

   总资产                              976,476.40                           1,747,929.69

   净资产                               19,917.13                               29,859.68

  营业收入                              62,712.93                               78,886.32

   净利润                                6,636.03                                9,942.56

    三、董事会意见

    上述担保均符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和

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公司相关要求。

    鉴于：

    1. 自公司战略转型、践行国际化发展战略以来，公司海外地产

业务发展势头良好，在境外成功收购美国旧金山泛海中心项目、索诺

马项目、洛杉矶泛海广场项目、纽约南街80号项目、夏威夷项目等，

上述项目均已完成交割，其中洛杉矶泛海广场项目开发建设工作正在

稳步开展。本次融资将用于对夏威夷项目科琳娜一号地块投资，有助

于加速公司境外房地产项目的开发建设，有利于公司的可持续发展；

    2. 山海天公司为公司全资子公司，经营发展稳定，业务具有一

定竞争优势，本次融资属于山海天公司正常经营发展所需；

    公司董事会认为，本次公司对中泛地产第五公司融资提供内保外

贷、深圳光彩对山海天公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，

财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保

事项。

    四、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,021,470.04万元

（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的876.86%；

对外担保实际余额为5,267,500.05万元，占公司2015年12月31日经审

计净资产的511.99%。

    上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目

前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期

担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

                             6
特此公告。



                 泛海控股股份有限公司董事会

                 二〇一六年十一月二十六日




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