证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-152
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全
资子公司大连泛海建设投资有限公司（以下简称“大连泛海”）及其
全资子公司大连黄金山投资有限公司（以下简称“黄金山公司”）负
责大连泛海国际旅游度假区项目的开发建设。该项目位于大连市旅顺
口区，分为一级开发填海造地和二级开发建设住宅、度假公寓、精品
度假酒店及水上活动中心等。
为加速推进上述项目开发建设，大连泛海、黄金山公司拟向浙商
金汇信托股份有限公司（以下简称“金汇信托”）申请金额合计 20
亿元的信托贷款。本公司须为此笔贷款提供连带责任保证。
该项信托融资计划主要涉及内容如下：
（1）融资主体：大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资
有限公司；
（2）融资用途：用于大连泛海国际旅游度假区项目填海造地建
1
设；
（3）融资金额：大连泛海申请的融资金额为 8 亿元，黄金山公
司申请的融资金额为 12 亿元，合计 20 亿元；
（4）融资期限：2 年，满 1 年可提前还款；
（5）风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；待
大连泛海国际旅游度假区项目取得土地使用权证后，提供抵押担保；
在落实土地抵押前，以公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份
有限公司（以下简称“武汉公司”）持有的大连泛海 100%股权和大
连泛海持有的黄金山公司 100%股权提供质押，待落实土地抵押后再
解除股权质押。
2. 为进一步落实公司国际化发展战略，公司境外全资附属公司
泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）拟以
1,096,905,666.00 港元收购华富国际控股有限公司（以下简称“华富
国际”，系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股票代码：
0952.HK）51%股份（按全面摊薄基准）。此外，根据香港证券及期货
事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购、合
并及股份回购守则》，完成交易后，泛海国际金融须就华富国际全部
已发行股份（不包括泛海国际金融已通过本次收购持有之股份）及所
有尚未行使的认股权和购股权作出无条件强制现金要约。若上述认股
权和购股权在该等要约截止日期前全部行使（以下简称“全面收购要
约”），则要约收购价格最多可达 1,053,889,756.02 港元。鉴于此，本
次交易金额（包括要约收购金额）上限为 2,150,795,422.02 港元。本
2
次交易尚待满足香港证监会批准等条件方可完成。具体信息详见公司
刊载于 2016 年 11 月 3 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
及巨潮资讯网的相关公告。
为满足上述收购事项的资金需求，泛海国际金融拟向海通国际证
券有限公司申请不超过 16.08 亿港元的融资额度。
本次融资的主要内容如下：
（1）融资主体：泛海控股国际金融发展有限公司；
（2）融资规模：不超过 16.08 亿港元；
（3）用款项目：不超过 5.53 亿港元用于本次专项收购，剩余融
资款项将作为全面收购要约之备用信贷额度及其他支出；
（4）融资期限：12 个月；
（5）风险保障措施：本公司就本次融资提供安慰函；公司境外
全资子公司中泛集团有限公司（持有泛海国际金融 100%股权，以下
简称“中泛集团”）提供连带责任保证；泛海国际金融取得华富国际
股份后，以其股份（不可低于华富国际全部已发行股本的 51%）设立
质押担保。
3. 为更好地发挥公司海外平台优势，做大做强公司海外业务，
公司境外全资子公司中泛集团拟向中信银行（国际）有限公司（以下
简称“信银国际”）申请不超过 2 亿美元的融资，本公司将通过内保
外贷方式为本次融资提供担保。
关于本次融资具体内容如下：
（1）融资主体：中泛集团有限公司；
3
（2）用款项目：境外项目投资、境外股权收购、支付境外债券
利息、偿还境外贷款和其他境外资本性支出；
（3）融资规模：不超过 2 亿美元；
（4）融资期限：12 个月；
（5）风险保障措施：中信银行股份有限公司总行营业部（以下
简称“中信银行总行”）向信银国际开具总额 14 亿元的银行保函（或
备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司以 14 亿元
人民币作为保证金设立质押，向中信银行总行提供反担保。
4. 为推进武汉中央商务区地下交通环廊项目的开发建设进度，
公司全资子公司武汉公司拟向兴业国际信托有限公司申请 8 亿元的
信托贷款。本公司须为此笔贷款提供连带责任保证。
该项信托融资计划主要涉及内容如下：
（1）融资主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；
（2）融资用途：用于支付“武汉中央商务区基础设施（地下交
通环廊）项目”未付工程款及认购保障基金的专项资金；
（3）融资金额：8 亿元；
（4）融资期限：1 年，满 3 个月可提前还款；
（5）风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；以
武汉公司持有的亚太财产保险有限公司 10.2 亿元股权设立质押担保。
在上述保证担保、质押担保办妥前，由本公司控股股东中国泛海控股
集团有限公司提供阶段性连带责任保证，以武汉公司持有的武汉中心
大厦开发投资有限公司 100%股权提供阶段性质押担保。
4
5. 公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）
负责上海董家渡 10 号地块、12 号地块、14 号地块项目的开发建设。
2015 年 12 月 29 日，通海建设与上海市黄浦区建设和管理委员会签
署了《黄浦区 640－642 街坊（董家渡 12 号地块）房屋征收框架协议》
（以下简称“框架协议”）。根据框架协议的约定，董家渡 12 号地块
为旧城区改建项目，列入房屋征收范围，征收费用暂定为 88 亿元，
由通海建设按照征收工作进展分阶段支付。
为推进上海董家渡 12 号地块项目的拆迁进度，通海建设拟向兴
业银行股份有限公司上海分行申请 6 亿元融资，用于支付上述房屋征
收费用，本公司须为上述融资提供连带责任保证。
本次融资计划主要涉及内容如下：
（1）融资主体：通海建设有限公司；
（2）融资规模：6 亿元；
（3）融资用途：用于支付上海董家渡 12 号地块的房屋征收费用；
（4）融资期限：不超过 5 年；
（5）风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；董
家渡 12 号地块取得净地土地证后追加抵押（根据通海建设与上海市
黄浦区建设和管理委员会签订的框架协议，董家渡 12 号地块力争在
2018 年底完成房屋征收工作或具备交地条件）。
（二）董事会的表决情况
1. 上述序号1—序号4担保事项均经2016年12月26日召开的公司
第八届董事会第六十八次临时会议审议通过，议案表决结果均为“同
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意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案均不构成关联交易，均尚需提交公司股东大会审议。
2. 公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第五十六次临时会
议，于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2016 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额
度的议案》，同意 2016 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供
担保额度不超过 877.1 亿元（其中本公司为通海建设提供担保的额度
为 100 亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股
子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大
会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3
月 22 日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资
讯网的相关公告。
上述序号 5 担保事项在上述授权范围内。公司董事长按照上述授
权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董
事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）大连泛海建设投资有限公司
成立日期：2010 年 7 月 5 日
注册地址：辽宁省大连市旅顺口区市场街 10 号 204
法定代表人：郑东
注册资本：20,000 万元
6
经营范围：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开发、物业
管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司通过全资子公司武汉公司持有大连泛海 100%股
权
主要财务状况：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 190,739.94 225,920.09
净资产 18,309.73 18,082.75
营业收入 0.00 0.00
净利润 -317.32 -226.98
（二）大连黄金山投资有限公司
成立日期：2009 年 11 月 20 日
注册地址：辽宁省大连市旅顺市场街 10 号
法定代表人：韩晓生
注册资本：2,000 万元
经营范围：项目投资，房地产开发、销售（凭资质证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司全资子公司大连泛海持有黄金山公司 100%股权
主要财务状况：
7
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 90,068.62 116,143.86
净资产 1,779.64 1,778.09
营业收入 0.00 0.00
净利润 -42.50 -1.55
（三）泛海控股国际金融发展有限公司
成立日期：2015 年 2 月 17 日
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：5 万美元
董 事：韩晓生、刘国升、郑东
主营业务：投资控股
与公司的关联关系：为公司境外间接全资子公司
主要财务状况：
8
单位：港币元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 390,000.00 382,307.64
净资产 390,000.00 382,307.64
营业收入 0 0
净利润 0 -7,692.36
（四）中泛集团有限公司
成立日期：2013 年 8 月 30 日
注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦 64 楼
注册资本：2 亿美元
董 事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、郑 东
赵英伟、陈贤胜、石悦宏
主营业务：房地产开发、物业投资、电力能源业务、财务投资
与公司的关联关系：为公司境外全资子公司
主要财务状况：
单位：港币万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,695,365.14 2,419,523.88
净资产 430,077.06 467,989.92
营业收入 23,501.30 14,620.09
净利润 -20,012.25 2,557.84
（五）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002 年 2 月 8 日
9
注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层
法定代表人：卢志强
注册资本：3,000,000 万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金
融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出
口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；
停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股权结构：公司持股 98.67%，公司全资子公司北京泛海信华置
业有限公司持股 1.33%
主要财务状况：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 7,689,245.20 10,582,322.20
净资产 2,464,644.83 3,370,188.71
营业收入 899,610.22 1,677,179.54
净利润 164,609.73 227,589.74
（六）通海建设有限公司
成立日期：2002 年 9 月 24 日
注册地址：上海市黄浦区西藏中路 18 号（实际楼层 8 层）名义
楼层第 10 层 1006A 室
法定代表人：李强
10
注册资本：800,000 万元
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物
业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信
设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司通过全资子公司武汉公司持有通海建设 100%股
权
主要财务状况：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 676,490.52 2,365,288.02
净资产 243,022.89 786,432.03
营业收入 173.31 978.42
净利润 -3,001.66 -4,098.28
三、董事会意见
上述担保均符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和
公司相关要求。
鉴于：
1. 大连泛海和黄金山公司申请的融资将用于大连泛海国际旅游
度假区项目的填海造地工程，填海形成的七个地块分别由大连泛海和
黄金山公司负责投资建设。该项目已于2011年9月开工，项目开发建
设进展顺利。
2. 泛海国际金融申请的融资将用于其收购华富国际51%股份（按
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全面摊薄基准）及由此触发的全面要约收购。华富国际为香港全牌照
券商，而香港作为靠近内地的最具效率的国际化资本市场，先天优势
显著且前景持续看好，随着沪港通、深港通的陆续实施，香港券商牌
照的价值日益凸显。若本次收购顺利完成，华富国际将成为公司的控
股子公司，公司将构建起“民生证券+华富国际”的境内外双券商平
台的战略布局，有助于提高公司金融板块的创新能力和盈利能力。
3. 中泛集团申请的融资将主要用于其境外项目投资、境外股权
收购、偿还境外贷款等。中泛集团系公司境外投融资平台，旗下拥有
多个海外地产项目，且均已完成交割，陆续进入开发期，其中洛杉矶
泛海广场项目、旧金山泛海中心项目已正式开工建设，同时中泛集团
自身投资能力不断增强，因此资金需求量有所增加，本次融资符合其
经营发展需要。
4. 武汉公司申请的融资将用于武汉中央商务区地下交通环廊项
目的开发建设。武汉公司主要负责武汉中央商务区项目的开发建设，
本次融资将有利于武汉中央商务区基础设施的完善、城市功能的提
升，进而推动武汉中央商务区顺利销售，符合公司发展要求。
5. 通海建设申请的融资将用于上海董家渡 12 号地块的拆迁工
作。通海建设负责上海董家渡项目的开发建设，上海董家渡 10 号地
块已于 2015 年上半年完成全部拆迁，且于 2015 年 11 月下旬部分开
盘，销售情况良好。12 号地块用地面积约 4 万平方米，总建筑面积
约 21 万平方米，规划业态为住宅、商业，目前已完成第二轮拆迁征
询工作，该地块房屋征收补偿协议正式生效。本次融资将有利于推进
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项目开发进程，实现土地价值释放。
公司董事会认为，公司本次为大连泛海、黄金山公司、中泛集团、
武汉公司、通海建设融资提供担保，以及中泛集团为泛海国际金融融
资提供担保均符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围
内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,881,899.01万元
（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的960.49%；
对外担保实际余额为5,954,856.64万元，占公司2015年12月31日经审
计净资产的578.80%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目
前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期
担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、其他
公司第八届董事会第六十八次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日
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