证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2016-154




                   泛海控股股份有限公司
      第八届董事会第六十九次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六

十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2016 年 12

月 30 日，会议通知和会议文件于 2016 年 12 月 27 日以电子邮件等方

式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中

华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、

有效。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交

易的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司以自有资金出资

2,041,841,095.00 元，受让公司关联法人泛海资本投资管理集团有限

公司（以下简称“泛海资本”）所持有的上海云锋新呈投资中心（有

限合伙）（以下简称“云锋基金”）的合伙权益，从而作为有限合伙人

加入云锋基金，并同意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和

文件。

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    鉴于泛海资本与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，

公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国

先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先

生、张博先生、赵晓夏先生等 12 名董事因在泛海资本的控股股东中

国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”，亦为公司控股股

东）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议本议

案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、

余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立

董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独

立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司

（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具

了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

    具体情况详见公司同日披露的《关于参与投资上海云锋新呈投资

中心（有限合伙）的关联交易公告》。

    二、关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的

议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务

区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以自有资金出资

92,960,414.87 元，受让公司关联法人泛海实业股份有限公司（以下简

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称“泛海实业”）持有的泛海建设集团青岛有限公司 20%股权，并同

意武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

    鉴于泛海实业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，

公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国

先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先

生、张博先生、赵晓夏先生等 12 名董事因在泛海实业的控股股东中

国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议本

议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女

士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司

独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独

立意见。非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事项进

行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

    具体情况详见公司同日披露的《关于受让泛海建设集团青岛有限

公司部分股权的关联交易公告》。

    三、关于公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司为中泛国

际资本香港有限公司融资提供担保的议案（同意：18 票，反对：0

票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司上海浦港房地

产开发有限公司（以下简称“上海浦港地产”）为公司境外附属公司

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中泛国际资本香港有限公司（以下简称“中泛国际资本”）向恒生银

行有限公司香港总行申请的不超过 7,500 万美元融资提供保证金质

押，并同意授权上海浦港地产董事长或其授权代表、中泛国际资本董

事签署相关协议和文件。

    具体情况详见公司同日披露的《对外担保公告》。

    上述议案一、议案三尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召

开时间、地点等相关事项将另行通知。



    特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一六年十二月三十一日




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