证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-156
泛海控股股份有限公司
关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联
法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）系上
海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋基金”或“基金”）
的有限合伙人，向云锋基金认缴出资 300,000 万元（截至本公告披露
日，泛海资本已实缴出资 198,000 万元，剩余 102,000 万元尚未实际
缴付）。
为进一步推进战略转型，优化提升投资业务，公司拟与泛海资本
签署《合伙权益转让协议》（以下简称“转让协议”），约定公司以
自有资金出资 2,041,841,095.00 元，受让泛海资本所持有的云锋基金
的合伙权益，即泛海资本对云锋基金的 300,000 万元认缴出资额（其
中 198,000 万元已实缴）及所对应的全部合伙权益（包括但不限于截
至转让协议签署之日该等出资额所对应的云锋基金产生的未分配利
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润，以下合称“标的权益”），从而作为有限合伙人加入云锋基金。
同时，公司将与云锋基金的普通合伙人暨执行事务合伙人——上海众
付资产管理中心（有限合伙）以及其他有限合伙人签署《上海云锋新
呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》（以下简称
“合伙协议”）、《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）入伙协议》
等协议和文件。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署上述相
关协议和文件。
（二）关联关系
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛
海”）持有泛海资本 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》相关规定，泛海资本为公司关联法人，本次投资构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本次关联交易事项已经2016年12月30日召开的公司第八届董事
会第六十九次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0
票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国
先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先
生、张博先生、赵晓夏先生等 12 名董事因在中国泛海及其关联单位
任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔
爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈
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蕴女士（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意
本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发
表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联
交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的
批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
（四）其他
1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司
对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关
联交易事项无异议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：泛海资本投资管理集团有限公司
成立时间：2014 年 12 月 4 日
注册地：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 2 幢
2001-02 单元
主要办公地点：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心
C 座 23 层
企业类型：有限责任公司（法人独资）
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法定代表人：卢志强
注册资本：100亿元
统一社会信用代码：91110000318380170N
经营范围：投资管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；资
产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料。）。（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股权结构：中国泛海持股100%
实际控制人：卢志强
（二）与本公司的关联关系
泛海资本与本公司的控股股东均为中国泛海，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定，泛海资本为本公司关联法人。
（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
自2014年12月4日成立至今，泛海资本未发生股权变动，经营发
展状况良好，参与了弘毅、云锋等国内优秀私募基金的投资。
（四）主要财务数据
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泛海资本最近一年又一期主要财务数据见下：
单位：元
截至 2015 年 12 月 31 日/ 截至 2016 年 9 月 30 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-9 月（未经审计）
总资产 5,100,471.64 14,046,546,835.87
归属于母公司的净资产 5,095,921.64 2,543,678,198.89
营业收入 0 412,183,747.85
归属于母公司的净利润 -4,078.36 1,264,291.65
三、专业投资机构基本情况
名称：上海众付资产管理中心（有限合伙）
成立时间：2015 年 11 月 11 日
主要经营场所：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 K117 室
组织形式：有限合伙企业
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
普通合伙人（执行事务合伙人）：上海众付投资管理有限公司，
出资 100 万元，比例 8.0580%
有限合伙人：王育莲，出资 1,141 万元，比例 91.9420%
主要投资领域：互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、
消费产品行业、卫生健康行业等
关联关系或利益安排说明：与本公司、本公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其
他参与设立云锋基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或
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间接形式持有本公司股份的情形。
四、投资标的暨关联交易标的基本情况
（一）具体情况
1. 基金名称：上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（“云锋基
金”）
2. 组织形式：有限合伙企业
3. 主要经营场所：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 K163
室
4. 基金认缴出资总额：100 亿元，目前由普通合伙人认缴 7,000
万元，剩余由各有限合伙人认缴；
5. 出资方式：现金出资
6. 出资进度：成立日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次
缴付出资通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的 33%，各合伙人将
按照普通合伙人发出的缴付出资通知缴纳各后期出资；截至本公告披
露日，云锋基金普通合伙人已发出首期及第二期缴付出资通知，两次
均要求各合伙人缴付认缴出资额的 33%（合计为 66%）；
7. 存续期限：有限合伙的存续期限应于成立日后十年届满。但
是，普通合伙人可根据基金的经营需要，有权自主决定将有限合伙的
存续期限延长一次，期限为一年；若普通合伙人根据基金的经营需要
认为有限合伙的存续期限需要进一步延长的，经合伙人大会表决通
过，可再延长一次，期限为一年；
8. 退出机制：发生根据《中华人民共和国合伙企业法》规定的
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适用于普通合伙人的当然退伙情形时，除非有限合伙立即通过作出一
致同意之决议的方式接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算
程序。除合伙协议另有明确约定外，在云锋基金按照合伙协议约定解
散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责，不要求退
伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止云锋基金；
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的云锋基金权益从
而退出云锋基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投
资本金的要求；
9. 会计核算方式：云锋基金应于每一会计年度结束之后，由独
立审计机构对财务报表进行审计；
10. 投资方向：云锋基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运
作模式，主要对互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、消费
产品行业、卫生健康行业和金融行业等行业进行价值投资或参与前述
行业相关的国有企业改制，从而实现优厚、长期的资本升值。
（二）管理模式
1. 管理和决策机制
云锋基金由普通合伙人执行合伙事务，根据合伙协议，普通合伙
人有权委托基金管理人负责基金的投资项目管理和行政事务管理。云
锋基金、普通合伙人已与上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称
“上海云锋新创”）签署《委托管理协议》，聘任上海云锋新创担任
云锋基金的管理人。
合伙人大会为基金合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主
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持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：（1）听取普通合伙人
所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；（2）决定除
合伙协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议
其他内容的修订；（3）决定更换基金的审计机构；（4）决定基金之
解散；（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普
通合伙人转让有限合伙权益导致普通合伙人在基金中的认缴出资额
低于 1,000 万元的事项；（6）决定基金进行不动产投资业务；（7）
合伙协议约定的有限合伙的存续期限延长事宜；（8）决定从事法律
法规明确禁止私募股权投资基金进行的投资事项。
云锋基金设顾问委员会，其成员不少于 5 名，由有限合伙人的代
表组成。实缴出资额达到基金实缴出资总额 10%或以上的有限合伙
人，或普通合伙人经综合考虑认为对基金有战略意义的有限合伙人，
均有权提名顾问委员会的成员（但每位有限合伙人仅可提名一人），
普通合伙人有权对有限合伙人所提名之顾问委员会成员做出最终任
命并组建顾问委员会。顾问委员会讨论并决定下列事项：（1）基金
投资于普通合伙人或其关联人持有权益超过 10%的目标公司之投资
事项；（2）同意非现金分配及普通合伙人所提交的关于就基金的非
现金分配标的聘任的评估方；（3）关联交易事宜；（4）基金举借债
务；（5）为他人提供担保；（6）对外发放贷款；（7）合伙协议约
定的应当报顾问委员会审批的普通合伙人与基金的关联交易事项，但
普通合伙人按照合伙协议转让或受让有限合伙权益除外；（8）合伙
协议规定的其他应由顾问委员会决定的事项；（9）普通合伙人认为
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应由顾问委员会决定的其他事项。
2. 各投资人的合作地位及权利义务
上海众付资产管理中心（有限合伙）为云锋基金的唯一普通合伙
人，拥有《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议所约定的对于云
锋基金事务的独占及排他的执行权。普通合伙人对云锋基金的债务承
担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对云锋基金债务承担责任，不执
行云锋基金事务，不得对外代表云锋基金。所有有限合伙人在云锋基
金中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取云锋基金可能分
配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人
优先的地位。
3. 收益分配机制
（1）现金分配
除合伙协议另有约定的循环投资外，云锋基金存续期限内因处置
投资项目而取得的现金收入不得再次用于股权投资及临时投资，而应
在合理可行的情况下尽快按照以下顺序进行分配：
第一步，按照各有限合伙人在该项目中的分摊的投资成本比例，
由参与该项目投资的各有限合伙人收回资本和费用；
第二步，普通合伙人收回资本；
第三步，向参与该项目投资的各有限合伙人分配（该项分配称为
“优先回报”），直至参与该项目投资的各有限合伙人就其参与该项
目投资的实缴出资额实现 8%的年累计复合回报率；
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第四步，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第四步
取得的累计金额等于参与该项目投资的各有限合伙人取得的累计优
先回报/80%×20%的金额；
第五步，经上述分配后，剩余 80%归于参与该项目投资的各有限
合伙人（各有限合伙人之间按照各有限合伙人在该项目中的分摊的投
资成本比例分配），20%归于普通合伙人。
（2）非现金分配
在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资
变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的判断认为
非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规
范性文件的前提下，经顾问委员会同意，普通合伙人有权决定以非现
金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交
易的有价证券，则以自分配完成之日前二十个证券交易日内该等有价
证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人
应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
4. 本公司对云锋基金拟投资标的没有一票否决权。
（三）登记备案情况
云锋基金的管理人上海云锋新创系经中国证券投资基金业协会
（以下简称“基金业协会”）登记的私募股权投资基金管理人（登记
编号为 P1008847），云锋基金已在基金业协会完成股权投资基金备
案（编号 SH1000）。
（四）其他
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1. 本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员未参与云锋基金份额认购，未在云锋基金中任职。
2. 根据合伙协议约定，普通合伙人及其他有限合伙人对泛海资
本本次转让给公司的云锋基金合伙权益不享有优先购买权。
（五）资产评估情况
公司委托具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公
司（以下简称“中瑞国际”）出具了《泛海资本投资管理集团有限公
司转让可供出售金融资产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第
002161 号）。本次评估的具体情况见下：
1. 评估对象：泛海资本所持有的可供出售金融资产——云锋基
金的合伙权益
2. 评估基准日：2016 年 9 月 30 日
3. 评估方法：成本法
《资产评估准则—基本准则》《金融企业国有资产评估报告指南》
和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
中瑞国际根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等
相关条件，选取成本法进行评估。
本次可供出售金融资产为泛海资本持有的云锋基金的合伙权益。
泛海资本于 2016 年 4 月 15 日向云锋基金实缴了 99,000 万元出资，
于 2016 年 8 月 31 日向云锋基金实缴了 99,000 万元出资。在评估基
准日前，云锋基金将该等款项部分用于向浙江蚂蚁小微金融服务集团
有限公司、北京奥源和力生物技术有限公司、浙江心怡科技供应链管
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理有限公司等进行了投资。截至评估基准日，泛海资本所投入的资金
时间较短，尚未产生任何投资收益，所以本次评估采用成本法确定评
估值。
4. 评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日 2016 年
9 月 30 日，泛海资本所持有的云锋基金的合伙权益账面价值为
198,000 万元，评估值为 198,000 万元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次转让价格以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际出具的
资产评估报告所载明的截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日泛海资本持
有的云锋基金的合伙权益评估值为基础协商确定。
截至 2016 年 9 月 30 日，泛海资本持有的云锋基金的合伙权益评
估值为 198,000 万元。基于此，同时考虑标的权益前景以及泛海资本
持有标的权益期间的资金成本（以泛海资本实缴出资 198,000 万元为
基数、单利 6%/年计算），经公司与泛海资本友好协商，本次合伙权
益转让价款确定为 2,041,841,095.00 元。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，
定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
六、交易协议的主要内容
（一）《合伙权益转让协议》（“转让协议”）
转让方：泛海资本投资管理集团有限公司
受让方：泛海控股股份有限公司
1. 本次交易
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（1）转让方系云锋基金的有限合伙人，向云锋基金认缴出资 30
亿元；截至转让协议签署日，转让方已实缴出资 19.8 亿元，其余的
认缴出资额 10.2 亿元尚未实际缴付。
（2）转让方拟将其持有的 100%的合伙权益，即其对云锋基金的
30 亿元认缴出资额（其中 19.8 亿元已实缴）及所对应的全部权益（包
括但不限于截至转让协议签署之日该等出资额所对应的云锋基金产
生的未分配利润）转让给受让方，受让方同意受让标的权益。
2. 转让价款及支付
本次转让的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际出具的《资
产评估报告》所载明的截至 2016 年 9 月 30 日标的权益的评估值
198,000 万元为定价基础，同时考虑转让方持有标的权益期间的资金
成本（以转让方的实缴出资为基数、单利 6%/年计算），确定受让方
以 2,041,841,095.00 元受让标的权益。
转让价款的支付方式如下：
（ 1 ） 转 让 协 议 签 署 并 生 效 后 5 个 工 作 日 内 支 付 60% ， 即
1,225,104,657.00 元；
（2）本次转让的交割日（即工商变更登记手续办理完毕之日，
以下简称“交割日”）后 5 个工作日支付 40%，即 816,736,438.00 元。
3. 标的权益交割
转让方应尽最大努力促使本次转让的工商变更登记手续在转让
协议签署后 6 个月内办理完毕。转让方应协调云锋基金的普通合伙人
及其他有限合伙人配合办理本次转让工商变更登记手续，受让方应就
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此提供必要的配合。
4. 过渡期期间损益的归属
评估基准日至交割日的期间为本次转让的过渡期。标的权益在过
渡期间内产生的收益由受让方享有。云锋基金在过渡期间产生的亏损
由转让方按其所持的云锋基金权益比例承担，并于本次转让的交割日
后以现金形式对受让方予以补偿。
自转让协议生效之日起，受让方作为新的有限合伙人加入云锋基
金，持有云锋基金 30 亿元的认缴出资额（其中实缴出资 19.8 亿元）；
标的权益中未实缴部分的出资义务由受让方根据合伙协议的约定履
行，受让方对其入伙前的云锋基金债务（云锋基金在过渡期的亏损应
按本条约定处理）仅以其认缴出资额为限承担责任。
5. 协议生效条件
转让协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有
限合伙协议》、《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）入伙协议》等
主要内容详见本公告“三、专业投资机构基本情况”和“四、投
资标的暨关联交易标的基本情况”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
云锋基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主，
投资方向包括互联网、文化传媒等新兴行业，不能排除与本公司产生
同业竞争或关联交易的可能。如云锋基金在投资运营过程中与公司形
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成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及
监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业
竞争；如与公司构成关联交易的，公司将严格按照有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定履行审议决策程序及信息披露义务，
不损害公司和股东（尤其是中小股东）的利益。
八、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平
台的产融一体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略
的重要组成部分。
云锋基金在互联网、文化传媒、体育、高科技等新兴行业广泛布
局，拥有大量优质项目储备，市场竞争力较强，具有较高的投资价值，
其重点投资项目包括互联网金融服务领军企业浙江蚂蚁小微金融服
务集团有限公司、北京奥源和力生物技术有限公司、浙江心怡科技供
应链管理有限公司等，预计该等投资将产生较为丰厚的投资收益。
通过本次交易，公司一方面有望获取较为理想的投资回报，另一
方面可加深对云锋基金所涉行业的理解，挖掘潜在投资机会，与公司
产业布局形成战略资源协同。此外，公司作为有限合伙人，可按照合
伙协议约定的方式参与云锋基金投资环节及投后的管理，有利于提升
公司投资团队的专业能力，为公司投资业务的发展壮大奠定基础。
本次参与投资的云锋基金在业务上与公司相互独立，不会对公司
的现有业务造成影响。本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状
况、经营成果不构成重大影响。
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云锋基金开展的投资受宏观经济和监管政策变化、项目运营状况
等因素影响，加之公司作为有限合伙人，无权控制基金运营，且退出
合伙受协议约束，因此公司本次投资的收益具有一定的不确定性，敬
请投资者注意风险。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海资
本累计发生的关联交易金额为 529,225.74 万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关
联交易总金额为 733,409.85 万元（含本次交易）。
十、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六
十九次临时会议审议的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限
合伙）暨关联交易的议案》，发表如下意见：
公司拟受让关联法人泛海资本持有的云锋基金的合伙权益，成为
云锋基金的有限合伙人，符合公司转型发展战略，定价方式符合市场
规则，本次交易符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十九次临时
会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工
作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体
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股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第
六十九次临时会议审议的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有
限合伙）暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发
表独立意见如下：
1. 公司拟受让关联法人泛海资本持有的云锋基金合伙权益，成
为云锋基金的有限合伙人。云锋基金拥有大量优质项目储备和较强的
市场竞争力，本次交易有助于增厚公司投资收益，符合公司利益。
2. 本次关联交易以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确定的泛海资本持有的云锋基金合伙权益的评估值为定价依
据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易
管理办法》等规定。
综上，我们同意本次关联交易，并同意将其提交公司股东大会审
议。
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机
构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工
作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，对公司拟受让泛海
资本持有的云锋基金合伙权益涉及的评估事项进行了核查，发表独立
意见如下：
1. 本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经
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交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2. 上述评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构，除业务
关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3. 评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
4. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评
估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的权益实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；
所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评
估报告的评估假设、评估结论合理。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十九次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）公司独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任
能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
（五）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评
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估假设和评估结论的合理性的意见；
（六）合伙权益转让协议；
（七）上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限
合伙协议；
（八）上海云锋新呈投资中心（有限合伙）入伙协议；
（九）泛海资本投资管理集团有限公司转让可供出售金融资产项
目资产评估报告；
（十）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司签
署《合伙权益转让协议》暨参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合
伙）涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
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